兰州庄园牧场股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定，根据中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 7 日颁布的
《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》（中
国证券监督管理委员会公告〔2017〕16 号）之《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》的要求，作为兰州
庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们审核了提交公司第
四届董事会第三次会议审议的相关事项，并对公司截至 2021 年 6 月 30 日控股股
东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，基于独
立、客观判断的原则，作出如下专项说明，并发表独立意见：

    一、关于公司 2021 年上半年募集资金实际存放与使用情况的专项报告

    我们认为：公司《2021 年上半年募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已严格按 《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，对
募集资金进行存放、使用及管理。

    二、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联
方违规占用资金情况。

    （二）公司对外担保情况
       1、对控股股东及其他关联方的担保

       截止 2021 年 6 月 30 日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情
形。

       2、对控股股东及其他关联方之外的担保

       （1）2020 年 4 月 23 日公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于 2020 年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表
范围内的子公司西安东方乳业有限公司、兰州瑞兴牧业有限公司、榆中瑞丰牧场
有限公司、武威瑞达牧场有限公司和甘肃瑞嘉牧业有限公司提供担保额度总计不
超过 40,000 万元人民币，其中：为截至 2019 年 12 月 31 日资产负债率未超过
70%的被担保人提供不超过 10,000 万元人民币的担保，为资产负债率超过 70%的
被担保人提供不超过 30,000 万元人民币的担保。本议案已经公司 2019 年度股东
大会审议通过。

       ①公司全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司（以下简称“瑞嘉牧业”）向中国
农业发展银行永昌县支行（以下简称“农发行”）申请了人民币 14,000 万元现代
农 业 园区固定资产贷款，公司 与农发行签订了《保证合同》（合同编号：
62032101-2020 年永昌（保）字 0007 号），约定公司为瑞嘉牧业向农发行申请的
人民币 14,000 万元贷款提供连带责任保证担保。上述担保额度在公司第三届董
事会第三十八次会议及公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度公司
及控股子公司担保额度预计的议案》额度内。

       ②公司全资子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“西安东方”）向陕西
秦农农村商业银行股份有限公司（以下简称“秦农银行”）申请了人民币 1,000
万元流动资金贷款，公司与秦农银行签订了《保证担保合同》（合同编号：秦农
银港务保担字[2021]第 1005 号），约定公司为西安东方向秦农银行申请的人民币
1,000 万元贷款提供连带责任保证担保。上述担保额度在公司第三届董事会第三
十八次会议及公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度公司及控股子
公司担保额度预计的议案》额度内。

       ③公司全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司（以下简称“甘肃瑞嘉”）向金昌
农村商业银行股份有限公司（以下简称“金昌农商行”）申请了人民币 2,800 万
元流动资金贷款，公司与金昌农商行签订了《保证合同》（合同编号：（2021）金
保字 270032102300076-1 号），约定公司为甘肃瑞嘉向金昌农商行申请的人民币
2,800 万元贷款提供连带责任保证担保。上述担保额度在公司第三届董事会第三
十八次会议及公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度公司及控股子
公司担保额度预计的议案》额度内。

       （2）2021 年 3 月 29 日公司召开第三届董事会第五十一次会议审议通过《关
于 2021 年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》，同意公司为为合并报表范
围内的子公司西安东方乳业有限公司、兰州瑞兴牧业有限公司、武威瑞达牧场有
限公司和甘肃瑞嘉牧业有限公司提供担保额度总计不超过 40,000 万元人民币，
其中：为截至 2020 年 12 月 31 日资产负债率未超过 70%的被担保人提供不超过
39,000 万元人民币的担保，为资产负债率超过 70%的被担保人提供不超过 1,000
万元人民币的担保。本议案已经公司 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类
别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。

       ①公司全资子公司兰州瑞兴牧业有限公司（以下简称“兰州瑞兴牧业”）向
兰州银行股份有限公司兴陇支行（以下简称“兰州银行兴陇支行”）申请了人民
币 1,000 万元流动资金贷款，公司与兰州银行兴陇支行签订了《最高额连带责任
保证合同》（合同编号：兰银最高保字 2021 年第 101572021000204 号），约定公
司为兰州瑞兴牧业向兰州银行兴陇支行申请的人民币 1,000 万元贷款提供连带
责任保证担保。上述担保额度在公司第三届董事会第五十一次会议及公司 2020
年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东
大会审议通过的《关于 2021 年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》额度
内。

       截止 2021 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司对外担保总余额为 18,800 万
元。除上述情况外，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担
保，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

       综上所述，我们认为：公司在控股股东及其他关联方占用公司资金方面符合
相关规定和要求，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2021 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方违规占用资金
情，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。对外担保事项属于公司
正常经营行为，有助于公司的发展经营，不存在损害公司及全体股东，尤其是中
小股东利益的情形，且均严格按照有关规定履行了正常的审批程序并如实披露，
公司不存在违规对外担保的情形。




                                       独立董事：王海鹏、孙健、张玉宝

                                                      2021 年 8 月 27 日