华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）2020 年非公开发
行股票和 2017 年首次公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，就庄园牧场拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了
审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、2020 年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1864 号）核准，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）43,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 8.78 元，募集资金总
额为人民币 377,540,000.00 元，扣除各项发行费用 8,661,213.21 元（不含增值
税），公司实际募集资金净额为人民币 368,878,786.79 元。大信会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 30 日出具了大信验字[2020]第 35-00010 号《验
资报告》，验证上述募集资金到位。
2、2017 年首次公开发行 A 股股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1779 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深圳上[2017]683
号）同意，公司于 2017 年 10 月 31 日发行人民币普通股股票（A 股）在深圳证
券交易所上市。本次发行 A 股股票共募集人民币 349,426,400 元，扣除与募集资
1
金相关的发行费用总计人民币 39,922,700 元，募集资金净额为 309,503,700 元。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行 A 股股票的资金
到位情况进行了审验，并于 2017 年 10 月 24 日出具了“毕马威华振验字第
1700634 号”《验资报告》。
二、募集资金项目使用及结余情况
1、2020 年非公开发行募集资金
公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 49,834.57 34,000.00
2 偿还银行借款 4,000.00 4,000.00
合计 53,834.57 38,000.00
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定和公司披露的非公开发
行股票预案规范使用募集资金。截至 2021 年 9 月 3 日，公司已累计使用非公开
发行募集资金 23,354.47 万元，其中以募集资金置换前期已投入金川区万头奶牛
养殖循环产业园项目的金额为 10,070.83 万元，募投项目金川区万头奶牛养殖循
环产业园项目使用金额为 9,283.64 万元，募投项目之偿还银行贷款使用金额为
4,000 万元。截至 2021 年 9 月 3 日，公司 2020 年非公开发行募集资金余额为
13,646.42 万元（包括利息收入），全部存放于募集资金专户。
2、2017 年首次公开发行 A 股股票募集资金
公司首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） （万元）
1 万头进口良种奶牛 公司下属六个
1 47,631.29 26,019.33
养殖建设项目 牧场
庄园牧场 11,114.88 3,500.00
自助售奶机及配套
2 青海湖乳业 5,975.62 1,431.04
设施建设项目
小计 17,090.50 4,931.04
合计 64,721.79 30,950.37
2
公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四
次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限
公司股权的议案》。公司将首次公开发行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良
种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设
项目”的全部资金 49,408,785.05 元，合计 150,000,000 元的用途变更为收购参
股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易
完成后，公司合计持有东方乳业 100%股权。公司于 2018 年 9 月 26 日召开 2018
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购子公司西安东方乳业有限公司股
权的议案》等相关事宜。
2019 年 9 月 19 日、2019 年 12 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第二十
五次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，同意将原 A 股首发项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项
目”尚未使用的全部募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，
涉及募集资金约 107,031,161 元（含利息收入），其中 5,703.12 万元用于建筑
工程施工，5,000.00 万元用于后续奶牛购买及饲养。募集资金变更前后的用途
均为万头奶牛养殖建设项目，变更后项目的实施主体为公司全资子公司瑞嘉牧业。
2020 年 4 月 7 日，公司出具《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资
金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-030）：经 2020 年 3 月 10 日召开第
三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于开设募集资金专项账户的议案》，
公司全资子公司瑞嘉牧业在浙商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金
专项账户 8210000110120100084325，该专户仅用于金川区万头奶牛养殖循环产
业园项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至 2021 年 9 月 3 日，公司 A 股首发尚未使用的募集资金余额为 5,007.89
万元，全部存放于募集资金专户。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，独立董事和持续督导机构均发表了独立意见，同意使用非公
3
开发行 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。
2021 年 9 月 3 日，公司出具《关于提前归还补充流动资金的募集资金的公
告》（公告编号：2021-093），公司已将上述用于暂时补充流动资金的非公开发
行募集资金 10,000 万元全部归还至募集资金专户。截至目前公司不存在暂时性
补充流动资金尚未归还的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实
施进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用不超过
15,000 万元闲置募集资金（其中使用 2020 年度非公开发行募集资金 10,000 万
元，使用 2017 年首次公开发行 A 股募集资金 5,000 万元）暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、
足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。公司本次使用不超过 15,000 万元
闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可为公司减
少利息支出约 650 万元。在此期间内，如果因募集资金投资项目实施加速推进形
成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归
还募集资金专用账户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生
产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在损害股东利益的情形，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投
资。公司承诺，在未来 12 个月内不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
（一）董事会决议
4
公司于 2021 年 9 月 6 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 15,000 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用首次公开发行 A 股股票募集资金
5,000 万元，使用 2020 年度非公开发行股票募集资金 10,000 万元，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（二）独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、
法规及公司制度的相关规定。同意公司使用不超过 15,000 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，其中使用首次公开发行 A 股股票募集资金 5,000 万元，使用
2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金 10,000 万元。使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期分别归还至募集资金专户。
（三）监事会意见
公司于 2021 年 9 月 6 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，本次公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财
务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用不超过 15,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，其中使用首次公开发行 A 股股票募集资金 5,000
万元，使用 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金 10,000 万元。使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期分别归还至募集资金专户。
六、保荐机构核查过程及意见
华龙证券保荐代表人通过与庄园牧场董事、监事、高级管理人员交谈，查阅
了公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公司信息披露文件、相关董
事会决议、监事会意见、独立董事意见，以及募集资金管理相关制度，对公司拟
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。
5
经核查，保荐机构认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
宜已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公司已履行了
必要的审批程序；公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金；公司本
次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况；公司本
次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间将不超过 12 个月；公司本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规的要求。
综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
石培爱 胡林
华龙证券股份有限公司
年 月 日
