兰州庄园牧场股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，作
为兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们审核了提交
公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项，并发表独立意见如下：

    一、关于公司 2021 年年度报告及其摘要

    公司 2021 年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、关于公司 2021 年度内部控制的评价报告

    经审阅公司《2021 年度内部控制的评价报告》，并与公司管理层和有关部门
交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司在 2021 年度，各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在所有重大方面保持了按
照中华人民共和国财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》标准
建立的与财务报表相关的有效的内部控制。公司未有违反法律法规以及《公司章
程》和公司内部控制制度的情形发生。公司 2021 年度内部控制评价报告全面、
客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实
际情况。

    三、关于公司 2021 年度利润分配预案

    公司 2021 年年度利润分配预案为：以 2021 年年末总股本 232,381,032 股为
基础，拟每 10 股派发现金股利 0.47 元（含税，实际派发金额因位数四舍五入可
能略有差异），共计拟派发现金股利 10,921,908.50 元。若公司在实施权益分派
的股权登记日前总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

    我们认为该利润分配预案既充分考虑了公司的实际经营情况、乳制品行业发
展特点和发展周期，给予投资者合理回报，有利于公司的持续发展，实现公司的
义务和责任，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。因此我
们同意该利润分配预案。

    四、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    我们认为《兰州庄园牧场股份有限公司关于 2021 年度募集资金实际存放与
使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与
使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021 年 12 月 7 日，
募集资金专户销户时将其余额 12,155.43 元转入公司一般账户兰州银行兴陇支
行（账号：7029709110591012），公司已于 2022 年 3 月 14 日将其转回至尚在使
用的其他募集资金账户。

    除上述事项外，公司已严格按 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金使用管理制度等相关规定，对募
集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。

    五、关于审议 2022 年度向银行申请综合授信额度

    为满足公司生产经营活动的需要，综合考虑公司资金安排后，公司拟向银行
申请不超过人民币 250,000 万元的综合授信额度，授信品种主要包括：流动资金
贷款、固定资产投资贷款、国内信用证、银行承兑汇票、商票贴现、非融资性保
函、买方保理担保等，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，
具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环
使用。上述授权有效期为公司 2021 年年度股东大会批准之日起至召开 2022 年年
度股东大会作出新的决议之日止。

    我们认为公司 2022 年度向银行申请综合授信额度是为了满足公司生产经营
活动的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此我们同意公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的事项。

    六、关于会计政策变更
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
公司本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策的
变更。




                                        独立董事：王海鹏、张玉宝、孙健

                                                       2022 年 3 月 30 日