兰州庄园牧场股份有限公司
                   2021 年度董事会工作报告
    兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届董
事会由 7 名董事组成，自 2021 年 6 月 29 日董事会换届选举完成后，第四届董事
会由 9 名董事组成。公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制
度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，
勤勉尽责的开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人
治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司 2021 年度工作情况汇报
如下：

    一、2021 年度主要经营情况

    2021年，公司实现营业收入10.21亿元，较上年同期增长38.06%；实现净利
润5,353.31万元，较上年同期增加412.11%。截至2021年末，公司总资产28.10
亿元，净资产16.41亿元，资产负债率41.62%。

    截至2021年末公司存栏奶牛17,573头（其中成母牛9,085头、育成牛5,748
头、犊牛2,740头），存栏牛只数量较2020年年末的16,094头提高9.19%；生产性
生物资产期末余额5.35亿元，较2020年末的4.95亿提高8.14%；2021全年生鲜乳
产量84,668.36吨，较2020全年的54,639吨提升54.96%%。

    公司以“奉献精良品质，造就时代品牌”为企业使命，努力塑造西部知名食
品品牌，建设全体员工共同信仰的现代企业文化，力争成为中国一流的乳品企业。
坚持“市场开发与供给能力相协调”的平衡发展战略，适应产品“安全、新鲜”
的质量管理要求，在打造集奶牛养殖、生鲜乳采购、乳制品加工及产品运销为一
体的安全可控的产运销体系的基础上，以生产基地为中心，在合理的配送半径内
积极开拓市场。
     公司目前在甘肃、青海和陕西拥有3个生产基地、8个运营中的牧场，于报告
 期的自有奶源供给率超过60%；公司拥有“庄园牧场”、“圣湖”、“东方多鲜庄园”
 三个乳品品牌，以甘肃省、青海省、陕西省为主要销售区域。近年来充分发挥公
 司品牌具有的多元化特点，实施差异化的产品战略，公司核心产品巴氏杀菌乳、
 灭菌乳、调制乳和发酵乳等特色产品已经被当地消费者广泛接受，培育了具有较
 高品牌忠诚度的消费群体，在甘肃、青海、陕西等地域具有一定的地理优势，占
 据了较高的市场地位，具备一定的品牌效应。报告期内，公司的经营范围与主营
 业务未发生重大变化。

     公司于2021年6月29日完成公司控制权变更，公司的间接控股股东变更为甘
 肃省农垦集团有限责任公司，实际控制人变更为甘肃省人民政府国有资产监督管
 理委员会。公司基于甘肃省农垦集团有限责任公司在饲草料和奶源方面的有力支
 持，将使得公司的奶源整体得到持续发展和巩固，公司与甘肃省农垦集团有限责
 任公司下属饲草料种植基地和奶源基地已于2021年开展合作并将于2022年继续
 延续该合作。

     二、报告期内董事会主要工作情况

    （一）董事会运行情况

     2021年度，公司共召开16次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
 决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
 等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场和通讯方式出席了会议。具
 体情况如下：

    时间           会议名称                           审议议案
                                   1、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案
                第三届董事会第四
2021年1月15日                      2、关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解
                    十六次会议
                                   除限售期全部限制性股票的议案
                                   1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

                                   2、关于公司以自有资产抵押向银行申请银行承兑汇票
                第三届董事会第四
2021年1月29日                      的议案
                    十七次会议
                                   3、关于2020年度计提资产减值准备及拆除部分固定资
                                   产的议案
                                        4、关于豁免公司控股股东、实际控制人持股及减持意
                                        向承诺的议案

                     第三届董事会第四
  2021年3月1日                          1、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
                         十八次会议

                     第三届董事会第四
 2021年3月11日                          1、关于董事质押股票并刊发公告的议案
                         十九次会议

                     第三届董事会第五
 2021年3月16日                          1、关于解聘公司副总经理的议案
                         十次会议

                                        1、关于公司《2020年度董事会工作报告》的议案

                                        2、关于公司《2020年度总经理工作报告》的议案

                                        3、关于公司《独立董事2020年度述职报告》的议案

                                        4、关于公司《2020年年度报告》及其摘要的议案

                                        5、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》及《内
                                        部控制规则落实自查表》的议案
                                        6、关于公司2020年度利润分配预案的议案

                                        7、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项
                                        报告的议案

                                        8、关于公司2020年度审计报告的议案
                     第三届董事会第五
 2021年3月29日
                         十一次会议     9、关于《兰州庄园牧场股份有限公司2020年度非经营
                                        性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》的议
                                        案

                                        10、关于公司2020年度财务决算报告的议案

                                        11、关于公司2021年度财务预算报告的议案
                                        12、关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案

                                        13、关于2021年度公司及控股子公司担保额度预计的议
                                        案

                                        14、关于西安东方乳业有限公司2020年度业绩承诺实现
                                        情况的议案

                                        15、关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案

                                        1、关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》
                                        2、公司截止二零二一年三月三十一日止三个月的未经
                     第三届董事会第五
2021 年 4 月 28 日                      审核季度业绩的议案
                         十二次会议
                                        3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
                                        案

2021 年 5 月 25 日   第三届董事会第五   1、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
                        十三次会议      2、关于修订信息披露管理制度的议案

                                        3、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

                                        4、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

                                        5、关于召开 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类
                                        别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会通知的
                                        议案

                                        1、关于选举公司董事长的议案

                                        2、关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案

                                        3、关于聘任公司总经理的议案

                     第四届董事会第一   4、关于聘任公司副总经理的议案
2021 年 6 月 29 日
                           次会议       5、关于聘任公司财务总监的议案

                                        6、关于聘任公司董事会秘书的议案

                                        7、关于聘任公司联席公司秘书的议案

                                        8、关于聘任公司证券事务代表的议案

                                        1、关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案

                                        2、关于修订公司相关治理制度的议案

                                        3、关于补选独立董事的议案

                                        4、关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计的议案

                                        5、关于 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬
                                        的议案
                                        6、关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺的议案
                     第四届董事会第二
2021 年 8 月 5 日                       7、关于豁免高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案
                           次会议
                                        8、关于计提资产减值准备及报废处置部分固定资产的
                                        议案

                                        9、关于选举公司副董事长的议案

                                        10、关于公司以自有资产抵押向银行申请流动资金贷款
                                        的议案

                                        11、关于调整公司组织架构的议案

                                        12、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案

                                        1、关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案

                                        2、关于公司截止 2021 年 6 月 30 日止六个月之中期业
                     第四届董事会第三
2021 年 8 月 27 日                      绩公告的议案
                           次会议
                                        3、关于公司 2021 年上半年募集资金实际存放与使用情
                                        况的专项报告的议案
                         第四届董事会第四    1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
  2021 年 9 月 6 日
                               次会议        案

                         第四届董事会第五
 2021 年 9 月 30 日                          1、关于变更公司注册地址的议案
                               次会议

                         第四届董事会第六    1、关于公司 2021 年第三季度报告的议案
 2021 年 10 月 29 日
                               次会议        2、关于调整对外销售产品结构的议案

                         第四届董事会第七    1、关于公司开展 H 股回购及退市计划的筹划论证及前
 2021 年 12 月 17 日
                               次会议        期准备工作的议案

                         第四届董事会第八
 2021 年 12 月 30 日                         1、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
                               次会议


          （二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

          2021年度，公司共召开3次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格
    按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体
    股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

          具体情况如下：

      时间               会议名称      投资者参与比例                   审议议案
                                                        1、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的
                                                        议案

                                                        2、关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
                                                        划第一个解除限售期全部限制性股票的议案
                       2021 年第一次
2021 年 3 月 18 日                       58.7126%
                       临时股东大会                     3、关于 2020 年度计提资产减值准备及拆除
                                                        部分固定资产的议案

                                                        4、关于豁免公司控股股东、实际控制人持股
                                                        及减持意向承诺的议案
                                                        1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案

                   2020 年度股东                        2、关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议
                   大会、2021 年                        案
                   第一次 A 股类                        3、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
2021 年 6 月 29 日 别股东大会及          54.3570%
                                                        4、关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
                   2021 年第一次
                   H 股类别股东                         5、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告
                       大会                             及内部控制规则落实自查表的议案
                                                        6、关于公司 2020 年度利润分配的议案
                                                7、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使
                                                用情况的专项报告的议案

                                                8、关于兰州庄园牧场股份有限公司 2020 年度
                                                非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
                                                的专项说明的议案

                                                9、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案

                                                10、关于公司 2021 年度财务预算报告的议案

                                                11、关于公司 2021 年度向银行申请综合授信
                                                额度的议案
                                                12、关于 2021 年度公司及控股子公司担保额
                                                度预计的议案

                                                13、关于购买董监事及高级管理人员责任保险
                                                的议案
                                                14、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案

                                                15、关于选举公司第四届董事会非独立董事的
                                                议案

                                                16、关于选举公司第四届董事会独立董事的议
                                                案

                                                17、关于选举公司第四届监事会非职工代表监
                                                事的议案

                                                1、关于变更公司注册资本暨修改公司章程的
                                                议案
                                                2、关于修订公司相关治理制度的议案

                                                3、关于补选独立董事的议案

                                                4、关于 2021 年度公司董事、监事及高级管理
                     2021 年第二次              人员薪酬的议案
2021 年 8 月 26 日                   50.3486%
                     临时股东大会               5、关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺
                                                的议案

                                                6、关于豁免高级管理人员自愿性股份锁定承
                                                诺的议案

                                                7、关于计提资产减值准备及报废处置部分固
                                                定资产的议案



          （三）董事会专门委员会履职情况

          1、战略委员会
       战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会成员根据公司发展战略的部
署，就公司开展H股回购及退市计划的筹划论证及前期准备工作事项召开专门会
议并提请董事会审议，对公司未来发展规划及整体发展战略发挥了重要作用。

       2、薪酬与考核委员会

       薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工
作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会成员对
公司董事、监事及高级管理人员的2021年度薪酬方案进行了审核并提请董事会审
议。

       3、提名委员会

       提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《提名委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，公司第三届董事会任期届满，董事会提
名委员会对第四届董事会各候选人的任职资格、选择程序和任职期限进行了审核，
召开专门委员会会议并提请董事会审议；谢忠奎先生因个人原因辞去独立董事职
务，董事会提名委员会就公司大股东提名张玉宝先生为第四届董事会独立董事候
选人，通过多方位对独立董事候选人的任职资格进行了审慎考察，召开专门委员
会会议并提请董事会审议，确保了董事会的稳定运行。

       4、审计委员会

       审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职
能和监督作用，就2020年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审
计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会就公司利润
分配预案、募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况、向银行申请综合授信额度、公司及控股子公司担保额度预计、内部控制自我
评价报告及续聘公司2021年度审计机构等事项提出合理建议并提请董事会审议。
审计委员会审核了2020年度报告、2021年第一、三季度报告和半年度报告，就公
司风险管理及内部监控，财务及危机控制的管理、程序及其实施和其有效性和公
司管治职能等方面召开专门会议，进一步促进了公司内部控制运行的有效性。

    （四）独立董事履职情况

    2021年度，公司第三届董事会独立董事、第四届董事会独立董事根据《独立
董事工作制度》，均认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项
议案。对公司生产经营、财务管理、募集资金存放与使用、关联交易、重大担保、
项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重
大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的
利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营
层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审会计师
沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。

    （五）信息披露情况

    公司董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，结
合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露信息，忠实履行信息披露义务，
切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。

    （六）投资者关系管理

    公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动易
平台等渠道加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者在互动易平台上的问题，
让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，为公司树立了良好的资本市场形象。

    （七）完善公司治理制度体系、及时修订相关制度

    公司严格根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建
立了由股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层组成的公司治理架构，明确
了股东大会、董事会、监事会、专门委员会的权责范围和工作程序，为公司法人
治理结构的规范化运行提供了制度保证。公司自2021年6月末完成控制权变更成
为国有控股上市公司后，公司按照新修订之后的法律法规及《中国共产党章程》、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定进一步修订并完善了
《公司章程》以及其他内部规章制度，将党的领导写进公司章程，确保公司党委
发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。2021年，公司还通过完善和优化授权
管理体系，在制度、审批流程等方面积极进行改进，不断规范公司治理，确保董
事、监事、高级管理人员在法律法规及《公司章程》规定的权限范围内行使职权，
有效保障了广大投资者利益。

     （八）积极开展上市公司治理专项自查

     根据《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（中国证券监督管理委员会
公告〔2020〕69号）等相关工作要求，公司积极开展了公司治理专项自查工作，
主要针对公司基本情况、组织机构的运行和决策、控股股东和实际控制人及关联
方、内部控制规范体系建设、信息披露与透明度、机构/境外投资者等情况，严
格按照《上市公司治理专项自查清单》逐项比对自查，后续针对薄弱环节进行了
规范、改进。

     （九）制定并实施利润分配，积极回报投资者

     报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》及相关法规的规定，综合考虑
公司发展和股东利益等因素，合理制定了2020年度利润分配预案，公司于2021
年 8 月 31 日 前 完 成 了 以 总 股 本232,381,032 股 为 基 础 ，每 10 股 派 发 现 金 股 利
0.201118元（含税），共计派发现金股利4,673,612元的权益分配工作。

     三、2022年公司董事会重点工作

     （一）统筹战略和计划管控，确保年度各项任务目标落实

     根据行业趋势，完善优化发展战略，实现长期发展战略和年度计划充分衔接、
动态匹配，保证公司的可持续高质量发展。部署安排公司经营计划目标，夯实管
理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，深入推进规范化、精
细化、信息化管理，确保全年经营目标的全面完成。

     （二）持续加强董事会建设

     随着《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等一系
列法律法规的修订和颁布，为更好适应公司发展需要，我们将持续加强对新修订
法律法规的学习，按照监管要求，持续提升公司规范运作和治理能力。充分发挥
战略委员会、审计委员会等专门委员会在专业领域的功能，并进一步提升独立董
事监督作用，夯实全体董事履职水平和能力，充分发挥董事会科学决策和战略管
理的核心作用

    （三）进一步提升公司治理水平，持续强化规范运作

    2022年，公司将围绕健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制，科学
界定公司治理相关方的权责，持续完善公司各项议事规则，确保董监高等人员在
各自职权范围内履行职责：

    1、确保董事会依法合规履职，夯实战略决策和公司治理核心作用定位；

    2、提升监事会监督作用，强化内部控制体系健全性和有效性的监督；

    3、推动经营管理层各项机制有效运行，在严控风险的前提下稳健经营，为
公司创造优良业绩；

    4、加强董监高对于治理法规的学习，通过开展各类专项培训持续提升董监
高履职能力；

    5、完善内部信息管理机制，保证公司信息披露渠道的畅通，拓宽信息披露
的广度和深度，保障投资者利益；

    6、进一步加强公司声誉风险管理工作，减少市场负面舆论对公司品牌及业
务造成的影响，积极维护公司及形象。

    （四）积极履行社会责任，深入践行ESG可持续发展理念

    2022年，公司将积极践行ESG（环境、社会和公司治理）理念，聚焦国家战
略，发挥公司在产业带动乡村振兴工作中的作用，围绕“产业帮扶、公益帮扶”
等帮扶模式，因地制宜，按需施策，持续提升帮扶效果。

    2022年，公司董事会将继续围绕公司整体战略发展目标，不断优化公司治理
结构，持续提高公司的核心竞争力，以更好的业绩回馈广大投资者。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会

             2022年3月30日