华龙证券股份有限公司

                  关于兰州庄园牧场股份有限公司

        2020 年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书

    经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1864 号）核准，公司于 2020 年非公开发行人
民币普通股（A 股）43,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 8.78 元，募
集资金总额为人民币 377,540,000.00 元，扣除各项发行费用 8,661,213.21 元（不
含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 368,878,786.79 元。大信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 30 日出具了大信验字[2020]第 35-00010
号《验资报告》，验证上述募集资金到位。本次非公开发行 A 股股票已于 2020
年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。

    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为保荐
机构，负责庄园牧场 2020 年非公开发行 A 股股票的持续督导工作，持续督导期
至 2021 年 12 月 31 日，截至目前持续督导期限已满。本保荐机构根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，出具本保荐总结
报告书，具体情况如下：


     一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。


                                       1
        二、保荐机构基本情况

          项目                                     内容
 保荐机构名称         华龙证券股份有限公司
 注册地址及办公地址   兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
 法定代表人           祁建邦
 保荐代表人           胡林、马骏
 联系电话             0931-4890268

        三、上市公司基本情况

          项目                                     内容
 公司名称             兰州庄园牧场股份有限公司
 注册地址             甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社 398 号
 办公地址             甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 25-26 层
 注册资本             232,381,032 元
 法定代表人           姚革显
 股票简称             庄园牧场
 股票代码             002910.SZ；01533.HK
 董事会秘书           张骞予
 联系电话             0931-8753001
 传真                 0931-8753001
 邮政编码             730030
 公司网址             www.lzzhuangyuan.com
 电子信箱             grassland@lzzhuangyuan.com
 经营范围             乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技
                      术的研究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、
                      维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服务。（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 实际控制人           甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
 本次证券发行类型     非公开发行 A 股股票
 本次证券上市时间     2020 年 12 月 25 日
 本次证券上市地点     深圳证券交易所
                      2020 年年报披露时间：2021 年 3 月 30 日
 年报披露时间
                      2021 年年报披露时间：2022 年 3 月 31 日

        四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    本保荐机构针对庄园牧场的实际情况，按照相关法律法规、中国证监会及深
交所的相关规定，勤勉尽责，积极协调各中介机构参与庄园牧场 2020 年非公开

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发行 A 股股票的相关工作，顺利完成推荐发行人本次发行上市的保荐工作。保荐
机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：

    1、对庄园牧场进行全面尽职调查，并根据发行人的委托，组织编制申请文
件，同时出具推荐文件；

    2、提交推荐文件，并主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他
中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

    3、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；

    4、按照深交所上市规则的要求向深交所提交推荐股票上市相关文件，并报
中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

    在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

    1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并
完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导
发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

    2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；

    4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件；

    5、关注发行人控制权变更、董监高换届选举等事项，以及控制权变更对发
行人生产的独立性及未来发展的影响；
                                     3
      6、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承
诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储及使用、募投项目的实施等
承诺事项；

      7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

      8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

      9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

      10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。


      五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

 序号              事项                                 说明
                                 2020 年 9 月，中国证监会出具“行政监管措施决定书”
                                 （[2020]54 号）《关于对华龙证券股份有限公司及石
                                 培爱、胡林采取出具警示函监管措施的决定》，对保
          尽职推荐阶段：保荐机构 荐机构及石培爱、胡林采取出具警示函的行政监督管
  1       及保荐代表人受到中国证 理措施。保荐机构及保荐代表人对庄园牧场董事长涉
          监会警示函行政监管     嫌行贿事项开展了及时、必要的核查工作，在关于发
                                 行人非公开发行申请发审委会议准备工作函的回复
                                 报告中详细说明了核查依据、核查过程及核查意见，
                                 取得中国证监会核发的批复文件并完成发行上市。
                                   2021 年 11 月，保荐代表人石培爱因工作变动原因，
                                   不再负责发行人非公开发行的持续督导工作，华龙证
  2       保荐代表人变更及理由
                                   券委派保荐代表人马骏接替石培爱的工作，继续履行
                                   后续对发行人的持续督导责任。
                                 华龙证券在为蓝山科技申请公开发行股票并在精选
                                 层挂牌事项提供保荐服务的过程中未勤勉尽责，2021
                                 年 11 月 2 日中国证监会决定对华龙证券责令改正，
                                 给予警告；没收业务收入 150 万元，并处以 300 万元
                                 罚款。华龙证券积极整改，整改工作如下：
                                 1、按照中国证监会的要求及时缴付了罚没款；
          中国证监会和深圳证券交
                                 2、在公司层面设立了质量控制总部，完善调整了质
  3       易所对保荐机构采取监管
                                 量控制架构和团队；
          措施的事项及整改情况
                                 3、结合报会审核项目的复核，对投行业务执业情况
                                 及内控制度落实情况进行了全面自查，发现并排除风
                                 险隐患点；
                                 4、重新梳理和修订完善了投行各项规章制度；
                                 5、加强了公司风险防范体系建设；
                                 6、开展了全员学习教育，提高风险防范意识；

                                        4
                                    7、问责了蓝山科技项目相关人员。
          中国证监会、证监局和证
                                 报告期内不存在中国证监会和深交所对发行人采取
  4       券交易所对发行人采取监
                                 监管措施的事项及整改情况。
          管措施的事项及整改情况
                                 副总经理冯军先生于 2021 年 3 月收到中国证监会甘
                                 肃监管局下发的《关于对兰州庄园牧场股份有限公司
                                 副 总 经理 冯军 采取 出具 警示 函 监管 措施 的决 定 》
                                 （〔2021〕1 号），冯军配偶于 2020 年 12 月 28 日至
                                 2021 年 1 月 8 日期间累计买入发行人股票 5,000 股，
          高级管理人员受到甘肃证
  5                              累计卖出发行人股票 4,500 股，构成短线交易，被采
          监局警示函行政监管
                                 取警示函监管措施。发行人于 2021 年 3 月召开董事
                                 会，决定解聘冯军先生的副总经理职务，处以与其短
                                 线交易所得收益等额罚款，并加强董事、监事、高级
                                 管理人员及其直系亲属对《证券法》《深圳证券交易
                                 所股票上市规则》等相关法律法规学习。
                                    2021 年 6 月，发行人实际控制人由马红富先生变更为
                                    甘肃省国资委，完成了控制权变更后的董事、监事及
                                    高管人员的换届选举，并及时进行了信息披露。保荐
  6       发行人控制权变更
                                    机构根据督导要求对发行人换届后的董事、监事、高
                                    级管理人员及中层以上管理人员、公司控股股东、部
                                    分股东代表、证券部人员等进行了持续督导培训。
                                    2020 年发行人实现归属于上市公司股东的净利润
                                    1,045.35 万元，较上年同期下降 79.63%，主要原因为
                                    新冠肺炎疫情带来的不利影响、计提资产减值准备和
                                    日加工 600 吨液体奶改扩建项目投产导致折旧增加。
                                    随着疫情防控的常态化，发行人生产经营逐步稳定，
                                    2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润 5,353.31
  7       经营业绩大幅波动
                                    万元，较上年同期上升 412.11%。保荐机构对于公司
                                    2020 年度业绩下滑的情况重点关注，及时与公司相关
                                    人员及会计师进行沟通，督促上市公司及时采取应对
                                    措施，合理制定经营策略，扭转业绩下滑的态势，同
                                    时督促发行人加强规范运作、做好信息披露，并确保
                                    财务数据的真实性、一贯性及谨慎性。

      六、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价

      1、尽职推荐阶段

      在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券
发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实
性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中
介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提

                                          5
供了便利条件。

    2、持续督导阶段

    在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信
息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟
通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提
供了便利条件。


    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

    在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机
构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，
并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。


    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间
与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格
履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相
关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重
大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。


    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本
次募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规的规定，对募集资金
进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途的情形，并及时履行了相
关信息披露义务。2021 年 12 月 7 日，募集资金专户销户时将其余额 12,155.43
元转入发行人一般账户兰州银行兴陇支行（账号：7029709110591012），公司已
                                   6
于 2022 年 3 月 14 日将其转回至尚在使用的其他募集资金账户。


    十、尚未完结的保荐事项

    截至 2021 年 12 月 31 日：发行人本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募
集资金余额为 157,549,779.02 元（包含收到的利息收入与支付的财务手续费净
额）；发行人前次募集资金（IPO）尚未使用完毕，募集资金余额为 42,452,506.52
元（包含收到的利息收入与支付的财务手续费净额）。华龙证券将继续履行对庄
园牧场剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任，直至上述募集资金全部使
用完毕。


    十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）




                                    7
    （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书》之签章页）




     保荐代表人：
                           胡林                        马骏




     法定代表人：
                          祁建邦




                                                  华龙证券股份有限公司

                                                     年       月    日