证券代码：002910        证券简称：庄园牧场         公告编号：2022-026



                   兰州庄园牧场股份有限公司
             第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议（以下简称“本次会议”）经全体董事同意豁免会议通知时间要求，于2022
年4月24日发出会议通知。会议由公司董事长姚革显先生临时召集。

    2、本次会议于2022年4月25日召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的
方式召开。

    3、本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事9人，其中董事姚革显、
马红富、张宇、杨毅、张骞予参加现场表决，董事连恩中、王海鹏、张玉宝、孙
健以通讯表决方式出席会议。

    4、公司董事长姚革显先生主持了会议，监事会成员列席本次会议。

    5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关
规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于刊发3.5公告及中介委任的议案》

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    经过充分讨论，本次会议审议并通过如下决议：
    （1）刊发3.5公告

    公司根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）规则
3.5的规定就本次H股回购要约的进展刊发公告（以下简称“3.5公告”）。

    为准备3.5公告的内容，各董事也在其权益声明（以下简称“董事权益声明”）
中声明了其于H股回购要约及退市事项的利益。各董事已仔细地阅读及考虑董事
权益声明，作出所有合理的查询，确认董事权益声明所载的信息准确，及没有遗
漏。各董事同意并将签署其董事权益声明。

    承各董事于2021年12月17日签订的责任承诺书及授权书，各董事理解根据
《收购守则》规则9.3（有关文本在以下重现），全体董事需对3.5公告所载信息
的准确性共同及个别负责。

    “9.3 董事的共同及个别责任

    所有文件应说明，发出该等文件的公司的所有董事共同及个别地，就该等文
件内资料的准确程度承担全部责任，并且该等董事已作出所有合理的查询，确认
据他们所知文件中表达的意见是经过适当及审慎的考虑后才达致的，并且确认该
文件没有遗漏任何其他事实，足以令该等文件的任何声明具误导成分。”

    各董事已仔细地阅读及考虑3.5公告，作出所有合理的查询，确认3.5公告所
载的信息准确，且据他们所知，3.5公告中表达的意见是经过适当及审慎的考虑
后才达致的，并且确认3.5公告没有遗漏任何其他事实，足以令3.5公告的任何声
明具误导成分。

    在作出适当及审慎的考虑后，董事会一致议决：（i）批准出具3.5公告，及
（ii）授权任何一名董事批准并作出他可能认为对3.5公告必要或合宜的任何进
一步修订，并且安排刊发3.5公告。

    （2）中介委任

    经仔细考虑后，委任以下各中介以协助公司筹备及完成H股回购要约及退市
事项：（i）千里硕融资有限公司作为公司的财务顾问；（ii）智略资本有限公
司作为公司独立H股股东的独立财务顾问，就H股回购要约及退市事项向独立H股
股东提供建议；（iii）的近律师行作为公司的香港法律顾问；以及（iv）北京
市天元律师事务所作为公司的中国法律顾问。董事会同意、批准和追认上述各中
介的委任（包括有关委任函的内容及签署）。

    公司之后将根据中国（仅为本议案之目的，不含中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区及台湾地区）及中国香港特别行政区法律法规及监管条例及时披
露本次H股回购要约及退市的相关方案和进展。

    2、审议通过《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议
案》

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    经过充分讨论，本次会议审议并通过如下决议：

    关于本次 H 股回购要约及退市，充分考虑各项因素后经内部论证，本次 H
股回购要约的每 H 股要约价格为 10.89 港元，拟回购全部已发行 H 股 35,130,000
股，具体回购股份的数量以要约期满时实际回购的股份数量为准。根据前述每股
要约价格及假设所有 H 股股东完全接纳要约，本次 H 股回购要约资金总额约为
382.57 百万港元，资金来源为公司自有资金。公司将在遵守《收购守则》、《股
份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的情况下作出本
次 H 股回购要约，以回购全部已发行 H 股。所有已回购的 H 股将予注销,公司的
注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。如本次 H 股回购要约在所有方面成
为无条件，公司将向香港联交所申请撤销 H 股上市。公司拟维持 A 股于深圳证券
交易所主板的上市地位，不会就 A 股作出要约。

    本次决议自公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过
本次 H 股回购要约及退市方案之日起 12 个月内有效。

    本议案经董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会、A 股类别股东大会及
H 股类别股东大会审议。董事会将适时安排提交有关议案致上述各股东大会由公
司股东审议批准。
    公司之后将根据中国（仅为本议案之目的，不含中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区及台湾地区）及中国香港特别行政区法律法规及监管条例及时披
露本次H股回购要约及退市的相关方案和进展。

    3、审议通过《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要
约及退市有关事项的议案》

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    经过充分讨论，本次会议审议并通过如下决议：

    根据公司本次 H 股回购要约及退市的需要，董事会拟提请公司股东大会、A
股类别股东大会及 H 股类别股东大会授权董事会，并由董事会授权公司任何一名
董事在本次 H 股回购要约及退市过程中办理与本次 H 股回购要约及退市有关的所
有事项，包括但不限于：

    （1）授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事制定、签署、执行、
修改、补充及递交与本次 H 股回购要约及退市相关的全部必要文件；

    （2）授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事依据有关规定办理
与本次 H 股回购要约及退市有关的监管审批报备等事宜；

    （3）授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事办理开立境外股票
账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程、修改相关议事规则及其它
公司制度文件（如需），并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续；

    （4）授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事根据《公司法》以
及其他有关规定和公司章程办理与减少公司注册资本相关的程序，包括债权人通
知（及减资公告）,并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保
等事宜；

    （5）授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事依据有关规定（即
适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与本次 H 股回
购要约及退市有关的其他事宜。

    本次决议自公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过
本次 H 股回购要约及退市方案之日起 12 个月内有效。

    本议案经董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会、A 股类别股东大会及
H 股类别股东大会审议。董事会将适时安排提交有关议案致上述各股东大会由公
司股东审议批准。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第十二次会议决议。


    特此公告。


                                        兰州庄园牧场股份有限公司董事会
                                                       2022 年 4 月 25 日