证券代码：002910            证券简称：庄园牧场        公告编号：2022-032



                    兰州庄园牧场股份有限公司
              第四届董事会第十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、   董事会会议召开情况

    1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四
次会议（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发
出，会议由公司董事长姚革显先生临时召集。
    2、本次会议于2022年6月2日召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的
方式召开。
    3、本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事及董事代表9人，其中
董事马红富授权委托董事张骞予代表出席及表决；董事姚革显、连恩中、张宇、
杨毅、张骞予参加现场表决；董事王海鹏、张玉宝、孙健以通讯表决方式出席会
议。
    4、公司董事长姚革显先生主持了会议，监事会成员列席本次会议。
    5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关
规定。

       二、   董事会会议审议情况

       1、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    经审议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022
年度审计机构，聘期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会结
束之日止，负责公司2022年度财务报表审计工作及内部控制审计工作。提请公司
股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构
2022年度的酬金。

    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2022年度审计机
构独立董事事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事
项的独立意见》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州
庄园牧场股份有限公司关于拟续聘公司2022年度审计机构的公告》。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    经审议，董事会同意2022年度公司董事、监事及高级管理人薪酬方案：

    （1）适用范围

    在公司领取薪酬（津贴）绩效的董事、监事（不含职工代表监事）及高级管
理人员（总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书）。

    （2）适用期限

    2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

    （3）薪酬标准

    ① 公司独立董事薪酬

    公司独立董事年度津贴标准为每人 3.5 万元人民币（税前）。

    ② 公司非独立董事、监事（不含职工代表监事）、高级管理人员薪酬（税
前）按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度为标准执行，具体如下：
              适用岗位                   基本薪酬/年       绩效薪酬/年


  董事长/副董事长/监事会主席/总经理   10 万元—50 万元   20 万元—30 万元


  董事/副总经理/财务总监/董事会秘书   10 万元—40 万元   15 万元—20 万元


                监事                  10 万元—15 万元   5 万元—10 万元


    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
全部限制性股票的议案》

    董事张骞予为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其余董事参与表决。

    表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

    经审议，董事会同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所涉及的76名激励对象合计所
持的869,508股限制性股票；同意公司回购注销1名已退休离职激励对象已授予但
尚未解除限售的全部限制性股票12,180股。

    具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2019年
限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关
事项的独立意见》。
    上海中联（兰州）律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见同日刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海中联（兰州）律师事务所关于兰
州庄园牧场股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售
期全部限制性股票的法律意见书》。

    本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类
别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案》

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    经审议，董事会同意公司于2022年6月29日在甘肃省兰州市城关区雁园路601
号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开2021年度股东大会、2022年第一次A
股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会。具体内容详见公司同日披露
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2021年度股
东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会通知》。

    5、审议通过《关于寄发要约文件及变更中介委任的议案》

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    经审议，董事会同意公司拟根据香港《收购守则》的规定向公司全体H股股
东寄发《有关1.千里硕证券有限公司代表兰州庄园牧场股份有限公司作出以每股
H股10.89港元的价格回购全部已发行H股的有条件现金要约；及2.建议兰州庄园
牧场股份有限公司H股自香港联合交易所有限公司自愿退市之要约文件》（以下
简称“要约文件”），并授权任何一名董事批准并作出其可能认为对要约文件必
要或适宜的任何进一步修订，并且安排寄发要约文件。

    董事会同意变更中国法律顾问的委任事项，除前述外，公司于2022年4月25
日召开董事会并作出决议事项中关于中介委任的决议内容保持不变。

    6、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二
次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会的议案》

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    经审议，董事会同意公司于 2022 年 6 月 29 日在甘肃省兰州市城关区雁园路
601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室召开 2022 年第二次临时股东大会、
2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会，对 H 股回
购要约及退市相关事项进行审议批准。具体内容详见公司同日披露于《中国证券
报》、上海证券报》、证券日报》、证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年
第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会通知》。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第十四次会议决议。

    2、关于续聘公司2022年度审计机构独立董事事前认可意见

    3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    4、上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司回购注销
2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的法律意见书


    特此公告。


                                         兰州庄园牧场股份有限公司董事会
                                                          2022 年 6 月 2 日