见证法律意见书
上海中联（兰州）律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东
大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的
见证法律意见书
2022LZ 律师见证 002 号
中国兰州 二〇二二年六月
甘肃省兰州市城关区飞雁街 98 号紫光科技大厦 20 层 邮编：730010
电话：（0931）5172928 传真：（0931）5130708
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上海中联（兰州）律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会的
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2022LZ 律师见证 002 号
致：兰州庄园牧场股份有限公司
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度股东大会、2022
年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会定于 2022 年 6
月 29 日召开，上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委
托，指派霍吉栋律师、牟宇鹏律师(以下简称“本所律师”)出席本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简
称“《股东大会规则》”)及其他现行有效的法律、法规和规范性法律文件及《兰
州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定出具《上海中
联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 2021 年度股东大会、2022
年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的见证法律意见
书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师按照中华人民共和国(以下简称“中国”，仅为本《法律意见书》之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规的
规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、
出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师仅依据本《法律意见书》出具日以前发生的事实及本所律师对该事
实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意
见。
为了出具本《法律意见书》，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提
供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不
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限于关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议案，本次股东大会相
关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，
所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，
并且一切足以影响本《法律意见书》的事实、文件及资料均已按本所要求向本所
律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用
于任何其他目的。本所同意，公司可将本《法律意见书》作为公司本次股东大会
公告材料一起披露，并依法对本《法律意见书》承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，并据此
出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1.经本所律师核查，公司董事会于 2022 年 6 月 6 日《证券日报》《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰
州庄园牧场股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别
股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会通知》，于 2022 年 6 月 8 日《证券
日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于 2021 年度股东大会、2022 年
第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会增加临时提案暨会
议补充通知的公告》（以下简称“《通知》”）公司董事会已就本次股东大会的召开
作出了决议并以公告形式通知公司股东。
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 6 月 29 日下午 14:00 开始起依次召开 2
021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别
股东大会，在甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒
体会议室召开，除现场会议外，公司还通过深交所交易系统和互联网投票系统（h
ttp://wltp.cninfo.com.cn）向公司 A 股股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券
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交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 6 月 29 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2022 年 6 月 29 日上午 9:15 至 2021 年 6 月 29 日下午 15:00。
3.经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知
所列内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1.经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2021 年 6 月 29 日召开本次股东
大会。公司召开本次临时股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本
所律师认为，公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》有关规定。
2.经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议时间、
会议地点、会议召开方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议议程安排等。
本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师现场见证，本次股东大会于 2022 年 6 月 29 日下午 14:00 在
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室召开，
会议由董事长姚革显先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一
致，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）有权出席公司本次股东大会的股东为：
1.A 股股东：截至 2022 年 6 月 23 日下午 15:00 深圳证券交易所收市时，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东均有权出
席股东大会。
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2.H 股股东及其委托代理人。
（二）出席情况：
1.2021 年度股东大会
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东
的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，参加 2021 年度股东大会现
场表决的股东及股东代理人共 10 名，代表股份 140,872,765 股，占公司股份总数
的 60.62%。其中:A 股股东及股东代理人共计 4 名，代表 A 股股份 116,023,765
股，占公司 A 股有表决权股份总数的 58.82%，占公司股份总数的 49.93%；H 股
股东及股东代理人共计 6 名,代表 H 股股份 24,849,000 股，占公司 H 股有表决权
股份总数的 70.73%，占公司股份总数的 10.69%。
通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的 A 股股东共
30 名，代表股份 1,609,100 股，占公司 A 股有表决权股份总数的 0.8158%，占公
司股份总数的 0.6924%。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 40 人，代
表公司股份 142,481,865 股,占公司股份总数的 61.31%。
2.2022 年第一次 A 股类别股东大会
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东
的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证。出席 A 股类别股东大会的
股东及股东代表 34 人，拥有及代表的股份为 117,632,865 股，占公司 A 股股份
总数的 59.64%。其中：通过现场表决出席会议的 A 股股东及股东代表共计 4 人，
拥有及代表的股份为 116,023,765 股，占公司 A 股股份总数的 58.82%；通过网络
投票出席会议的股东共计 30 人，拥有及代表的股份为 1,609,100 股，占公司 A
股股份总数的 0.8158%，占公司股份总数的 0.6924%。
3.2022 年第一次 H 股类别股东大会
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、股东的授权委托证明等相关
资料的验证。出席 2022 年第一次 H 股类别股东大会现场会议的股东及股东委托
代理人共 6 人，代表有表决权的股份数 24,769,000 股，占公司 H 股有表决权股
份总数的 70.51%，占公司股份总数的 10.66%。
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本所律师认为，出席本次股东大会会议的 A 股股东以及经股东授权的委托
代理人符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。出席本次股东大
会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
（三）出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理
人员均系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席/列席本次股东大会。
（四）本所律师出席见证了本次股东大会。
综上，本所律师认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会审议的议案
（一）经本所律师核查，2021 年度股东大会实际审议议案和相关事项与会
议通知公告所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表
决。具体审议议案如下：
1.《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
4.《关于公司<2021 年度内部控制的评价报告>的议案》
5.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6.《关于<公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》
7.《关于<公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明>的议案》
8.《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
9.《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
10.《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
11.《关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
12.《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制
性股票的议案》
13.《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》
14.《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股回购要约及退市
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有关事项的议案》
根据《公司法》和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的规定，上述第 1-11
项议案需经本次股东大会以普通决议通过；第 12-14 项议案需经本次股东大会以
特别决议通过。
（二）经本所律师核查，2022 年第一次 A 股类别股东大会实际审议议案和
相关事项与会议通知公告所列明审议议案相符, 2022 年第一次 A 股类别股东大会
未对未列明的事项进行审议和表决，具体审议议案如下:
1.审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
2.审议《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》
3.审议《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股回购要约及退
市有关事项的议案》
上述议案 1 需经本次 A 股类别股东大会以普通决议通过；
上述议案 2、议案 3 需经本次 A 股类别股东大会以特别决议通过。
（三）经本所律师核查，2022 年第一次 H 股类别股东大会实际审议议案和
相关事项与会议通知公告所列明审议议案相符, 2022 年第一次 H 股类别股东大会
未对未列明的事项进行审议和表决，具体审议议案如下:
1.审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
2.审议《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》
3.审议《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股回购要约及退
市有关事项的议案》
上述议案 1 需经本次 H 股类别股东大会以普通决议通过；
上述议案 2、议案 3 须经出席 H 股类别股东大会的独立 H 股股东所持全部 H
股股份数的 75%以上决议通过，且反对票数不超过独立 H 股股东所持全部 H 股
股份数的 10%。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与《通知》中所列
明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次股东大会的表决程序及结果
（一）2021 年度股东大会
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1.2021 年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。2021 年度股
东大会现场会议于 2022 年 6 月 29 日下午 14:00 在甘肃省兰州市城关区雁园路 601
号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室召开。2021 年度股东大会网络投票时
间为通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 6 月 29
日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2022 年 6 月 29 日上午 9:15 至 2022 年 6 月 29 日下午
15:00。
2.出席 2021 年度股东大会的股东指定公司监事代表王凤鸣先生，大信会计
师事务所（特殊普通合伙）注册会计师李宗义、上海中联（兰州）律师事务所律
师霍吉栋、牟宇鹏为大会计票人、监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符
合《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师核查，出席会议的股东就列入 2021 年度股东大会议事日程
的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》《股东大会规则》的有关规
定。
4.2021 年度股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统
计，审议表决结果如下:
（1）审议通过了《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：142,379,965 股同意，0 股反对，101,900 股弃权，同意股数占出
席会议有表决权股份总数的 99.9285%。其中：A 股股东同意 117,530,965 股，占
出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.91%；反对 0 股，占出席会议 A 股
股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 101,900 股，占出席会议 A 股股东持有表
决权股份总数的 0.0866%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,169,100 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 91.9827%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 101,900 股，占出席会议中小投资者所持
A 股有表决权股份总数的 8.0173%。
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该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
以上通过。
（2）审议通过了《关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：142,379,965 股同意，0 股反对，101,900 股弃权，同意股数占出
席会议有表决权股份总数的 99.9285%。其中：A 股股东同意 117,530,965 股，占
出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.91%；反对 0 股，占出席会议 A 股
股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 101,900 股，占出席会议 A 股股东持有表
决权股份总数的 0.0866%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,169,100 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 91.9827%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 101,900 股，占出席会议中小投资者所持
A 股有表决权股份总数的 8.0173%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
以上通过。
（3）审议通过了《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：142,379,965 股同意，0 股反对，101,900 股弃权，同意股数占出
席会议有表决权股份总数的 99.9285%。其中：A 股股东同意 117,530,965 股，占
出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.91%；反对 0 股，占出席会议 A 股
股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 101,900 股，占出席会议 A 股股东持有表
决权股份总数的 0.0866%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,169,100 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 91.9827%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 101,900 股，占出席会议中小投资者所持
A 股有表决权股份总数的 8.0173%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
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以上通过。
（4）审议通过了《关于公司<2021 年度内部控制的评价报告>的议案》
表决结果：142,379,965 股同意，0 股反对，101,900 股弃权，同意股数占出
席会议有表决权股份总数的 99.9285%。其中：A 股股东同意 117,530,965 股，占
出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.91%；反对 0 股，占出席会议 A 股
股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 101,900 股，占出席会议 A 股股东持有表
决权股份总数的 0.0866%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,169,100 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 91.9827%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 101,900 股，占出席会议中小投资者所持
A 股有表决权股份总数的 8.0173%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
以上通过。
（5）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果：142,392,865 股同意，0 股反对，89,000 股弃权，同意股数占出席
会议有表决权股份总数的 99.93%。其中：A 股股东同意 117,543,865 股，占出席
会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.92%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东
持有表决权股份总数的 0%；弃权 89,000 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股
份总数的 0.0756%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持有表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,182,000 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 92.9976%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 89,000 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 7.0024%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
以上通过。
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（6）审议通过了《关于<公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告>的议案》
表决结果：142,392,865 股同意，0 股反对，89,000 股弃权，同意股数占出席
会议有表决权股份总数的 99.93%。其中：A 股股东同意 117,543,865 股，占出席
会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.92%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东
持有表决权股份总数的 0%；弃权 89,000 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股
份总数的 0.0756%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持有表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,182,000 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 92.9976%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 89,000 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 7.0024%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
以上通过。
（7）审议通过了《关于<公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项说明>的议案》
表决结果：142,392,865 股同意，0 股反对，89,000 股弃权，同意股数占出席
会议有表决权股份总数的 99.93%。其中：A 股股东同意 117,543,865 股，占出席
会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.92%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东
持有表决权股份总数的 0%；弃权 89,000 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股
份总数的 0.0756%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持有表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,182,000 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 92.9976%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 89,000 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 7.0024%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
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见证法律意见书
以上通过。
（8）审议通过了《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：142,392,865 股同意，0 股反对，89,000 股弃权，同意股数占出席
会议有表决权股份总数的 99.93%。其中：A 股股东同意 117,543,865 股，占出席
会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.92%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东
持有表决权股份总数的 0%；弃权 89,000 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股
份总数的 0.0756%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持有表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,182,000 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 92.9976%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 89,000 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 7.0024%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
以上通过。
（9）审议通过了《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：142,379,965 股同意，0 股反对，101,900 股弃权，同意股数占出
席会议有表决权股份总数的 99.9285%。其中：A 股股东同意 117,530,965 股，占
出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.91%；反对 0 股，占出席会议 A 股
股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 101,900 股，占出席会议 A 股股东持有表
决权股份总数的 0.0866%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,169,100 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 91.9827%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 101,900 股，占出席会议中小投资者所持
A 股有表决权股份总数的 8.0173%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
以上通过。
11
见证法律意见书
（10）审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
表决结果：142,392,865 股同意，0 股反对，89,000 股弃权，同意股数占出席
会议有表决权股份总数的 99.93%。其中：A 股股东同意 117,543,865 股，占出席
会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.92%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东
持有表决权股份总数的 0%；弃权 89,000 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股
份总数的 0.0756%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持有表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,182,000 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 92.9976%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 89,000 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 7.0024%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
以上通过。
（11）审议通过了《关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的
议案》
表决结果：142,422,965 股同意，0 股反对，58,900 股弃权，同意股数占出席
会议有表决权股份总数的 99.96%。其中：A 股股东同意 117,573,965 股，占出席
会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.95%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东
持有表决权股份总数的 0%；弃权 58,900 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股
份总数的 0.0501%；H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持有表决
权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,212,100 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 95.3659%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 58,900 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 4.6341%。
该议案属于普通议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一
以上通过。
12
见证法律意见书
（12）审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期全部限制性股票的议案》
表决结果：142,060,865 股同意，0 股反对，12,900 股弃权，338,100 股回避，
同 意 股数占出席会议有表决权 股份总数的 99.99%。其中： A 股股东同意
117,281,865 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 99.98%；反对 0 股，
占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 12,900 股，占出席会议 A
股股东持有表决权股份总数的 0.0109%；H 股股东同意 24,779,000 股，占出席会
议 H 股股东持有表决权股份总数的 99.71%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持
有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数
的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,258,100 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 98.9851%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所
持 A 股有表决权股份总数的 0%；弃权 12,900 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 1.0149%。
该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之
二以上通过。
（13）审议通过了《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资
本的议案》
表决结果：142,481,865 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议
有表决权股份总数的 100%。其中：A 股股东同意 117,632,865 股，占出席会议 A
股股东持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东持有表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 0%；
H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,271,000 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持 A 股有表决
权股份总数的 0%。
13
见证法律意见书
该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之
二以上通过。
（14）审议通过了《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股
回购要约及退市有关事项的议案》
表决结果：142,481,865 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议
有表决权股份总数的 100%。其中：A 股股东同意 117,632,865 股，占出席会议 A
股股东持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东持有表决
权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 0%；
H 股股东同意 24,849,000 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
其中 A 股中小投资者表决结果：同意 1,271,000 股，占出席会议中小投资者
所持 A 股有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持 A
股有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持 A 股有表决
权股份总数的 0%。
该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之
二以上通过。
（二）2022 年第一次 A 股类别股东大会
1.2022 年第一次 A 股类别股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。
2022 年第一次 A 股类别股东大会现场会议于 2022 年 6 月 29 日下午 14:30 开始
在甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室召
开。
2.出席 2022 年第一次 A 股类别股东大会的股东指定公司监事代表王凤鸣先
生，大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师李宗义、上海中联（兰州）
律师事务所律师霍吉栋、牟宇鹏为大会计票人、监票人，对审议事项的投票表决
进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师核查，出席会议的股东就列入 2022 年第一次 A 股类别股东
大会议事日程的提案进行了表决，该表决方式合法有效。
4.2022 年第一次 A 股类别股东大会表决结束后，公司合并统计了现场投票
14
见证法律意见书
与网络投票的合计表决结果。审议表决结果为：
（1）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果：117,543,865 股同意，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数
的 99.92%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 0%；弃权
89,000 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 0.08%。
该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之
一以上通过。
（2）审议通过了《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资
本的议案》
表决结果：117,632,865 股同意，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 0%。
该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之
二以上通过。
（3）审议通过了《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股
回购要约及退市有关事项的议案》
表决结果：117,632,865 股同意，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议 A 股股东持有表决权股份总数的 0%。
该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之
二以上通过。
（三）2022 年第一次 H 股类别股东大会
1.2022 年第一次 H 股类别股东大会采取现场投票方式。2022 年第一次 H 股
类别股东大会现场会议于 2022 年 6 月 29 日下午 14:30 开始在甘肃省兰州市城关
区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室召开。
2.出席 2022 年第一次 H 股类别股东大会的股东指定公司监事代表王凤鸣先
生，大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师李宗义、上海中联（兰州）
律师事务所律师霍吉栋、牟宇鹏为大会计票人、监票人，对审议事项的投票表决
进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
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见证法律意见书
3.根据本所律师核查，出席会议的股东就列入 2022 年第一次 H 股类别股东
大会议事日程的提案进行了表决，该表决方式合法有效。
4.2022 年第一次 H 股类别股东大会表决结束后，公司统计了现场投票的表
决结果。审议表决结果为：
（1）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果：24,769,000 股同意，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之
一以上通过。
（2）审议通过了《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本
的议案》
表决结果：24,769,000 股同意，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权的独立 H 股股东所持全部
H 股股份数 75%以上决议通过，且反对票数未超过独立 H 股股东所持全部 H 股
股份数的 10%。
（3）审议通过了《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股回
购要约及退市有关事项的议案》
表决结果：24,769,000 股同意，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议 H 股股东持有表决权股份总数的 0%。
该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权的独立 H 股股东所持全部 H
股股份数 75%以上决议通过，且反对票数未超过独立 H 股股东所持全部 H 股股
份数的 10%。
综上，本所律师认为：公司 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股
东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司
法》《股东大会规则》《公司章程》等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东
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见证法律意见书
大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类
别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大
会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。
本《法律意见书》仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于
任何其他目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本《法律意见书》不得
被任何人为任何其他目的使用。
（以下无正文）
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见证法律意见书
（本页无正文，系《上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公
司 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会的见证法律意见书》之签署页）
上海中联（兰州）律师事务所（盖章）：
单位负责人（签字）：
王柏潭
经办律师（签字）：
霍吉栋
牟宇鹏
年 月 日
