华龙证券股份有限公司

                     关于兰州庄园牧场股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


      华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）2020 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定，就庄园牧场拟使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1864 号）核准，公司 2020 年非公开发行人民
币普通股（A 股）43,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 8.78 元，募集
资金总额为人民币 377,540,000.00 元，扣除各项发行费用 8,661,213.21 元（不
含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 368,878,786.79 元。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 30 日出具了大信验字[2020]第 35-00010
号《验资报告》，验证上述募集资金到位。

      二、募集资金项目使用及结余情况

      公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                            项目投资总额    拟投入募集资金金额
 序号               项目名称
                                              （万元）            （万元）
  1      金川区万头奶牛养殖循环产业园项目       49,834.57              34,000.00
  2                偿还银行借款                  4,000.00               4,000.00
                   合计                         53,834.57              38,000.00

      公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定和公司披露的非公开发
行股票预案规范使用募集资金。截至 2022 年 8 月 24 日，公司收到退回的 2020


                                       1
年度支付的购牛款 3,185 万元，公司已累计使用非公开发行 A 股募集资金
22,177.35 万元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额为 311.62 万元，尚未
使用的募集资金余额为 15,022.15 万元，2022 年 8 月 24 日存放于募集资金专户
的金额为 15,022.15 万元。

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

    公司于 2021 年 9 月 6 日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
独立董事和持续督导机构均发表了独立意见，同意使用不超过 15,000 万元闲置
募集资金（其中使用 2020 年非公开发行募集资金 10,000 万元，使用 2017 年首
次公开发行 A 股募集资金 5,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。

    公司于 2021 年 12 月 14 日将暂时补充流动资金的首次公开发行 A 股募集资
金 2,000 万元提前归还至募集资金专用账户，公司于 2022 年 1 月 7 日将暂时补
充流动资金的首次公开发行 A 股募集资金 3,000 万元提前归还至募集资金专用账
户，公司于 2022 年 8 月 23 日将暂时补充流动资金的 2020 年非公开发行股票募
集资金 10,000 万元提前归还至募集资金专用账户，至此，公司该次用于暂时补
充流动资金的闲置募集资金已经全部归还完毕，使用期限未超过 12 个月。截止
目前公司不存在暂时性补充流动资金尚未归还的情形。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    根据募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实
施进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用不超过
10,000 万元的 2020 年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足
额将该部分资金归还到募集资金专用账户。公司本次使用不超过 10,000 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金，按同期中国人民银行一年期贷款基准利率 4.35%
测算，预计 12 个月内可为公司节约潜在财务费用约 435 万元。在此期间内，如
果因募集资金投资项目实施加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前
将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。


                                    2
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生
产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在损害股东利益的情形，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投
资。公司承诺，在未来 12 个月内不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

    （一）董事会决议

    公司于 2022 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
10,000 万元的 2020 年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （二）独立董事意见

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、
法规及公司制度的相关规定。同意公司使用不超过 10,000 万元的 2020 年度非公
开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。

    （三）监事会意见

    公司于 2022 年 8 月 30 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，本次公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司
财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用不超过 10,000 万元的




                                   3
2020 年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。

    六、保荐机构核查过程及意见

    华龙证券保荐代表人通过与庄园牧场董事、监事、高级管理人员交谈，查阅
了公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公司信息披露文件、相关董
事会决议、监事会意见、独立董事意见，以及募集资金管理相关制度，对公司拟
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
宜已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公司已履行了
必要的审批程序；公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金；公司本
次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况；公司本
次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间将不超过 12 个月；公司本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                      胡林                           任丹妮




                                                 华龙证券股份有限公司

                                                       年     月   日