兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
兰州庄园牧场股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：兰州庄园牧场股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所（A股）
股票简称：庄园牧场
股票代码：002910.SZ
收购人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
收购人的一致行动人名称：甘肃省农垦资产经营有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区滨河东路753号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号农垦大厦18楼
收购人的一致行动人名称：兰州庄园投资有限公司
住所：甘肃省兰州市兰州新区建投时光19栋1单元709室
通讯地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号农垦大厦18楼
签署日期：二〇二二年九月
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在庄园牧场拥有权益的股份。截至
本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人
没有通过任何其他方式在庄园牧场拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的
H 股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比
例被动增至 30%以上，未导致上市公司控制权发生变更，本次收购符合《收购管
理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘
要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
目录
收购人声明 ...................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 收购人及一致行动人介绍............................................................................................... 5
一、收购人及一致行动人基本情况 ....................................................................................... 5
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系 ............................................................... 6
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据 ....................................... 8
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ......................... 11
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况 ............. 11
六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ...................................................................................................... 12
七、收购人及一致行动人持股 5%以上的金融机构的简要情况 ....................................... 13
第二节 收购目的及决策程序..................................................................................................... 14
一、本次收购的目的............................................................................................................. 14
二、本次收购履行的决策程序 ............................................................................................. 14
三、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划......................................................................................................................................... 15
第三节 收购方式 ........................................................................................................................ 17
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况 ............................................................. 17
二、收购方式......................................................................................................................... 17
三、收购人及一致行动人拥有上市公司股份的权利限制情况 ......................................... 17
第四节 资金来源 ........................................................................................................................ 18
第五节 免于发出要约的情况..................................................................................................... 19
一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................................... 19
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................................. 19
三、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形 ............................................. 21
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表的意见 ..................................................... 21
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
释义项 释义内容
本报告书摘要、本收购报告
指 《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
庄园牧场、上市公司、公司 指 兰州庄园牧场股份有限公司
收购人、甘肃农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃省农垦资产经营有限公司
收购人的一致行动人 指
兰州庄园投资有限公司
农垦资产公司 指 甘肃省农垦资产经营有限公司，系收购人之全资子公司
庄园投资 指 兰州庄园投资有限公司，系收购人之全资子公司
因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开
发行的H股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及
本次收购 指
一致行动人持有庄园牧场的股份占上市公司全部已发
行股份的比例被动增至30%以上
庄园牧场根据相关规定，于2022年8月30日完成的在联
本次回购注销 指
交所公开发行的H股股票的回购注销事项
本次收购完成之日 指 2022年8月30日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 兰州庄园牧场股份有限公司董事会
股东大会 指 兰州庄园牧场股份有限公司股东大会
财务顾问/华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市竞天公诚律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
最近三年 指 2019年、2020年、2021年
注：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人—甘肃农垦集团
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
名称 甘肃省农垦集团有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
联系电话 0931-8344190
法定代表人 张懿笃
注册资本 60,000万元人民币
统一社会信用代码 91620000X24100305D
控股股东 甘肃省国有资产投资集团有限公司
设立日期 2004年5月10日
营业期限 2004年5月10日至2034年5月10日
国有资产的经营管理，经济信息咨询，特种药材种植、加工及销
经营范围 售，农作物种植，农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制
造及销售（仅限分支机构经营）。
（二）一致行动人—农垦资产公司
截至本报告书摘要签署日，一致行动人农垦资产公司的基本信息如下：
名称 甘肃省农垦资产经营有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省兰州市城关区滨河东路753号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号农垦大厦18楼
联系电话 0931-4603021
法定代表人 牛彬彬
注册资本 48,000万元人民币
统一社会信用代码 9162000057163017XY
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
控股股东 甘肃省农垦集团有限责任公司
设立日期 2011年4月26日
营业期限 2011年4月26日至2061年4月25日
股权投资及企业股权托管；项目投资及投资管理；企业资产重组、
经营范围 经济信息、投资、财务咨询服务。（以上涉及行政许可和资质的
凭有效许可证及资质证经营）。
（三）一致行动人—庄园投资
截至本报告书摘要签署日，一致行动人庄园投资的基本信息如下：
名称 兰州庄园投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区建投时光19栋1单元709室
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号农垦大厦18楼
联系电话 0931-4603021
法定代表人 牛彬彬
注册资本 3,200万元人民币
统一社会信用代码 91620100794857670B
控股股东 甘肃省农垦集团有限责任公司
设立日期 2006年11月13日
营业期限 2006年11月13日至2026年11月12日
以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资。
经营范围 （以上项目不含金融类业务；依法须经批准的，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系
（一）收购人及一致行动人的股权结构
1、收购人—甘肃农垦集团
截至本报告书摘要签署日，甘肃农垦集团的股权控制关系如下：
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2、一致行动人
一致行动人农垦资产公司和庄园投资的唯一股东均为甘肃农垦集团。
（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，甘肃省国有资产投资集团有限公司作为甘肃省融
资平台，持有甘肃农垦集团 100%股权，但不直接对甘肃农垦集团履行出资人职
责，甘肃省政府国资委对甘肃农垦集团依法履行出资人职责，并为甘肃农垦集团
的实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，收购人的一致行动人农垦资产公司和庄园投资的
控股股东均为甘肃农垦集团，实际控制人均为甘肃省政府国资委。
（三）收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人甘肃农垦集团所控制的除庄园牧场之外的
核心企业和核心业务基本情况如下：
单位：万元
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持股比例
序号 企业名称 注册资本 主营业务
%
农业种植、大宗
农产品贸易、农
甘肃亚盛实业集团（股份）有限
1 194,691.51 24.58 副产品加工及销
公司
售、节水滴管材
料制造、制种等
2 甘肃莫高实业发展股份有限公司 32,112.00 33.71 葡萄酒制造
3 甘肃省农垦资产经营有限公司 48,000.00 100.00 股权投资
甘肃黄羊河农工商（集团）有限
4 10,000.00 100.00 农业种植
责任公司
5 甘肃农垦金昌农场有限公司 3,715.14 100.00 农业种植
甘肃农垦黑土洼农场有限责任公
6 866.00 100.00 农业种植
司
7 甘肃农垦永昌农场有限公司 2,284.86 100.00 农业种植
甘肃农垦国营小宛农场有限责任
8 1,500.00 100.00 农业种植
公司
9 甘肃农垦西湖农场有限责任公司 100.00 100.00 农业种植
10 甘肃农垦天牧乳业有限公司 16,700.00 100.00 奶牛养殖
11 甘肃农垦饮马牧业有限责任公司 3,500.00 100.00 肉牛养殖
12 甘肃农垦祁连牧业有限责任公司 8,000.00 51.00 肉牛养殖
13 甘肃农垦药物碱厂有限公司 4,000.00 100.00 原料药生产
14 甘肃普安康药业有限公司 3,000.00 100.00 中药饮片生产
15 甘肃农垦医药药材有限责任公司 3,761.94 100.00 药品销售
16 玉门市宏远实业有限责任公司 11,665.00 100.00 水力发电
17 甘肃农垦西部水泥有限责任公司 5,000.00 100.00 水泥建材制造
甘肃省农垦建设投资有限责任公
18 5000.00 100.00 房产开发
司
19 甘肃农垦宾馆有限责任公司 2455.09 100.00 住宿、餐饮
20 甘肃省农牧投资发展有限公司 6000.00 100.00 大宗农产品贸易
注：甘肃农垦集团直接持有甘肃亚盛实业集团（股份）有限公司 15.57%股权，另通过甘肃
省农垦资产经营有限公司持股 9.01%；甘肃农垦直接持有甘肃莫高实业发展股份有限公司
14.27%股权，另通过甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司持股 13.31%，通过甘肃省农
垦资产经营有限公司持股 6.13%；甘肃农垦集团直接持有甘肃农垦天牧乳业有限公司 82.04%
股权，另通过甘肃农垦金昌农场有限公司持股 17.96%；甘肃农垦集团直接持有甘肃农垦祁
连牧业有限责任公司 31.00%股权，另通过甘肃农垦饮马牧业有限责任公司持股 10.00%，通
过甘肃农垦天牧乳业有限公司持股 10.00%。
截至本报告书摘要签署日，一致行动人农垦资产公司和庄园投资不存在控制
其他企业的情形。
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据
（一）收购人从事的主要业务及主要财务数据
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1、主要业务
甘肃农垦集团重点发展以食品精深加工为核心的现代农业板块，以特药产业
为主导的生物医药板块，以生物降解材料为依托的新兴材料板块，以工程建材为
主体的工商业板块等四大产业板块，做强做大食品加工、草食畜牧、现代制种、
农业服务、旅游观光、生物医药、新兴材料、农业金融等八大特色产业。目前，
甘肃农垦集团已发展成为省内农业现代化的龙头企业，建成了 4 个国家级、13
个省级农业产业化重点龙头企业，2 个中国农业部确定的现代农业示范区和 1 个
国家级绿色农业示范区。
2、最近三年主要财务数据
收购人甘肃农垦集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,285,531.15 1,998,394.67 1,959,810.75
总负债 1,392,867.91 1,228,076.89 1,104,999.03
所有者权益总额 892,663.24 770,317.78 854,811.72
归属母公司所有者
396,160.88 398,170.65 402,087.69
权益
资产负债率 60.94% 61.45% 56.38%
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 727,770.12 661,549.06 606,192.28
营业成本 599,217.16 550,165.52 471,407.57
利润总额 10,678.07 -61,926.02 8,207.14
净利润 8,285.37 -64,352.16 6,060.24
归属于母公司所有
9,899.38 3,997.79 1,073.72
者净利润
净资产收益率 0.93% -8.35% 0.71%
注：以上数据已经审计或根据审计数据计算。
（二）一致行动人—农垦资产公司从事的主要业务及主要财务数据
农垦资产公司成立于 2011 年 4 月 26 日，为甘肃农垦集团的独资企业，主要
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业务为股权投资及企业股权托管、项目投资及投资管理、企业资产重组、经济信
息、投资、财务咨询服务等。
农垦资产公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 83,965.65 90,560.68 55,366.62
总负债 12,810.47 17,758.82 33,653.78
所有者权益总额 71,155.18 72,801.86 21,712.84
归属母公司所有者
71,155.18 72,801.86 21,712.84
权益
资产负债率 15.26% 19.61% 60.78%
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 — — —
营业成本 — — —
利润总额 -281.14 8,598.92 112.59
净利润 -623.04 8,598.92 112.59
归属于母公司所有
-623.04 8,598.92 112.59
者净利润
净资产收益率 -0.88% 11.81% 0.52%
注：以上数据已经审计或根据审计数据计算。
（三）一致行动人—庄园投资从事的主要业务及主要财务数据
庄园投资成立于 2006 年 11 月 13 日，为甘肃农垦集团的独资企业，主要业
务为以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资等。
庄园投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 21,467.15 26,083.74 30,081.91
总负债 2,333.30 8,250.24 11,679.51
所有者权益总额 19,133.85 17,833.50 18,402.41
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归属母公司所有者
19,133.85 17,833.50 18,402.41
权益
资产负债率 10.87% 31.63% 38.83%
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 — — —
营业成本 — — —
利润总额 -37.85 -573.99 130.27
净利润 -37.85 -573.99 130.27
归属于母公司所有
-37.85 -573.99 130.27
者净利润
净资产收益率 -0.20% -3.22% 0.71%
注：以上数据已经审计或根据审计数据计算。
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审
计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员（或主要负
责人）情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如
下：
长期 其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍
居住地 区居留权
张懿笃 董事长、党委委员 男 中国 甘肃兰州 无
张 彦 董事、总经理、党委委员 男 中国 甘肃兰州 无
谢忠奎 董事 男 中国 甘肃兰州 无
齐晓东 董事 男 中国 甘肃兰州 无
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长期 其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍
居住地 区居留权
雷 亮 董事 男 中国 甘肃兰州 无
李有宝 职工董事 男 中国 甘肃兰州 无
吉建华 监事会主席、党委委员 男 中国 甘肃兰州 无
马智福 职工监事 男 中国 甘肃兰州 无
杨从军 职工监事 男 中国 甘肃兰州 无
邵永平 监事 男 中国 甘肃兰州 无
张 健 副总经理、党委委员 男 中国 甘肃兰州 无
马建林 副总经理、党委委员 男 中国 甘肃兰州 无
常玉泉 副总经理 男 中国 甘肃兰州 无
崔 伟 财务总监 女 中国 甘肃兰州 无
截至本报告书摘要签署日，一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本
情况如下：
长期 其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍
居住地 区居留权
一致行动人—农垦资产公司
执行董事
牛彬彬 男 中国 甘肃兰州 无
兼总经理
崔伟 监事 女 中国 甘肃兰州 无
一致行动人—庄园投资
执行董事
牛彬彬 男 中国 甘肃兰州 无
兼总经理
何文天 监事 男 中国 甘肃兰州 无
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人
员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最
近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外除庄园牧场之外的其他上
市公司持有股权比例达到或超过 5%的情况如下：
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上市公司 持有方式
序号 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
简称 （直接/间接）
农产品开发、种
1 亚盛集团 600108 194,691.51 24.58% 直接、间接
植、收购与销售
葡萄种植及葡萄
2 莫高股份 600543 32,112.00 33.71% 直接、间接
酒生产、销售
一致行动人：农垦资产公司
农产品开发、种
1 亚盛集团 600108 194,691.51 9.01% 直接
植、收购与销售
葡萄种植及葡萄
2 莫高股份 600543 32,112.00 6.13% 直接
酒生产、销售
一致行动人：庄园投资
无
七、收购人及一致行动人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在持有 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
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第二节 收购目的及决策程序
一、本次收购的目的
本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的 H
股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例
被动增加至 30%以上。
2022 年 8 月 30 日，庄园牧场本次 H 股回购注销在香港联合交易所有限公司
完成，回购注销的 H 股股份数量为 34,800,653 股，公司总股本由 232,381,032
股减少至 197,580,379 股，甘肃农垦集团持有庄园牧场股权比例由 29.61%被动
增加至 34.84%。
本次收购完成后，收购人仍为庄园牧场的控股股东，甘肃省政府国资委仍为
庄园牧场的实际控制人，庄园牧场的控制权未发生变化。
二、本次收购履行的决策程序
（一）已履行的相关程序
本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的 H
股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例
被动增至 30%以上，因此不涉及收购人及一致行动人就本次收购需履行的相关程
序。
庄园牧场回购注销 H 股股票并退市的有关决策及进展情况如下：
2021 年 12 月 17 日，庄园牧场召开第四届董事会第七次会议，审议通过关
于开展 H 股回购及退市计划的筹划论证及前期准备工作有关事项。
2022 年 6 月 29 日，庄园牧场召开 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股
类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过关于开展 H 股回购
要约并退市及减少公司注册资本有关事项。
2022 年 7 月 9 月，上市公司发布《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注 H
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股并减少注册资本暨通知债权人的公告》：债权人自本公告披露之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上
述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。截至债务申报期限届满，上市
公司未收到任何债权人向上市公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2022 年 8 月 19 日，上市公司发布《兰州庄园牧场股份有限公司重大事项进
展公告》：截至 2022 年 8 月 18 日下午四时（即接纳 H 股回购要约的最后日期及
时间），公司已经收到 34,800,653 股 H 股的有效接纳，分别相当于 H 股总数的
99.06%及公司已发行股本总额的 14.98%；联交所已批准公司 H 股于联交所退市，
H 股退市将自 2022 年 8 月 30 日上午九时起生效。
2022 年 8 月 30 日，上市公司收到联合证券登记有限公司出具的庄园牧场
2022 年 8 月 30 日已发行 H 股股份报告：于 2022 年 8 月 30 日注销已接纳回购 H
股股份数目为 34,800,653 股，截至 2022 年 8 月 30 日已发行 H 股股份数目为
329,347 股。至此，庄园牧场本次 H 股回购注销已完成。
2022 年 8 月 31 日，上市公司发布《兰州庄园牧场股份有限公司关于完成回
购注销 H 股股票并退市的公告》：截至本公告发布日，公司的 H 股股份已正式从
联交所撤销上市，同时已接纳要约的 34,800,653 股 H 股股份已全部完成回购注
销，公司股份总数变更为 197,580,379 股（包括 A 股股份 197,251,032 股，非上
市 H 股股份 329,347 股）。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内通过
二级市场继续增持或处置兰州庄园牧场股份有限公司股份的详细计划。如未来所
持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，
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依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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第三节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次收购前，甘肃农垦集团合计持有上市公司 68,826,365 股普通股，占上
市公司全部已发行股份的比例为 29.61%（其中通过全资子公司、一致行动人农
垦资产公司持有 16.32%，通过全资子公司、一致行动人庄园投资持有 13.29%）。
庄园牧场本次回购注销的 H 股股份数量为 34,800,653 股，回购注销后上市
公司的股份总数变为 197,580,379 股。本次收购完成后，收购人甘肃农垦集团合
计仍持有上市公司 68,826,365 股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例增
加至 34.84%（其中通过全资子公司、一致行动人农垦资产公司持有 19.20%，通
过全资子公司、一致行动人庄园投资持有 15.64%）。
二、收购方式
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照
股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司
中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。
因此，上市公司本次 H 股回购注销、退市并减少注册资本导致收购人及一致
行动人持有的庄园牧场股权比例超过 30%符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（二）项规定，可以免于发出要约，不涉及收购人及一致行动人在上市公司
拥有权益的股份数量及种类的变更。
三、收购人及一致行动人拥有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人持有庄园牧场的全部股份不
存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。
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第四节 资金来源
本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的 H
股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有上市公司的股份比
例被动调增至 30%以上，本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为，不涉
及资金或对价支付。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约，其中第二项规定为：
“（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减
少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。
本次收购前，收购人通过农垦资产公司和庄园投资合计持有庄园牧场
68,826,365 股股份，占庄园牧场全部股份的比例为 29.61%，低于 30%。本次回
购注销的 H 股股票数量 34,800,653 股，对应回购价格为 10.89 港元/股。回购注
销完成后，上市公司股份总数由 232,381,032 股减少至 197,580,379 股，收购人
通过农垦资产公司和庄园投资持有上市公司股票数量保持不变，合 计仍为
68,826,365 股，持股比例由收购前的 29.61%被动增加至 34.84%，超过上市公司
全部已发行股份的 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规
定的免于发出要约情形。
根据《证券法》《收购管理办法》等相关规定，本次收购符合免于发出要约
的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，庄园牧场股权结构如下：
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（二）收购后上市公司股权结构
本次收购后，庄园牧场股权结构预计如下所示：
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三、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人及一致行动人持有上市公司
股份比例被动增加至 30%以上，持有的股份数量和类型不发生变化，不涉及股份
受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表的意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之《北
京市竞天公诚律师事务所关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人免
于发出要约事宜之法律意见书》。
（以下无正文）
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：张懿笃
甘肃省农垦集团有限责任公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：牛彬彬
甘肃省农垦资产经营有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：牛彬彬
兰州庄园投资有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人（签字）：张懿笃
甘肃省农垦集团有限责任公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人（签字）：牛彬彬
一致行动人：甘肃省农垦资产经营有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
兰州庄园牧场股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人（签字）：牛彬彬
一致行动人：兰州庄园投资有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
