庄园牧场：华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2022-09-07
华龙证券 财务顾问报告
华龙证券股份有限公司
关于
兰州庄园牧场股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：兰州庄园牧场股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：庄园牧场
股票代码：002910.SZ
财务顾问
二〇二二年九月
华龙证券 财务顾问报告
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
本次收购方式为因庄园牧场向特定对象回购股票，导致甘肃农垦集团及一致
行动人持有庄园牧场股权比例被动增至30%以上。根据《证券法》《上市公司收
购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约的情形。本次收购完成
后，庄园牧场的控股股东仍为甘肃农垦集团、庄园牧场实际控制人仍为甘肃省政
府国资委。
华龙证券接受收购人甘肃农垦集团的委托，担任本次免于发出要约收购申请
的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对庄园牧场上市交易股票的任何投资建议，投资者根
据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担
任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购
的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人及一致行动人提供。收购人及一致行动
人已做出承诺，保证所提供的文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责，保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
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华龙证券 财务顾问报告
目录
特别声明 .......................................................................................................................................... 1
第一节 释 义 ................................................................................................................................ 3
第二节 财务顾问声明 .................................................................................................................. 4
第三节 财务顾问承诺 .................................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ................................... 7
二、对收购人本次收购目的核查 ........................................................................................... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ............................................... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 10
五、对收购人股权控制结构的核查 ..................................................................................... 10
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 11
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................................... 11
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ............................................. 11
九、对收购人后续计划的核查 ............................................................................................. 11
十、本次收购对庄园牧场经营独立性和持续发展的影响 ................................................. 13
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ................................. 14
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................................. 14
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情 况 ........................... 16
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的 核查 ....................... 16
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ......................................................... 17
十六、结论性意见................................................................................................................. 17
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华龙证券 财务顾问报告
第一节 释 义
除非另有说明， 以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
庄园牧场、上市公司、公司 指 兰州庄园牧场股份有限公司
甘肃农垦集团、收购人 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃省农垦资产经营有限公司
收购人的一致行动人 指
兰州庄园投资有限公司
农垦资产公司 指 甘肃省农垦资产经营有限公司，系收购人全资子公司
庄园投资 指 兰州庄园投资有限公司，系收购人全资子公司
甘肃省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公
开发行的H股股票并退市及减少注册资本，导致收购
本次收购 指
人及一致行动人持有庄园牧场的股份占上市公司全
部已发行股份的比例被动增至30%以上
华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限
本报告、本财务顾问报告 指
公司收购报告书之财务顾问报告
华龙证券、财务顾问 指 华龙证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2019年、2020年、2021年
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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华龙证券 财务顾问报告
第二节 财务顾问声明
华龙证券接受收购人甘肃农垦集团的委托，担任本次免于发出要约收购的财
务顾问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务
顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所
发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人及一致行动人提供。收购人及一
致行动人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对庄园牧场的任何投资建
议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的于本次收购的相关公告。
（六）本报告仅供甘肃农垦集团及一致行动人因庄园牧场回购注销在香港联
合交易所有限公司公开发行的H股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一
致行动人持有庄园牧场股权比例被动增至30%以上事宜而免于发出要约收购使用。
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华龙证券 财务顾问报告
未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三
方使用。
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华龙证券 财务顾问报告
第三节 财务顾问承诺
华龙证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管
理办法》等相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）华龙证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人申报文件的内容不存在
实质性差异；
（二）华龙证券已对收购人及一致行动人关于本次收购的申报文件进行核查，
确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）华龙证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）华龙证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
（五）华龙证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题；
（六）华龙证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规
的要求订立持续督导协议。
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华龙证券 财务顾问报告
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律法规
的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购目的及决策程序、收
购方式、资金来源、免于发出要约情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资
料等内容进行了披露。
在对甘肃农垦集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础
上，本财务顾问认为，甘肃农垦集团编制的收购报告书及摘要所披露的内容是真
实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
本次收购系因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的H股
股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例由
收购前的29.61%被动增至30%以上。
庄园牧场于2022年6月29日召开了2021年度股东大会、2022年第一次 A 股类
别股东大会及2022年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司开展 H
股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》，同意H股回购要约的每H股要约
价格为10.89 港元，回购全部已发行H股35,130,000 股，具体回购股份的数量以
要约期满时实际回购的股份数量为准。
本次收购完成后，庄园牧场的控股股东仍为甘肃农垦集团，庄园牧场实际控
制人仍为甘肃省政府国资委。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的符合现行
有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人及一致行动人主体资格的核查
1、甘肃省农垦集团有限责任公司
华龙证券 财务顾问报告
名称 甘肃省农垦集团有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
联系电话 0931-8344190
法定代表人 张懿笃
注册资本 60,000万元人民币
统一社会信用代码 91620000X24100305D
控股股东 甘肃省国有资产投资集团有限公司
设立日期 2004年5月10日
营业期限 2004年5月10日至2034年5月10日
国有资产的经营管理，经济信息咨询，特种药材种植、加工及销
经营范围 售，农作物种植，农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制
造及销售（仅限分支机构经营）。
2、甘肃省农垦资产经营有限公司
名称 甘肃省农垦资产经营有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省兰州市城关区滨河东路753号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号农垦大厦18楼
联系电话 0931-4603021
法定代表人 牛彬彬
注册资本 48,000万元人民币
统一社会信用代码 9162000057163017XY
控股股东 甘肃省农垦集团有限责任公司
设立日期 2011年4月26日
营业期限 2011年4月26日至2061年4月25日
股权投资及企业股权托管；项目投资及投资管理；企业资产重组、
经营范围 经济信息、投资、财务咨询服务。（以上涉及行政许可和资质的
凭有效许可证及资质证经营）。
3、兰州庄园投资有限公司
名称 兰州庄园投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区建投时光19栋1单元709室
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号农垦大厦18楼
华龙证券 财务顾问报告
联系电话 0931-4603021
法定代表人 牛彬彬
注册资本 3,200万元人民币
统一社会信用代码 91620100794857670B
控股股东 甘肃省农垦集团有限责任公司
设立日期 2006年11月13日
营业期限 2006年11月13日至2026年11月12日
以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资。
经营范围 （以上项目不含金融类业务；依法须经批准的，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按
照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人系在中华人民共和国境内依
法设立并合法存续的有限（责任）公司，截至本次收购完成之日，收购人及一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
本次收购系因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的H股
股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例被
动增加至30%以上，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及对价支付。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人甘肃农垦集团及一致行动人已根据《公司法》《证券法》等法律法规
的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验
和丰富行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担
的责任和义务，同时收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事
项已出具了相关承诺。
华龙证券 财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备规范化运作上市公司的
管理能力，同时财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及一致行动人
遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及一
致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本次收购完成之日，收购人及一致行动人不
存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及一致行动人不存在法律、
行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，甘肃
农垦集团及一致行动人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人及一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认
定的不得收购上市公司的情形，收购人及一致行动人诚信状况良好，不存在不良
诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
收购人及一致行动人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，其董
事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知
悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和
诚信意识。截至本次收购完成之日，收购人及一致行动人依法履行了报告、公告
和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人及一致
行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会及交易所的规定，依
法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本次收购完成之日，甘肃农垦集团及一致行动人的实际控制人为甘肃省
政府国资委。
华龙证券 财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，截至本次收购完成之日，收购人不存在其他未予
披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的H股
股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例被
动增至30%以上，上市公司回购H股股份资金为庄园牧场的自有资金，收购人及一
致行动人不存在对价支付情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序
本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的H股
股票并退市及减少注册资本，导致收购人持有庄园牧场股权比例被动增至30%以
上，因此不涉及收购人及一致行动人就本次收购需履行的相关程序。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的H股
股票并退市及减少注册资本，导致收购人持有庄园牧场股权比例被动增至30%以
上，不涉及过渡期间的经营安排。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务变更的计划
经核查，截至本次收购完成之日，收购人及一致行动人无在未来12个月内改
变庄园牧场主营业务或者对庄园牧场主营业务作出重大调整的计划。
华龙证券 财务顾问报告
如未来如果根据上市公司实际情况需要进行调整，收购人及一致行动人将本
着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照有关法律法规及上
市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司重组的计划
经核查，截至本次收购完成之日，除本次收购事项外，收购人及一致行动人
无在未来12个月内对庄园牧场及其控股子公司的资产和业务进行重大出售、合并、
与他人合资或合作的计划，也无使庄园牧场购买或置换资产的具体重组计划。
本次收购完成后，如收购人及一致行动人根据其自身与庄园牧场的发展需要
制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
经核查，截至本次收购完成之日，收购人及一致行动人无改变庄园牧场现任
董事会或高级管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、
改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人及一
致行动人与庄园牧场其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同
或者默契。若未来收购人及一致行动人拟对庄园牧场董事会或高级管理人员的组
成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本次收购完成之日，收购人及一致行动人无对庄园牧场的公司
章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，
收购人及一致行动人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原
则，按照有关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本次收购完成之日，收购人及一致行动人无对庄园牧场现有员
工聘用计划做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，收
华龙证券 财务顾问报告
购人及一致行动人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，
按照有关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本次收购完成之日，收购人及一致行动人无对庄园牧场分红政
策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，收购人及一致行动人将严格按照相
关法律法规和上市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本次收购完成之日，收购人及一致行动人无其他对庄园牧场业
务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展
和战略需要对庄园牧场的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十、本次收购对庄园牧场经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，甘肃农垦集团及一致行动人持有庄园牧场股权比例增至30%
以上。甘肃农垦集团与庄园牧场之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务
独立、机构独立和业务独立，庄园牧场仍继续保持独立经营能力。
为了保证庄园牧场生产经营的独立性、保护庄园牧场其他股东的合法权益，
甘肃农垦集团及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，甘肃农垦集团及一致行动人为维护上市公司的独
立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市
公司的持续发展。该等承诺切实可行，甘肃农垦集团及一致行动人具备履行承诺
的实力。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争概况
华龙证券 财务顾问报告
庄园牧场主营业务为乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖。截
至本次收购完成之日，收购人及一致行动人所从事的业务与上市公司之间不存在
同业竞争或潜在的同业竞争。
为了避免和消除甘肃农垦集团及甘肃农垦集团控制的企业未来和庄园牧场
形成同业竞争的可能性，甘肃农垦集团及一致行动人出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，甘肃农垦集团及一致行动人与庄园牧场之间不存
在同业竞争或潜在同业竞争。甘肃农垦集团及一致行动人已就避免与庄园牧场产
生同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
截至本次收购完成之日，因为上市公司发展需要，收购人及一致行动人与上
市公司间存在关联交易，为规范与庄园牧场在本次收购后可能发生的关联交易，
甘肃农垦集团及一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，甘肃农垦集团及一致行动人与上市公司存在关联
交易，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。为规范将来可
能存在的关联交易，甘肃农垦集团及一致行动人出具了承诺，有利于上市公司的
持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益，该等承诺切实可行，甘肃农垦
及一致行动人集团具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本次收购完成之日，甘肃农垦集团及一致行动人持有庄园牧场的股份不
存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
经本财务顾问核查，本次收购无收购价款支付和其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
1、收购人—甘肃农垦集团
华龙证券 财务顾问报告
上市公司及其子公司与收购人及其关联方的经常性交易主要为向甘肃农垦
集团及其控制的公司采购生鲜乳、饲草料等。截至本次收购完成前24个月内，收
购人及其子公司与上市公司及其子公司发生资产交易合计金额高于3,000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：
金额（万元）
出售方/ 采购方/
交易内容
采购方 出售方 2022年1-6月 2021年 2020年
原料奶 7,629.00 13,246.22 75.45
甘肃农垦 庄园牧场及 青贮 - 2,561.95 -
集团及其子公司 其子公司 苜蓿草 - 339.32 -
乳制品 18.40 - -
注：上表2020年、2021年数据经审计，2022年1-6月数据未经审计。
收购人与上市公司之间的上述交易已按照公司法和中国证监会、深交所有关
法规规定及上市公司章程等要求履行了相应的决策程序，在上市公司的定期报告
及其他相关公告中进行了披露。
2、一致行动人—农垦资产公司
庄园牧场于2020年12月实施非公开发行股票，一致行动人农垦资产公司认购
庄园牧场非公开发行的37,931,665股股份在深交所上市。本次非公开发行前，农
垦资产公司不存在直接或间接持有庄园牧场股份的情形。本次非公开发行完成后，
农垦资产公司直接持有上市公司37,931,665股股份，占总股本的比例为16.23%。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
截至本次收购完成前24个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或高于上市公
司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本次收购完成前24个月内，收购人甘肃农垦集团与上市公司董事、
总经理马红富先生存在交易，具体情况如下：
2021年1月22日，甘肃农垦集团与自然人马红富、胡开盛签订了《股份转让
协议》，甘肃农垦集团以427,220,790.39元的交易对价受让马红富和胡开盛分别
持有的庄园投资97.3781%、2.6219%的股权，其中向马红富支付416,019,595.29
华龙证券 财务顾问报告
元，向胡开盛支付11,201,195.10元。本次权益变动方式为协议转让，同时构成
上市公司的间接收购。本次股权转让完成后，庄园牧场的控股股东变更为甘肃农
垦集团（收购人），实际控制人变更为甘肃省政府国资委。
经核查，本财务顾问认为，除上述情形外，在本次收购完成前24个月内，收
购人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员均不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万
元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，截至本次收购完成之日，收购人及一致行动人不
存在对拟更换庄园牧场董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本次收购完成之日，收购人及其董事、高级
管理人员和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对庄园牧场有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情
况
经核查，本财务顾问认为，截至本次收购完成之日，庄园牧场实际控制人为
甘肃省政府国资委，庄园牧场控股股东及其关联方不存在对庄园牧场资金占用的
情形，不存在未解除的庄园牧场为其负债提供担保的情形，不存在损害庄园牧场
利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的
核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，本次收购完成之日前六个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上
市公司股票的情形。
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（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股份的情况
经核查，本次收购完成之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况，收购人一致行动人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况。
上述交易情况系由收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人
员及前述人员的直系亲属自查后得出。本次收购实施完成后，收购人及其一致行
动人将通过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出交易查
询申请，进一步明确相关方于本次收购完成前六个月的交易情况。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约，其中第二项规定为：
“（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减
少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。
本次收购前，收购人通过农垦资产公司和庄园投资合计持有庄园牧场
68,826,365股股份，占庄园牧场全部股份的比例为29.61%，低于30%。本次回购
注销的H股股票数量34,800,653股，对应回购价格为10.89港元/股。回购注销完
成后，上市公司股份总数由232,381,032股减少至197,580,379股，收购人通过农
垦资产公司和庄园投资持有上市公司股票数量保持不变，合计仍为68,826,365
股，持股比例由收购前的29.61%被动增加至34.84%，超过上市公司全部已发行股
份的30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的免于发出
要约情形。
经核查，本财务顾问认为，甘肃农垦集团及一致行动人本次收购符合免于发
出要约的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人及一致行动人就本次收购披露的信息真
实、准确、完整；收购人及一致行动人具备收购上市公司的主体资格，本次收购
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不涉及支付对价；本次收购不涉及收购人及一致行动人需履行的相关程序；本次
收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的免于发出要约的
情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
收购报告书之财务报告》签章页）
法定代表人：
祁建邦
项目主办人：
杨树梁 王惠民
华龙证券股份有限公司
年 月 日
