北京市竞天公诚律师事务所


关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人


             免于发出要约事宜之


                 法律意见书




          北京市竞天公诚律师事务所

               二零二二年九月
         北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
         34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China


                      T: (86-10) 5809 1000       F: (86-10) 5809 1100




                        北京市竞天公诚律师事务所

       关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人

                             免于发出要约事宜之

                                     法律意见书



致：甘肃省农垦集团有限责任公司



    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国境内（以
下称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）注册并经北京市司法局批准执业的律师事务所。本所受甘肃省
农垦集团有限责任公司（以下称“收购人”）的委托，就兰州庄园牧场股份有限
公司（以下称“上市公司”）回购并注销已发行 H 股股份而导致收购人及其一致
行动人甘肃省农垦资产经营有限公司、兰州庄园投资有限公司（以下称“一致行
动人”）持有的上市公司股份比例被动超过 30%涉及的收购人及其一致行动人免
于发出要约相关事宜（以下称“本次收购”），出具本《北京市竞天公诚律师事
务所关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法
律意见书》（以下称“本法律意见书”）。




                                             1
    为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等中国现行的有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“中国法律”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了
核查和验证。



    本所基于下列假设，出具本法律意见书：

   1．在上述核查过程中，本所得到收购人及其一致行动人的如下保证，即已经
         提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、全部的书面材
         料、副本材料或口头证言，并且已经将一切足以影响本法律意见书的事实
         和文件全部向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

   2．有关材料上的签字和/或印章是真实的、有关副本材料或复印件均与正本
         材料或原件一致，所有已签署或将签署文件的各方，均为依法存续并取得
         了适当的授权签署该等文件。

   3．各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意
         见出具日均由各自的合法持有人持有。



    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对出具日现行有效的中国法律的理解发表法律意见。就对本法律
意见书出具日现行有效的中国法律的理解，不排除本所与政府行政部门、司法部
门或仲裁机关存在不一致的可能性。同时，本法律意见书可能受本法律意见书出
具日之后中国法律的变化所影响，包括具有溯及效力的法律变化，本所没有也不
会有义务据此变化对本法律意见书进行更新。



    本法律意见书仅就中国法律发表法律意见，并不依据中国境外法律发表法律
意见。



                                      2
    本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估等专业事项（如有）发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可——对于这
些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。



    本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其它目的。
未经本所书面明示同意，不得向任何其他机构或个人披露，任何其他机构或个人
亦不得为任何目的依赖或使用本法律意见书的全部或部分，除非相关法律要求或
者其它有关证券监督管理部门要求披露。本所亦未授权任何机构或个人对本法律
意见书做任何解释或说明。



    基于上述，本所出具法律意见如下：




                                   3
                          第一部分 释义

  在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：

收购人             指   甘肃省农垦集团有限责任公司

农垦资产公司       指   甘肃省农垦资产经营有限公司

庄园投资           指   兰州庄园投资有限公司

一致行动人         指   农垦资产公司、庄园投资

上市公司           指   兰州庄园牧场股份有限公司

                        收购人及其一致行动人因上市公司回购并注销已发行 H
本次收购           指
                        股股份而导致其持有上市公司的股份比例被动超过 30%

《收购报告书》     指   《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）》

《收购管理办法》   指   《上市公司收购管理办法（2020 修订）》

                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》      指
                        号-上市公司收购报告书（2020 修订）》

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

元、万元           指   人民币元、人民币万元

                        中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国               指
                        特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

                        中国现行的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文
中国法律           指
                        件

本所               指   北京市竞天公诚律师事务所

                        《北京市竞天公诚律师事务所关于甘肃省农垦集团有限
本法律意见书       指   责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见
                        书》




                                 4
                               第二部分 正文



一、收购人及其一致行动人的主体资格


   （一）收购人及其一致行动人的基本情况


    1． 收购人的基本情况
    根据甘肃省市场监督管理局于 2022 年 1 月 24 日向收购人核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91620000X24100305D）并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，
收购人的基本情况如下：

 名称                甘肃省农垦集团有限责任公司

 统一社会信用代码    91620000X24100305D

 法定代表人          张懿笃

 注册资本            60,000 万元

 住所                甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                     国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销
 经营范围            售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制
                     造及销售（以上限分支机构经营）。

 经营期限            2004 年 5 月 10 日至 2034 年 5 月 10 日

                           股东名称         出资额（万元）     出资比例（%）
 股权结构            甘肃省国有资产投
                                                 60,000             100
                     资集团有限公司


    经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，收购人的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据收购人提供的上述营业执照及其确认，并经本所
核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据中国法律法规或其章程规
定需要终止的情形。


    2． 农垦资产公司的基本情况

                                       5
    根据甘肃省市场监督管理局于 2022 年 4 月 20 日向农垦资产公司核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9162000057163017XY）并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之
日，农垦资产公司的基本情况如下：

  名称                甘肃省农垦资产经营有限公司

  统一社会信用代码    9162000057163017XY

  法定代表人          牛彬彬

  注册资本            48,000 万元

  住所                甘肃省兰州市城关区滨河东路 753 号

  企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                      股权投资及企业股权托管；项目投资及投资管理；企业资产重组、
  经营范围            经济信息、投资、财务咨询服务。（以上涉及行政许可和资质的
                      凭有效许可证及资质证经营）

  经营期限            2011 年 4 月 26 日至 2061 年 4 月 25 日

                           股东名称          出资额（万元）     出资比例（%）
  股权结构            甘肃省农垦集团有
                                                  48,000             100
                      限责任公司


    经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，农垦资产公司的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。根据农垦资产公司提供的上述营业执照及其确
认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，农垦资产公司不存在根据中国
法律法规或其章程规定需要终止的情形。


    3． 庄园投资的基本情况
    根据兰州新区市场监督管理局于 2021 年 5 月 17 日向庄园投资核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91620100794857670B）并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，
庄园投资的基本情况如下：

  名称                兰州庄园投资有限公司

  统一社会信用代码    91620100794857670B



                                        6
 法定代表人          牛彬彬

 注册资本            3,200 万元

 住所                甘肃省兰州市兰州新区建投时光 19 栋 1 单元 709 室

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                     以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资。
 经营范围            （以上项目不含金融类业务；依法须经批准的，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动）

 经营期限            2006 年 11 月 13 日至 2026 年 11 月 12 日

                          股东名称          出资额（万元）       出资比例（%）
 股权结构            甘肃省农垦集团有
                                                  3,200               100
                     限责任公司


    经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，庄园投资的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据庄园投资提供的上述营业执照及其确认，并
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，庄园投资不存在根据中国法律法规或
其章程规定需要终止的情形。


   （二）一致行动关系说明


    根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具
之日，农垦资产公司和庄园投资均为收购人全资子公司。根据《收购管理办法》
第八十三条的有关规定，收购人与农垦资产公司、庄园投资互为一致行动人。


   （三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
        公司的情形


    根据《收购管理办法》第六条规定，存在以下情形的不得收购上市公司股份：

    1． 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2． 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3． 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

                                       7
     4． 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
         形。


     根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人分别提供的工商登记资料、中
国人民银行出具的《企业信用报告》、2021 年度审计报告，及收购人及其一致行
动人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在“负有
数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。


     根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，以及本所律师在信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国
家税务总局甘肃省税务局网站（http://gansu.chinatax.gov.cn/）、国家外汇管理局网
站（https://www.safe.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）的核查，收购人及其一致行动人不存在“最近 3 年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形。


     根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，以及本所律师在中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 甘 肃 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/gansu/index.shtml ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）的核查，收购人及其一致行动人不存在“最近 3 年有严重
的证券市场失信行为”的情形。


     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，
收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格。


二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形




                                           8
    根据《收购报告书》和上市公司相关公告，本次收购前，收购人通过一致行
动人合计持有上市公司 68,826,365 股股份，占上市公司已发行股本总额的 29.61%。


    2022 年 6 月 29 日，上市公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类
别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于公司开展
H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》，H 股回购要约的每 H 股要约
价格为 10.89 港元，拟回购全部已发行 H 股 35,130,000 股，具体回购股份的数量
以要约期满时实际回购的股份数量为准，所有已回购的 H 股将予注销，上市公
司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。


    根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日刊发的《H 股公告-有关 1.千里硕证券有
限公司代表兰州庄园牧场股份有限公司作出以每股 H 股 10.89 港元的价格回购
全部已发行 H 股的无条件现金要约；2.股份回购要约截止结果；及 3.自愿退市的
公告》，截至 2022 年 8 月 18 日下午 4 时（即接纳 H 股回购要约的最后时间及日
期），上市公司已经收到 34,800,653 股 H 股的有效接纳（以下称“拟回购 H 股股
份”），分别相当于 H 股总数的 99.06%及上市公司已发行股本总额的 14.98%。


    上述拟回购 H 股股份回购注销完成后，上市公司股份总数由 232,381,032 股
减少至 197,580,379 股，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量未发生
变化，仍为 68,826,365 股股份，持股比例由 29.61%增加至 34.84%。


    根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特
定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%；……”。


    基于上述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一
款第（二）项规定的免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出
要约。




                                     9
三、本次收购履行的法定程序


   （一）已履行的法定程序


    2022 年 4 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》，H 股回购要
约的每 H 股要约价格为 10.89 港元，拟回购全部已发行 H 股 35,130,000 股，具
体回购股份的数量以要约期满时实际回购的股份数量为准，所有已回购的 H 股
将予注销，上市公司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。


    2022 年 6 月 29 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了上述《关于公
司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》。


    因回购并注销上述拟回购 H 股股份将导致上市公司注册资本减少，2022 年
7 月 9 日，上市公司发布《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 H 股并减少
注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-044），通知债权人自该公告披
露之日起四十五日内，有权要求上市公司清偿债务或者提供相应担保。根据上市
公司的确认，截至债务申报期限届满，上市公司未收到任何债权人向上市公司提
出清偿债务或者提供相应担保的要求。


    2022 年 8 月 31 日，上市公司发布《兰州庄园牧场股份有限公司关于完成回
购注销 H 股股票并退市的公告》（公告编号：2022-053），截至 2022 年 8 月 30
日，公司的 H 股股份已正式从联交所撤销上市，同时前述已接纳要约的 34,800,653
股 H 股股份已全部完成回购注销，公司股份总数变更为 197,580,379 股（包括 A
股股份 197,251,032 股，非上市 H 股股份 329,347 股）。


   （二）尚需履行的法定程序


    上市公司尚需就回购注销拟回购 H 股股份涉及的减少注册资本、变更公司
章程等事项办理相关工商变更登记手续。

                                     10
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行
了现阶段必需的批准程序。上市公司尚需就回购注销拟回购 H 股股份涉及的减
少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记手续。


四、本次收购不存在实质性法律障碍


    根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办
法》规定的不得收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的
免于发出要约的情形，实施本次收购不存在实质性法律障碍。


五、收购人及其一致行动人已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务


    根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人及其
一致行动人已按照《收购管理办法》及《16 号准则》的有关要求编制了《收购报
告书》及其摘要，并通过上市公司在指定信息披露媒体上披露了《兰州庄园牧场
股份有限公司关于控股股东及其一致行动人免于要约收购的提示性公告》、《兰州
庄园牧场股份有限公司收购报告书摘要》。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。


六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为


    根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，在本次收购完成之日
（2022 年 8 月 30 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司
股票的情况。


    根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员
提供的自查报告，在本次收购完成之日（2022 年 8 月 30 日）前 6 个月内，收购

                                   11
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属均不存在
买卖上市公司股票的情况。


    上述交易情况系由收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人
员及前述人员的直系亲属自查后得出。本次收购实施完成后，收购人及其一致行
动人将通过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出交易查
询申请，进一步明确相关方于本次收购完成前六个月的交易情况。


    基于上述，本所律师认为，在上述相关人员出具的自查报告、相关确认真实、
准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》
等相关证券法律法规的行为。


七、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条
第一款第（二）项规定的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约；本次
收购已经履行了现阶段必需的批准程序；实施本次收购不存在实质性法律障碍；
收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息
披露义务；在上述相关人员出具的自查报告、相关确认真实、准确、完整的前提
下，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律
法规的行为。


    本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


                       （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于甘肃省农垦集团有限责任公
司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》签署页）




                                  北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                  律师事务所负责人（签字）：
                                                                            赵     洋


                                  经办律师（签字）：
                                                                            甄月能


                                  经办律师（签字）：
                                                                            李博文


                                                               年      月        日




        《北京市竞天公诚律师事务所关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人
                        免于发出要约事宜之法律意见书》签署页