证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-002
兰州庄园牧场股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更公司注册资本情况
（一）回购注销 H 股股票并退市
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日分别
召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公
司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》《关于授权董事会及其
获授权人士全权处理与本次 H 股回购要约及退市有关事项的议案》，于 2022 年
6 月 29 日召开 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年
第一次 H 股类别股东大会审议通过上述议案，具体决议内容详见公司在 2022 年
6 月 30 日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公
司 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-041）。
2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H
股类别股东大会授权董事会，并由董事会授权公司任何一名董事在本次 H 股回购
要约及退市过程中办理与本次 H 股回购要约及退市有关的所有事项，包括授权公
司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事办理开立境外股票账户、注销回购
股份、减少注册资本、修改公司章程、修改相关议事规则及其它公司制度文件（如
需），并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续；授权公司董事会,并由
董事会授权公司任何一名董事根据《公司法》以及其他有关规定和公司章程办理
与减少公司注册资本相关的程序，包括债权人通知（及减资公告）,并根据债权
人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜。公司于 2022 年 7 月 9
日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份
有限公司关于回购注销 H 股并减少注册资本暨通知债权人的公告》。
截至 2022 年 8 月 30 日上午九时，公司的 H 股股份已正式从香港联合交易所
有限公司（以下简称“联交所”）撤销上市，同时已接纳要约的 34,800,653 股
H 股股份已全 部完成回 购注销，公 司总股本 由 232,381,032 股（其 中 A 股
197,251,032 股，H 股 35,130,000 股）减少至 197,580,379 股（其中 A 股
197,251,032 股，非上市外资股 329,347 股）。具体内容详见公司在 2022 年 8
月 31 日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关
于完成回购注销 H 股股票并退市的公告》（公告编号：2022-053）。
（二）回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性
股票
公司于 2019 年 5 月 23 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案，股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项，包括授
权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销事宜。
公司于 2022 年 6 月 2 日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期全部限制性股票的议案》；于 2022 年 6 月 29 日召开 2021 年度股东
大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议
通过上述议案，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足 2019 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所涉及的 76 名激励对象合计所持
的 869,508 股限制性股票，同意公司回购注销 1 名已退休离职激励对象已授予但
尚未解除限售的全部限制性股票 12,180 股，回购注销的股票数量合计 881,688
股。公司于 2022 年 6 月 30 日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
截至 2022 年 10 月 13 日，公司已在深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股
本由 197,580,379 股（其中 A 股 197,251,032 股，非上市外资股 329,347 股）减
少至 196,698,691 股（其中 A 股 196,369,344 股，非上市外资股 329,347 股）。
（三）验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至 2022 年 9 月 1 日止减少注
册资本及实收资本（股本）情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》
（大信验字[2022]第 9-00007 号）。根据该验资报告，截至 2022 年 9 月 1 日止，
公 司 回 购 注 销 境 内 人 民 币 普 通 股 881,688.00 股 ， 减 少 资 金 总 额 人 民 币
6,136,548.48 元，其中减少注册资本（股本）人民币 881,688.00 元，减少资本
公 积 人 民币 5,254,860.48 元； 公 司 H 股 回购 并 退市 注 销 境外 上 市外 资 股
34,800,653.00 元，减少资金总额人民币 330,628,838.01 元，其中减少注册资
本（股本）人民币 34,800,653.00 元，减少资本公积人民币 295,828,185.01 元，
其中：回购 H 股价款 326,206,546.54 元，回购费用 4,422,291.47 元。截至 2022
年 9 月 1 日止，变更后的注册资本人民币 196,698,691.00 元，实收资本（股本）
人民币 196,698,691.00 元 。
二、修改《公司章程》情况
公司的 H 股股份已正式从联交所撤销上市，公司不再受联交所证券上市规则
的限制，亦不必然受香港《公司收购及合并守则》的限制，基于公司已实施完毕
回购注销 H 股股份并退市行为，根据《上市公司章程指引》等现行有效的中国（仅
为本公告之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）
法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，公司对《公司章程》
中关于 H 股的相关表述及条款予以删减修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为确立兰州庄园牧场股份有限公司(以下简 第一条 为确立兰州庄园牧场股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)的法律地位,规范公司的 称“公司”或“本公司”)的法律地位,规范公司的
组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益, 组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,
使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据 使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《国务 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 关规定,制订本章程。
定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司
章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章
程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所证
券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)和其他
有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他 第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行
政法规规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更 政法规规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司。在兰州市市场监督管理局注 设立的股份有限公司。在兰州市市场监督管理局注
册 登 记， 取得 营 业执 照。 统一 社 会信 用代 码为
册 登 记， 取得 营 业执 照。 统一 社 会信 用代 码为
916201007127751385。 916201007127751385。
公司于 2015 年 10 月 15 日完成全球首次公开发行公司于 2015 年 10 月 15 日完成全球首次公开发行
3,513 万境外上市外资股(H 股)，同日在香港联合交3,513 万境外上市外资股(H 股)，同日在香港联合交
易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。 易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。
公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证监会证监许可 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证监会证监许可
〔2017〕1779 号文件核准，首次公开发行人民币普 〔2017〕1779 号文件核准，首次公开发行人民币普
通股 4,684 万股（内资股），于 2017 年 10 月 31 日
通股 4,684 万股（内资股），于 2017 年 10 月 31 日
在深圳证券交易所上市。 在深圳证券交易所上市。
根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业 2022 年 4 月，公司就全部已发行 H 股提出自愿有条
基层组织工作条例（试行）》等规定，公司设立中 件现金要约，于 2022 年 7 月宣布要约在所有方面已
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工 成为无条件，经香港联交所批准，公司 H 股自愿于
作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领 2022 年 8 月 30 日在香港联交所退市。
导作用，把方向、管大局、保落实。 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》等规定，公司设立中
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工
作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领
导作用，把方向、管大局、促落实。
第四条 公司住所：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三 第四条 公司住所：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角
角城村。 城村三角城社 398 号。
邮政编码：730020 邮政编码：730020
电话：0931-8406966 电话：0931-8698835
传真：0931-8407288 传真：0931-8699582
第五条 公司的注册资本为人民币 232,381,032 元。 第五条 公司的注册资本为人民币 196,698,691 元。
第十三条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向 第十三条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律
其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并 另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承
以该出资额为限承担责任。除法律另有规定外，公 担连带责任的出资人。
司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
新增本条后，原《章程》其他条款条目顺延。 第十七条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载
明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公
司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第十九条 公司股份总数为 232,381,032 股，其中 A 第二十条 公司股份总数为 196,698,691 股，其中 A
股 197,251,032 股，占发行后公司总股本的 84.88%； 股 196,369,344 股，占发行后公司总股本的 99.83%。
H 股 3,513 万股，占发行后公司总股本的 15.12%。 非上市外资股 329,347 股，占发行后公司总股本的
0.17%。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认
的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以 购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的
外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市 以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上
的，称为境外上市外资股。 市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H
股。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可
以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资
股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起
十五个月内或在批文有效期内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次
募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券
监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本: 采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股；
(四)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(五)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的
(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的 其他方式。
其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根 据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以下列方式之 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
一进行： 集中交易方式，要约方式或者法律法规和中国证监
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 会认可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程【第二十五条】第(三)项、第(五)项、
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
（四）法律、行政法规、部门规章和有关监管部门 公开的集中交易方式、要约方式进行。
认可的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十六条第(三)项、第 大会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收
购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券 购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。 法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 项情形的，合计持有的本公司股份数不得超过本公
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购
内转让或者注销。 结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同
中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承
担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的
任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非
经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最
高价格限定；如以招标方式购回，则向全体股东一
视同仁提出招标建议。
第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司
登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
发行在外的股份，应当遵守下列规定:
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值
的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理:
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分
配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不
得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括
发行新股的溢价金额)；
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的
可分配利润中支出:
1、取得购回股份的购回权；
2、变更购回股份的合同；
3、解除在购回合同中的义务；
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的
注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于
购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公
积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地
证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及
的财务处理另有规定的，从其规定。
第三十二条 除法律、法规、规章、规范性文件和公 第二十八条 除法律、法规、规章、规范性文件和公
司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规 司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规
定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置 定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置
权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公 权。
司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但
是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何
转让文件，并无需申述任何理由:
(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权
的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按
《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；
(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市
外资股；
(三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求
的证明转让人有权转让股份的证据；
(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股
东人数不得超过 4 名；
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十四条 所有在香港上市的境外上市外资股的 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时
规定的标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签
署转让文据，或(如出让方或受让方为公司)盖上公
司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结
算所”)或其代理人，转让表格可用人手签署或机印
形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或
董事会不时指定的地址。
第四节 购买公司股份的财务资助 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人
为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前
述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接
或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方
式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买
公司股份的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
列方式:
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以
担保义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本
身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的
合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、
合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导
致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提
供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作
出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而
承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制
执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
的行为:
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利
益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司
股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股
权结构等；
(五)公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷
款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第五节 股票和股东名册 删除本条后，新增第十七条。
第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当
载明:
(一)公司名称；
(二)公司成立的日期；
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四)股票的编号；
(五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地
证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；
(六)如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股
份的名称须加上“无投票权”的字样；
(七)如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每
一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名
称，均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”
的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律
和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的
其他派生形式。
第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
券监督管理机构、证券交易所要求公司其他高级管
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖
印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事
会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股
票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司
股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行
规定。
第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
项:
(一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性
质；
(二)各股东所持股份的类别及其数量；
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四)各股东所持股份的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但
是有相反证据的除外。
第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将
境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外
代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资
股的股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置
于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证
境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。
第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。股东 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定
以外的股东名册；
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境
外上市外资股的股东名册；
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其
他地方的股东名册。
第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册
存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名
册各部分存放地的法律进行。
第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让
而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地证
券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
其姓名(名称) 登记在股东名册上，或者要求将其姓
名(名称)从股东名册中删除的， 均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。
第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人，如
果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失，可
以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股
票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发
的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，
申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册
正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭
失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并
附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声
明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被
盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以
外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会
指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期
间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当
向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告
副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交
易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易
所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股
东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄
给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日
期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，
即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注
销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册
上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费
用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保
之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份
的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)
均不得从股东名册中删除。
第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当
事人能证明公司有欺诈行为。
第五十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记机构及非上市外资
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们
应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条
款限制:
(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联
名股东；
(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所
应付的所有金额承担连带责任；
(三)如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其
他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的
人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提
供其认为恰当的死亡证明文件；
(四)就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册
上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的
股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通
知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何
一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或
委派代表出席的 联名股东多于一人，则由较优先的
联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出
的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就
此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与
有关股份相关的联名股东排名先后而定。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股 (四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的 票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)依照本章程的规定获得有关信息，包括: (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
1、在缴付成本费用后得到本章程； 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件: 财务会计报告；
(1)所有各部分股东的名册； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 参加公司剩余财产的分配；
个人资料； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
(3)公司股本状况； 的股东，要求公司收购其股份；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 (八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司 予的其他权利。
为此支付的全部费用的报告；
(5)股东大会会议记录(仅供股东查阅)；
(6)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审
计师及监事会报告；
(7)特别决议；
(8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存
案的最近一期的周年申报表副本。
(9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务 会计报告。公司须将以上除第(2)项外(1)
至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公
司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股
东免费查阅。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市
规则》及本章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无
向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它
方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: 第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 害公司债权人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
对公司债务承担连带责任； 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
义务。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外， 任。
不承担其后追加任何股本的责任。
第六十一条 公司控股股东及实际控制人不得利用 第四十一条 公司控股股东及实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人 股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人
应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实 应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实
际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋 公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋
取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事 取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东 会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东
大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或 大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或
间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司 间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司
资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动， 资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，
不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与 不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与
公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响 公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响
公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易
所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行
使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问
题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为
出发点行事的责任；
(二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形
式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利
的机会；
(三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他
股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表
决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。
第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权: 下列职权:
... ...
(十二)审议批准第六十四条规定的担保事项； (十二)审议批准【第四十四条】规定的担保事项；
... ...
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
... ...
第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职 议所必需的费用由本公司承担。
董事的款项中扣除。
第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
... ...
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条 股东大会通知中未列明或不符合本章程【第五十五
规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 条】规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决
议。
第七十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议召 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日
开前至少 20 日前发出书面通知；召开临时股东大会 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
的，应当于会议召开前至少 15 日前发出书面通知。 召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司召开类别股东会议的，其通知期限及通知方式
以本章程第一百三十条的规定为准。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出， 第五十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出，
并包括以下内容: 并包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于) 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 理人不必是公司的股东；
有)，并对其起因和后果作出认真的解释； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九)会务常设联系人姓名，电话号码；
(十)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
第七十九条 除本章程另有规定外，股东大会通知应 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
该向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股
东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，就内资股而言，应当在证券交易场
所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料
或书面声明，应当按下列任何一种方式送递:
(一)按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专
人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股
股东，给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄；
(二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的
情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交
易所所指定网站上发布；
(三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市
规则的要求发出。
第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容: 的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒； 证券交易所惩戒；
(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
的或调职的董事或监事的信息。 监事候选人应当以单项提案提出
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出
第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股
股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东) 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
人依照该股东的委托，可以行使下列权利: 程行使表决权。
(一)该股东在股东大会上的发言权； 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 为出席和表决。
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的
股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投
票方式行使表决权。
第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人，委托 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签 人有效身份证件、股东授权委托书。
署。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
他能够表明其身份的有效证件或证明和持股凭证； 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、代 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
理委托书和持股凭证。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士
在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此
授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席
会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一
步的证据证实其授正式授权)，行使权利，犹如该人
士是公司的个人股东一样。
第八十六条 表决代理委托书至少应当在讨论该委 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
托书委托表决的有关事项的会议召开 24 小时，或者
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十七条 任何由董事会发给股东用于委托股东 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指
示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可
以按自己的意思表决。
第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
力、撤回委任、撤回签署委托书的授权或其所持有
的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容: 授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同 登记结算机构及非上市外资股股东提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或 或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
过: (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (三)本章程的修改；
(三)拟变更或者废除类别股东的权利； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
(四)公司的分立、合并、解散或变更公司形式； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)本章程的修改； (五)股权激励计划；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
(七)股权激励计划； 以特别决议通过的其他事项。
(八)发行公司债券；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百零四条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
行使提案权、表决权等股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
有偿的方式公开征集股东投票权。 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 对征集投票权提出最低持股比例限制。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百零六条 除有关股东大会程序和行政事宜可 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
由大会主持人以诚实信用的原则确定以举手方式表
决外，股东大会采取投票方式表决。
除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决
以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
举手方式表决:
(一)会议主持人；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东
的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的
股份百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东
代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举
手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在
会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通
过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投
票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零七条 如果要求以投票方式表决的事项是 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决
定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事
项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零八条 在投票表决时，有两票或者两票以上 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表
决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
的以第一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。除法律、行政法规另有要求，
非上市外资股股东只能亲身或委托代理人出席股东
大会现场会议进行表决。
第一百一十八条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
决结果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第七节 类别股东表决的特别程序 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。
第一百二十五条 持有不同种类股份的股东，为类别 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享
有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上
市外资股的股东视为不同类别股东。
第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响
的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条
分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
某类别股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或
减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分
配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，
或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别
股份或者授予该等转换权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产
生的股利或者累积股利的权利；
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股
利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换
股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
取得公司证券的权利；
(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货
币收取公司应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、
分配权或者其他特权的新类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增
加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转
换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中
不按比例地承担责任；
(十二)修改或者废除本节所规定的条款。
第一百二十八条 受影响的类别股东，无论原来在股 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十
七条第(二)至(八)、(十一)、 (十二)项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的 股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东
按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过
公开交易方式购回自己股份 的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第二百九十一所定义的控股
股东；
(二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交
易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指
以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或
者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十九条 类别股东会的决议，应当经根据第 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
一百二十八条由出席类别股东会议有表决权的三分
之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十条 公司召开类别股东会议的股东，应当 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
于年度股东大会会议召开 20 日前、临时股东大会会
议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项
以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。
第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股
东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十二条 下列情形不适用类别股东表决的 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个
月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并
且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计
划，自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月
内完成的；
(三)经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股
股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外
证券交易所上市交易的情形。
第一百四十一条 公司董事为自然人，无需持有公司 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
股份。董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法 的，不能担任公司的董事：
律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
公司或公司控股子公司签订雇佣劳动合同，按月领 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事；其 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
他董事为非执行董事，其中包括独立董事。 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百四十二条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。 前由股东大会解除其职务。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
向公司发出通知的最短期限，至少为 7 天。提交前 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
天(或之前)结束。 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 计不得超过公司董事总数的 1/2。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，
可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免
(但依据任何合同可 以提出的索赔要求不受此影
响)。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百五十条 公司建立独立董事工作制度。 第一百一十三条 公司建立独立董事工作制度。
独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他 独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断关系的董事。独立董事必须拥有 进行独立客观判断关系的董事。
符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。
第一百五十三条 公司董事会中应当有三分之一以 第一百一十六条 公司董事会中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有 1 名财务或会计专业人士， 上独立董事。
并符合《香港上市规则》第 3.10(2)条的要求。 公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公
公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公 司应当按照规定及时补足独立董事人数。
司应当按照规定及时补足独立董事人数。
第一百五十四条 担任公司独立董事应当符合以下 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合以下
基本条件: 基本条件:
(一)根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易 (一)根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易
所的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事 所的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格； 的资格；
(二)具备中国证监会要求的独立性； (二)具备中国证监会要求的独立性；
(三)知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 (三)知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章和规则； 政法规、规章和规则；
(四)具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其 (四)具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)具有足够的时间和精力履行独立职责； 其中，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
(六)本章程规定的其他条件。 人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
1.具备注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
(五)具有足够的时间和精力履行独立职责；
(六)本章程规定的其他条件。
第一百五十五条 独立董事必须具有独立性，有下列 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，有下列
情形的人员不得担任公司的独立董事: 情形的人员不得担任公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女； 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)及《香港上市 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
规则》定义下的核心关连人士； 姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属； 直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
任职的人员及其直系亲属； 员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人； 及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人 各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员； 职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之 （七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
一的人员； 员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职 （八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人
员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的；
(十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受
到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的；
(十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论
意见的；
(十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评；
(十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认
定限制担任上市公司董事职务的；
(十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自
出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大 会予以撤换，未满十二个月的；
(十六)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其
他人员；
(十七)中国证监会、相关交易所认定的其他人员及
情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
《股票上市规则》第 10.1.4 条，与公司不构成关
联关系的附属企业。
第一百五十七条 独立董事每届任期与公司其他董 第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事
事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不 相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得
得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不 超过两届。独立董事任期届满前，公司可以经法定
得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作
事项予以披露。 为特别披露事项予以披露。
第一百五十九条 独立董事除履行上述职责外，还应 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应
当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: 当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员； (二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
划； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害 经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
中小投资者合法权益； 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 需要披露的重大关联交易、提供对外担保(不 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、 (六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定
对外提供财务资助、变更募集资金用途、超募资金 的其他事项。
用于永久补充流动资金和归还银行借款、股票及其 独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类
衍生品种投资等重大事项； 意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其
(六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 理由；无法发表意见及其障碍。
(七) 重大资产重组方案、管理层收购、公司以集中 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司
竞价交易方式回购股份； 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
(八) 制定资本公积金转增股本预案； 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
(九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 意见分别披露。
计估计变更或重大会计 差错更正；
(十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留审计意见；
(十一)会计师事务所的聘用及解聘；
(十二)内部控制评价报告；
(十三)公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十四)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权
益的事项；
(十五)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或者新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最
近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十六) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类
意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
第一百六十七条 董事会行使下列职权: 第一百三十条 董事会行使下列职权:
... ...
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
... ...
（十八）对公司因本章程第二十六条第(三)项、第 （十八）对公司因本章程【第二十五条】第(三)项、
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作
决议； 出决议；
... ...
第一百六十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月
内已处置了的固定资产相加所得到的价值总和，超
过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权
益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
本条第一款而受影响。
第一百七十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
... ...
（二）公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、 （二）公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、
质押、保证等)的，除本章程第六十四条所列情形之 质押、保证等)的，除本章程第四十四条所列情形之
外的对外担保，由公司董事会审议批准。 外的对外担保，由公司董事会审议批准。
... ...
第一百七十六条 董事会每年至少召开四次会议，由 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开至少 14 日以前通过信函、 董事长召集，于会议召开 10 日以前通过信函、传真、
传真、电子邮件或其他直接送达等方式通知全体董 电子邮件或其他直接送达等方式通知全体董事和监
事和监事以及列席会议人员。经出席会议的全体董 事以及列席会议人员。经出席会议的全体董事书面
事书面同意的，可豁免提前通知义务。 同意的，可豁免提前通知义务。
第一百七十八条 董事会召开定期和临时董事会会 第一百四十条 董事会召开定期和临时董事会会议
议的，通知方式为会议召开前 14 日和 3 日通过信函、 的，通知方式为会议召开前 10 日和 3 日通过信函、
传真、电子邮件或其他直接送达等方式，通知全体 传真、电子邮件或其他直接送达等方式，通知全体
董事、监事以及列席会议人员。经出席会议的全体 董事、监事以及列席会议人员。经出席会议的全体
董事书面同意的，可豁免提前通知义务。 董事书面同意的，可豁免提前通知义务。
第一百八十七条 公司董事会设立审计委员会、提名 第一百四十九条 公司董事会设立审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占 1/2 以上比例并担任召集人；审计委员会 董事应占 1/2 以上比例并担任召集人；审计委员会
全体成员需为非执行董事，审计委员会的召集人应 全体成员需为非执行董事，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士，会计专业人士是指具有注册会 当为会计专业人士，会计专业人士是指具有注册会
计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的 计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。 高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有
经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。
第一百九十四条 本章程第一百四十三条关于董事 第一百五十六条 本章程第一百零四条关于不得担
的忠实和诚信义务和第一百四十四条(四)～(六)关 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百
零七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百零四条 董事、总经理和其他高级管理人员不 第一百六十六条 董事、总经理和其他高级管理人员
得兼任监事。 不得兼任监事。
本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
第二百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
产，不得利用其关联关系损害公司利益。监事执行 财产，不得利用其关联关系损害公司利益。
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
员的资格和义务
第二百二十条 有下列情况之一的，不得担任公司的
董事、监事、总经理或者其他高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之
日起未逾五年；
(九)非自然人；
(十)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(十一)中国证监会、股票上市地交易所认定的其他
情形；
(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任
无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百二十一条 公司董事、总经理和其他高级管理 第一百八十二条 在公司控股股东单位担任除董事、
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 级管理人员。
影响。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第二百二十二条 除法律、行政法规或者公司股票上 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违
市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义
务:
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限
于)对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会
通过的公司改组。
第二百二十三条 公司董事、监事、总经理和其他 第一百八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行
高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司董事、监事、总经理和其他高 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不
应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲
突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权利，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人
操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会
在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给
他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东
应当公平；
(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情
况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者
安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任
何形式利用公司财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对
公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受
与公司交易有关的佣金；
(九)遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，
不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任
何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷
给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他
名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东
或者其他个人债务违规提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄
露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除
非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构
披露该信息:
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身
的利益有要求。
第二百二十五条 公司董事、监事、总经理和其他高 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
级管理人员，不得指使下列人员或者机构(以下简称
“相关人”)做出董事、监事、 总经理和其他高级
管理人员不能做的事:
(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员或者本条 (一)项所述人员的信托人；
(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、
(二)、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第二百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终
止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百二十七条 公司董事、监事、总经理和其他高 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以
由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六
十一条所规定的情形除外。
第二百二十八条 公司董事、监事、总经理和其他高 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
级管理人员， 直接或者间接与公司已订立的或者计
划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与
董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合
同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系
的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交
所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本
人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)
拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事
会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议
时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情
的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为
有利害关系。
第二百二十九条 如果公司董事、监事、总经理和其 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其
有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前
条所规定的披露。
第二百三十条 公司不得以任何方式为公司董事、监 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百三十一条 公司不得直接或者间接向本公司 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
控股股东、实际控制人控制的公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；
亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷
款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目
的或者为了履行其职责所发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担
保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提
供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百三十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百三十三条 公司违反本章程第二百三十一条 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司
执行；但下列情况除外:
(一)向公司或其控股股东、实际控制人控制的公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予
善意购买者的。
条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责
任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行
政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采
取以下措施:
(一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公
司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反 了
对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限
于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可
能赚取的利息。
第二百三十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述
报酬事项包括:
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报
酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
(三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报
酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿
的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其
应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百三十六条 公司在与公司董事、监事订立的有 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，
公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他
款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股
股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收
到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将
其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按
比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该
等款项中扣除。
第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
和证券交易所报送季度财务会计报告。 规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第二百三十九条 董事会应当在每次股东年会上，向 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部
门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告，公司编制年度账目的结算日期距离股东周年大
会举行日期不得超过六个月。
第二百四十条 财务会计报告应当在召开股东大会 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。公司的
每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年
会召开前 21日将前述报告或董事会报告连同资产负
债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件)及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专
人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的
股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在
符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地
证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可采取
公告（包括通过公司网站发布及/或报纸刊登）的方
式进行。
第二百四十一条 公司的财务报表应当按中国企业 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
会计准则及法规编制。
第二百四十二条 公司每一会计年度公布两次财务 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 60 日内
公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 日内公
布年度财务报告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从
其规定。
第二百四十五条 利润分配政策及调整 第一百八十九条 利润分配政策及调整
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
... ...
7、利润分配方案的实施 7、利润分配方案的实施
公司利润分配预案由公司董事会提出，经股东大会 公司利润分配预案由公司董事会提出，经股东大会
批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决 批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）派发事项。公司向内资股股东支 成股利（或股份）派发事项。公司向内资股股东支
付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司 付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司
向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价 向非上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民
和宣布。 币计价和宣布，支付时按照中国有关外汇管理的规
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当 定以港币支付，兑换率应以宣派股利当日前一个星
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的 期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑人民
资金。 币收市价折算。
... 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
...
第二百四十六条 股东对其在催缴股款前已缴付任 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
何股份的股款均享有利息，但股份持有人无权就其
预缴股款参与其后宣布的股息。
第二百四十七条 公司应当为持有境外上市外资股 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有
关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利
及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证
券交易所有关规定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东
的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注
册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的
前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权
力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有
人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提
现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次未
能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确
实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任
何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的
境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条
件：
（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，
而于该段期间无人认领股息；及
（二）公司于十二年届满后，于公司上市地的一份
或以上的报章刊登广告，说明其拟将股份出售的意
向，并通知该等股份上市的证券交易所。
第二百四十八条 资本公积金包括下列款项: 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
(一)超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收
入。
第二百五十二条 公司聘用具备国家行业主管部门 第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会
和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
执业资格的会计师事务所对财务报告、内部控制等 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
发表审计意见、出具审计报告，或从事其他审计、
审阅、咨询等法定业务。
公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次
股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以
续聘。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
下列权利:
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权
要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提
供有关资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得
该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
(三)列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议
通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议
上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十五条 不论会计师事务所与公司订立的 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事
务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务
所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百五十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
师事务所必须由股东大会决定，并报国务院证券监
督管理机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30
天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。
股东大会拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务
所以填补会计师事务所职位的任何空缺、续聘会计
师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所
的时，应当符合下列规定:
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发
出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有
关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解
聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，
并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面
陈述过晚，否则应当采取以下措施:
1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师
事务所做出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送
给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述
第(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该
陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作做出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知
或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百五十八条 会计师事务所的报酬或者确定报 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东
酬的方式由股东大会决定。 大会决定。
第二百五十九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事
股东大会说明公司有无不当情形。 务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地 师事务所陈述意见。
址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
应当包括下列陈述: 司有无不当情形。
(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者
债权人交代情况的声明；
(二)任何应当交代情况的陈述。公司收到上述所指
书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有
关主管机构。如果通知载有前款提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。
除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以
邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许
的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的
股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第二百六十条 符合法律、行政法规、部门规章及公 第一百九十八条 符合法律、行政法规、部门规章及
司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的通知 公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的通
以下列一种或几种形式发出: 知以下列一种或几种形式发出:
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以传真或电子邮件方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文 (四)本章程规定的其他形式。
件、有关监管机构的相关规定、本章程及公司股票
上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所
指定的网站上发布方式进行；
(五)以公告方式进行；
(六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知
后认可的其他形式；
(七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规
定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供
或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法
规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司
指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公
司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供
公司任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他
人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限
于:
1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、
审计报告以及财务摘要报告(如适用)；
2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用)；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所
上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权
力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港
上市规则》所规定的方法刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件
送达或寄至其中一位联名持有人。
第二百六十五条 若公司股票上市地上市规则要求 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发
出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公
司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英
文版本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和
法规允许的范围内，公司可(根据股东说明的意愿)
向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。
第二百六十七条 公司指定符合国务院证券监督管 第二百零四条 公司指定符合中国证监会规定条件
理机构规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公 的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
司公告和其他需要披露信息的媒体。如根据公司章 要披露信息的媒体。
程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸
同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸 式代替公司公告。
和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所
式代替公司公告。 指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所 监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与
指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证 条件。
监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与
条件。
第二百六十九条 公司合并或者分立，应当由董事会 第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后， 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到
案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其 担保。
他方式送达 H 股股东。
第十四章 争议的解决 删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。
第二百九十条 公司遵从下述争议解决规则:
(一)凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上
市外资股的股东与公司董事、监事、总经理或其他
高级管理人员之间，境外上市外资股的股东与内资
股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关
法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事
务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此
类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权
利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的
人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，
如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方
式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委
员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际
仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者
将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请
者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则
任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则
的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者
权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、
行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具
有约束力。
第二百九十六条 本章程由董事会修订，提请股东大 第二百三十一条 本章程自公布之日起施行。
会审议批准。本章程自经 2021 年 8 月 26 日公司股
东大会审议通过之日起生效并实施。原《兰州庄园
牧场股份有限公司章程》（2020 年 12 月）同时废止。
上述变更公司注册资本暨修改《公司章程》事项已经公司 2021 年度股东大
会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会及 2019
年第一次临时股东大会授权，无需再次提交董事会及股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、第四届监事会第八次会议决议
3、第四届董事会第十四次会议决议
4、第四届监事会第十次会议决议
5、2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次
H 股类别股东大会决议
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
