兰州庄园牧场股份有限公司                             董事会议事规则




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                              董事会议事规则
                                第一章 总 则

      第一条 为进一步完善兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公

司”）法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的

高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司

治理准则》和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司

章程》）及其他有关法律、行政法规、规范性文件规定，特制订本议

事规则。

      第二条 公司设董事会，对股东大会负责，维护公司和全体股东

的利益。董事会根据相关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易

所（以下简称“深交所”）规则的规定行使职权。

                           第二章 董事会专门委员会

      第三条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、战略委员会 4 个专门委员会。各专门委员会的议事，按照各

专门委员会议事规则执行。

      第四条 审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的

有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。

      第五条 提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选择、

提名、聘任与罢免，并对独立董事的独立性进行评价。

      第六条 薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的
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考核，公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执

行。
       第七条 战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展

规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划，

督导公司战略的执行。

       第八条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上

表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。

       第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提

交董事会审查决定。

   各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由

公司承担。

                       第三章 董事会会议召开程序

       第十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集和主持，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事长因故不能履

行职务时，由副董事长召集和主持，或由半数以上董事共同推举 1 名
董事召集和主持。

       第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议方

式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因

外，董事会会议应当采取现场方式，但在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用通讯(包括视频、电话或网络等，下同)投票方式进行并

作出决议。

       第十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 内召集临时会议；

    （一）董事长认为必要时；

    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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    （三）三分之一以上的董事联名提议时；

    （四）二分之一以上独立董事提议时。
    （五）监事会提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监督管理部门要求召开时。

      第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书

面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由和具体的议题；

    （三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限；

    （四）提议人的联系方式和提议日期。

      提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项

与提案有关的材料应当一并提交。

      董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议

      第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别于

会议召开前 10 日和 3 日（就临时会议，或协议的其它时间内），通

过信函、传真、电子邮件或其他直接送达等方式，通知全体董事、监

事以及列席会议人员。

      经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。

      第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。
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       第十六条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供

足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证

不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该

事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

       第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会

议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原

定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容

及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事

的认可后按期召开。

       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董

事的认可。

       第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代

为出席。委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）代理事项和授权范围；

    （三）有效期限；

    （四）委托人签名或盖章、委托日期。

       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。

       董事会召开现场会议，董事因特殊情况既不能亲自出席，也不能

委托其他董事代为出席的，董事会应提供通讯方式保障董事履行职

责。
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       第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，受托董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托；

    （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已

经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。

       第二十条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人

在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

       第二十一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤

换。

                           第四章 董事会决议及记录

       第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监

事可以列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否按照《公司章程》

并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监

事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交

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董事会。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事

会会议。
       第二十三条 董事会会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董

事人数及因故不能出席会议的董事以书面委托其他董事代表出席的

委托书。

       董事会召开会议时，董事长或者会议主持人应保障每位到会董事

在董事会上充分发表意见的权利。董事长或者会议主持人认为必要

时，可以宣布休会。

       第二十四条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议

主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成

的书面认可意见。

       第二十五条 会议议案经讨论审议后，应立即进行表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。

       二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确，

不具体，或者因会议材料不充分等导致其无法对相关事项作出判断

时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董

事应当对相关提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

   第二十六条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的议题，特

殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以上

同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他

董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议

通知中的提案进行表决。

       到会董事应当在董事范围内议事，不得与列席会议人员进行讨

论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建

议。
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      第二十七条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与

会董事进行表决。董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有 1 票
表决权。董事会做出决议，除章程另有规定外，必须经全体董事的过

半数通过。

      董事的表决意向分为同意、反对、弃权或回避四种。与会董事应

当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，

会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

      第二十八条 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提

案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

      第二十九条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及

时收集董事的表决票，在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。

会议主持人应当当场宣布表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果

后或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

      第三十条 董事会可以采用通讯会议方式形成决议。决议形成的

程序为：

    （一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前

2 天送达每一位董事；

    （二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签

名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；

    （三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董

事会秘书；

    （四）根据表决情况形成董事会决议。

      第三十一条 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项
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提交股东大会审议。

      第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在

记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公

司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期限不少于 10 年。

      第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的方式、时间、地点；

    （二）会议召集人和主持人；

    （三）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （四）会议议程；

    （五）董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或

表达的反对意见等）；

    （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对、弃权或回避的票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

      以现场会议方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。会议

记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事，

初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。

      第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事和记录员对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。与会董事既不按前款规定进行签字

确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的

内容。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
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表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

      第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披露信息，

所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报

告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意

见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、

高级管理人员可以直接申请披露。

                           第五章 附 则

      第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家日后颁

布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

      第三十七条 本规则所称“以上”都含本数；“超过”、“不足”

不含本数。
      第三十八条 本规则由董事会负责解释。

      第三十九条 本规则由董事会修订，提请股东大会审议批准。本

规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，原《董事会议事规

则》（2021 年 8 月）同时废止。




                                 兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                               2023 年 03 月 07 日



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