庄园牧场：《累积投票和网络投票实施细则》2023-03-08
兰州庄园牧场股份有限公司 累积投票和网络投票实施细则
兰州庄园牧场股份有限公司
累积投票和网络投票实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举；进一步规范公司
股东大会网络投票行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《兰州庄园牧场股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，结合公
司实际情况，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监事
时采用的一种投票方式，即股东大会选举董事或监事时，股东所持的
每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或者监事总人数
相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事
或监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权
集中投票选举 1 位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票
给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。
累积投票制适用于选举或变更 2 名以上（含 2 名）的董事或监事
的议案。股东大会仅选举或变更 1 名董事或监事时，不适用累积投票
制。
第三条 本细则所称股东大会网络投票是指公司股东通过深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股东大会网络投票系统行
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使表决权。
本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系
统”）是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东行使股
东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）交易系统、互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）。
公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并
委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络
投票和现场投票数据。
第二章 董事或监事的累计投票
第一节 董事或监事候选人的提名
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细
则所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工担任的监事
由公司职工代表大会选举产生或更换,不适用于本实施细则。
股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。
第五条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定。独立董事的提名
应符合《上市公司独立董事规则》的规定。
第六条 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条
件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
第七条 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
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露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后
切实履行职责。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但
不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、专业背景、从业经验、
工作经历（其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作
情况）、兼职情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作
情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；是否存在不得被提名担任上市公
司董事、监事情形等。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应认真审核被提名
人提交的个人资料、书面承诺等与任职有关的材料并提出建议，经董
事会审议通过，被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人
可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第二节 董事或监事选举的投票与当选
第十条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规
定,独立董事与非独立董事的选举应分别进行。
第十一条 股东大会选举董事、监事时，应以分别投票方式进行。
选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事
候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
第十二条 选举独立董事时,每位股东拥有的表决权等于其所持
有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积,该票数只能投向独立董事
候选人。选举非独立董事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的
股份数乘以应选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事
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候选人。选举监事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的股份数
乘以应选监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。
第十三条 累积投票制的票数计算法：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数分别乘以本次股东大会
选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事
或监事人数重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股
东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东
大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十四条 投票方式：
（一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东应
当在每一张选票上注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最
高限额；并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目
（或称选票数）
（二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有董事或
监事选票数的最高限额；所投的候选董事或监事人数不能超过应选董
事或监事人数。
（三）若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的
董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无
效，该股东所有选票视为弃权。
（四）若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，
该股东所有选票也将视为弃权。
（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有
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的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
（六）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董
事或监事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总
人数，根据董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十五条 董事或监事的当选原则：
（一）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本
次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但每
位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表
决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（二）当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形区别
处理：
1、若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事
人数达到或超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二
时，则缺额董事、监事在下次股东大会上进行选举填补；
2、若当选人数少于应选董事、监事人数，且已当选董事、监事
人数不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应
对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举；
若经过第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员
人数的三分之二时，则应在该次股东大会结束后 2 个月内再次召开股
东大会对缺额董事、监事进行选举填补。
3、因 2 名或 2 名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者
时，若已当选董事、监事人数达到或超过公司章程规定的董事会、监
事会成员人数三分之二时，则缺额董事、监事在下次股东大会上进行
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选举填补；若已当选董事、监事人数仍未达到公司章程规定的董事会、
监事会成员人数的三分之二时，则应在该次股东大会结束后 2 个月内
再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举填补。
4、进行缺额补选的，被提名人可以是原被提名人或其他人选。
第十六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持
人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会
必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第三章 股东大会网络投票
第十七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东
提供股东大会网络投票服务。
公司股东大会现场会议应当在深交所交易日召开。
第十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通
过网络投票系统行使表决权。
第十九条 深交所授权信息公司接受公司委托，提供股东大会网
络投票服务。公司通过深交所网络投票系统为股东提供网络投票服务
的，应当与信息公司签订服务协议。
第一节 网络投票的准备工作
第二十条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、
投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项做出明确说明。
第二十一条 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在深交
所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投
票提案、提案类型等投票信息录入系统。
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公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认
投票信息的真实、准确和完整。
第二十二条 公司应当在网络投票开始日的 2 个交易日前提供股
权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东
账号、股份数量等内容。
公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2
个交易日。
第二节 通过交易系统投票
第二十三条 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的
深交所交易时间。
第二十四条 深交所交易系统对股东大会网络投票设置专门的投
票代码及投票简称：
（一）公司投票代码为“362910”；
（二）投票简称为“庄园投票”。
第二十五条 公司股东通过深交所交易系统投票的，可以登录证
券公司交易客户端，参加网络投票。
第三节 通过互联网投票系统投票
第二十六条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当
日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十七条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照
《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身
份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资
者服务密码”。
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第二十八条 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可
通过互联网投票系统投票。
第二十九条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委
托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持
有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系
统投票：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；
（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；
（四）合格境外机构投资者（QFII）；
（五）B 股境外代理人；
（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香
港结算公司”）；
（七）中国证券监督管理委员会或者深交所认定的其他集合类账
户持有人或者名义持有人。
香港结算公司参加深股通上市公司股东大会网络投票的相关事
项，依照《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施
指引》执行。
第四节 股东大会表决及计票规则
第三十条 股东应当通过其股东账户参加网络投票，A 股股东应
当通过 A 股股东账户投票；B 股股东应当通过 B 股股东账户投票；优
先股股东应当通过 A 股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量
是其名下股东账户所持相同类别（股份按 A 股、B 股、优先股分类）
股份数量总和。
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股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，可以使用持有
公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股
东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同
意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投
票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资
料以股权登记日为准。
第三十一条 股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行 1
次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类
别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表
决或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权
计算。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易
担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约
定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集合
类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份
数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，
不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。
第三十二条 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反
对或者弃权意见。
本细则第二十九条第一款规定的集合类账户持有人或者名义持
有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对
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每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股
份数量。
第三十三条 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个
提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票
数，可以集中投给 1 名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以
每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组
所投的选举票不视为有效投票。
股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选
举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并
计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当
以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限
进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第 1 次有效投票结
果记录的选举票数为准。
第三十四条 对于公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总
提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意
见。
在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第 1 次有
效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则
以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案
的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则
以总提案的表决意见为准。
第三十五条 公司同时通过深交所交易系统和互联网投票系统为
股东提供网络投票服务的，网络投票系统对深交所交易系统和互联网
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投票系统的投票予以合并计算。公司选择采用现场投票辅助系统的，
信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。
同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系
统中任意两种以上方式重复投票的，以第 1 次有效投票结果为准。
第三十六条 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投
票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司
在计算表决结果时剔除上述股东的投票。
公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中
针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信
息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据公司提供的
回避股东信息剔除相应股东的投票。
第三十七条 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提
供全部投票记录，由公司根据有关规定及《公司章程》统计股东大会
表决结果。
第三十八条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。
前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第三十九条 公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统
取得网络投票数据。
公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票
与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东大会投票结束后向公司
发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。
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第四十条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最
终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深交所
及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书
以及股东大会表决结果。
第四十一条 股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的
股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。
股东可以通过互联网投票系统网站查询最近 1 年内的网络投票
结果。
对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案
的表决结果。
第四章 附 则
第四十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁
布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第四十三条 本细则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十四条 本细则由董事会负责解释。
第四十五条 本细则由董事会修订，提请股东大会审议批准。本
细则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行实施。原《累积投票
和网络投票实施细则》（2021 年 8 月）同时废止。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2023 年 03 月 07 日
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