证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-006
兰州庄园牧场股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 7 日召开
第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回
购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的议案》，
同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足 2019 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件所涉及的 75 名激
励对象合计所持的 1,148,104 股限制性股票，同意公司回购注销 1 名已离职激励
对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 11,240 股。
本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,159,344 股，占
公司当前总股本 196,698,691 股（其中：A 股 196,369,344 股，非上市外资股
329,347 股）的 0.5894%，占公司 A 股总股本 196,369,344 股的 0.5904%。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，上
述事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况概要
1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于<
兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》；公司召开第三届监事会第六次会议，对公司 2018 年限制性股票激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧
场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事
对本激励计划发表了同意的独立意见。
本次会议审议通过 2018 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为
473.41 万股，其中首次授予 383.41 万股，预留 90.00 万股，首次授予的激励对
象总人数为 115 人，授予价格为 8.60 元/股。
2、2019 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关
于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关
于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
的议案》，同时对公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，
并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意
见。
本次会议审议通过并更后 2019 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票
数量为 479.28 万股，其中首次授予 419.28 万股，预留 60.00 万股，首次授予的
激励对象总人数为 100 人，授予价格为 6.96 元/股。
3、2019 年 5 月 6 日，公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予
以公示。公示时间自 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 16 日，时限超过 10 日。公
示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019 年 5 月 17
日，公司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性 A 股股
票的议案》。
本次股东大会审议通过 2019 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数
量为 479.28 万股，其中首次授予 419.28 万股，预留 60.00 万股，首次授予的激
励对象总人数为 100 人，授予价格为 6.96 元/股。
5、2019 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。
本次审议通过经调整后 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量
为 394.06 万股，其中首次授予 334.06 万股，预留 60.00 万股，首次授予的激励
对象总人数为 84 人，授予价格为 6.96 元/股。
6、2019 年 7 月 9 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，
授予日为 2019 年 6 月 21 日，限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 12 日。公司
2019 年限制性股票激励计划的授予对象为 84 人，授予的股份数量为 334.06 万
股，授予价格为 6.96 元/股。
7、2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监
事会第三十一次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议
案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件所涉及的 77 名激励对象合计所持的 874,728 股限制
性股票；同意公司回购注销 7 名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限
制性股票 424,840 股。
9、公司于 2021 年 3 月 19 日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2021 年 6 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票回购
注销手续。
11、2022 年 6 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
12、2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股
类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议通过《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回
购注销因公司层面业绩考核未能满足 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件所涉及的 76 名激励对象合计所持的 869,508 股限制性股票；
同意公司回购注销 1 名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制
性股票 12,180 股。
13、公司于 2022 年 6 月 30 日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14、截至 2022 年 10 月 13 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股
票回购注销手续。
二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明
（一）回购注销的原因说明及回购注销数量
1、激励对象离职
本激励计划首次授予激励对象 1 人因离职不再在公司任职，根据《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”，上述激励对
象已获授但尚未解除限售的共 11,240 股限制性股票将由公司回购并注销,占本
激 励 计 划 合 计 授 予 的 限 制 性 股 票 比 例 的 0.3365% ， 占 公 司 当 前 总 股 本
196,698,691 股（其中：A 股 196,369,344 股，非上市外资股 329,347 股）的
0.0057%，占公司 A 股总股本 196,369,344 股的 0.0057%。
2、未达业绩考核目标
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的
规定，本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：以 2018 年经
合理调整后的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%。
因公司于 2018 年 11 月初完成了东方乳业 82%股权的收购，成为东方乳业唯
一股东，将东方乳业纳入合并范畴，未来公司年度财务报表将合并东方乳业数据。
为保证本次股权激励计划之未来行权业绩考核指标的准确性、合理性和科学性，
假设公司于 2018 年初即完成对东方乳业 82%股权收购，即 2018 年 1 月起合并东
方乳业，合理调整公司 2018 年度营业收入，并以合理调整后的 2018 年度营业收
入为本次股权激励业绩考核比较基准。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《备考审阅报告》，公司 2018 年度经合理调整后的营业收入为 83,648.94
万元。
经审计公司 2021 年营业收入为 102,143.15 万元，未达到本激励计划的第三
个解除限售期的业绩考核要求。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中“公司未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”的规定，公司
拟回购注销本激励计划第三个解除限售期 75 名激励对象未达到解除限售条件的
限 制 性 股 票 1,148,104 股 ，占 本 激 励 计 划 合 计 授 予 的 限 制 性 股 票 比 例 的
34.3682%，占公司当前总股本 196,698,691 股（其中：A 股 196,369,344 股，非
上市外资股 329,347 股）的 0.5837%，占公司 A 股总股本 196,369,344 股的
0.5847%。
（二）回购注销的数量
本次拟回购注销本激励计划第三个解除限售期 75 名激励对象未达到解除限
售条件的限制性股票及 1 名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制
性股票合计 1,159,344 股，占公司当前总股本 196,698,691 股（其中：A 股
196,369,344 股，非上市外资股 329,347 股）的 0.5894%，占公司 A 股总股本
196,369,344 股的 0.5904%。
（三）回购价格
2019 年 8 月，公司实施 2018 年度利润分配方案：以截至 2018 年 12 月 31
日总股本 187,340,000 股为基数（其中 A 股 152,210,000 股，H 股 35,130,000
股），以 2018 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.68
元（含税），共计分配现金 12,739,120.00 元。本次利润分配不送红股，不以资
本公积金转增股本。自 2018 年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额
因 办 理 完 成 限 制 性 股 票 授 予 登 记 而 增 加 为 190,680,600 股 （ 其 中 A 股
155,550,600 股，H 股 35,130,000 股），根据利润分配总额 12,739,120.00 元不
变的原则对每股派息金额进行相应调整，调整后向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.668087 元（含税）。
2020 年 8 月，公司实施 2019 年度利润分配方案：以截至 2019 年 12 月 31
日总股本 190,680,600 股为基数（其中 A 股 155,550,600 股，H 股 35,130,000
股），以 2019 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55
元（含税），共计分配现金 10,487,433.00 元。本次利润分配不送红股，不以资
本公积金转增股本。
2021 年 8 月，公司实施 2020 年度利润分配方案：以 2020 年年末总股本
233,680,600.00 股为基础，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税，实际派发金额
因位数四舍五入可能略有差异），共计派发现金股利 4,673,612.00 元。若公司
在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。自 2020 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司总股本
因 办 理 完 成 限 制 性 股 票 回 购 注 销 而 减 少 1,299,568 股 ， 总 股 本 减 少 至
232,381,032 股（其中 A 股 197,251,032 股，H 股 35,130,000 股）。根据“若公
司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，维持分配总额不变，相
应调整每股分配比例”的原则，公司现将权益分派方案调整如下：以公司现有总
股本 232,381,032 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.201118 元（含税）。
2022 年 8 月，公司实施 2021 年度利润分配方案：以 2021 年年末总股本
232,381,032 股为基础，每 10 股派发现金股利 0.47 元（含税，实际派发金额因
位数四舍五入可能略有差异），共计派发现金股利 10,921,908.50 元。
根据公司本激励计划中关于解除限售条件的规定：
1、关于公司/激励对象发生异动的处理规定：“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分个人所得税。”
2、“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的
利息回购注销。”
以及本激励计划中关于限制性股票回购注销原则的规定“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”
以及 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格
具体调整方法如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，调整后的限制性股票回购价格 P=6.77 元/股
（四）回购资金总额及回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的总金额为 8,718,572.48 元，其中包括利息及
未向激励对象派发 2021 年度现金红利（仅对应本次回购数量 1,159,344 股），
全部为自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化情况
本 次 回 购 注销 完 成 后， 公 司 总股 本 将 由 196,698,691 股 （ 其中 ： A 股
196,369,344 股，非上市外资股 329,347 股）变更为 195,539,347 股（其中：A
股 195,210,000 股，非上市外资股 329,347 股），公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股东类别 占公司总 占公司总股
股数（股） （股） 股数（股）
股本比例 本比例
一、限售条件流通股/
25,307,394 12.87% -1,159,344 24,148,050 12.35%
非流通股
高管锁定股 24,148,050 12.28% 24,148,050 12.35%
股权激励限售股 1,159,344 0.59% -1,159,344 0 0
二、无限售条件流通股 171,061,950 86.97% 171,061,950 87.48%
三、非上市外资股 329,347 0.16% 329,347 0.17%
四、总股本 196,698,691 100% -1,159,344 195,539,347 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、回购注销本激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性
股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本公司不再确认本期与被注销的激励股
份相关的股份支付费用。本激励计划的回购注销不会对公司的财务状况及股东权
益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务
所出具的审计报告为准。
本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽
责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
根据《管理办法》的规定，回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司拟回购注销因公司层面业绩考核未能满足 2019 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所涉及的 75 名激励对象合计所
持的 1,148,104 股限制性股票；拟回购注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未解
除限售的全部限制性股票 11,240 股。本次回购注销事宜符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经
营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
全部限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司拟回购注销因公司层面业绩考核未能满足 2019 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所涉及的 75 名激励对象合计所持
的 1,148,104 股限制性股票，拟回购注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未解除
限售的全部限制性股票 11,240 股，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营
及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期全
部限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已履行现阶段必要的程序，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应
信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购
注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》中的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、第四届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十八会议相关事项的独立意见
4、上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司回购注销
2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的法律意见书
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2023 年 3 月 7 日
