兰州庄园牧场股份有限公司                       董事会提名委员会议事规则




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                     董事会提名委员会议事规则
                            第一章 总 则

      第一条 为健全和规范兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公

司”)董事会提名委员会的议事和决策程序，提高提名委员会的工作

效率和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《兰州庄园牧

场股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公

司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)，并制定本议

事规则。

      第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负

责，履行有关法律、法规和董事会授予的职权，主要负责对公司非由

职工代表担任的董事、公司高级管理人员的选择标准、程序和人选进

行研究并提出建议，并确保董事会成员和高级管理人员具备适合公司

经营发展所需的技能、经验及职业操守。

                           第二章 人员组成

      第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名委员必须为

独立董事。

      第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

      第五条 提名委员会设主任委员(召集人)1 名，由独立董事担任。

提名委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。



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      第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任公司董
事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规

定的独立性，自动失去委员资格。

      提名委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当

向董事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补

选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。提名委员会委员

任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情

形，不得被无故解除职务。

      第七条 提名委员会人数未满足本规则第三条规定时，公司董事

会应根据本议事规则第三至第五条的规定尽快补足委员人数。

                           第三章 职责权限

      第八条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等至少每年

对董事会的架构、人数和组成（包括董事会成员的技能、知识、经验

及多元化等方面）进行审阅并向董事会发表意见或提出建议，并就任

何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选，对其人选进行

审查并提出建议,挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供

意见；

    （四）评核独立非执行董事的独立性；



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    （五）对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选的资格条

件、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建议；
    （六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和

提请罢免等提出建议；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

      第九条 提名委员会应以客观标准择优挑选董事候选人，实现董

事会成员多元化，包括但不限于：

    （一）考虑董事候选人的性别、年龄、文化及教育背景、专业经

验等综合因素；

    （二）考虑公司的业务特点和未来发展需求等。

      第十条 提名委员会在确保不泄露公司商业秘密的前提下可以聘

请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

      第十一条 提名委员会就第八条规定的事项进行审议后，应形成

提名委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。提名委员会在

对担任提名委员会成员的现任董事个人进行资格审查时，该名董事应

回避。

                           第四章 会议的召开与通知

      第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议

每年至少召开 1 次。临时会议由主任委员根据需要或二分之一以上委

员要求召开。会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能履行职责

时，由其指定 1 名其他委员（须为独立董事）代行职责。

      第十三条 提名委员会会可通过现场、通讯、书面审议等方式召

开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。



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      第十四条 提名委员会会议（包括定期会议和临时会议），应当于

会议召开前 3 天书面通知各委员；但经全体委员同意，可以豁免前述
通知期。

      第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点和方式；

    （二）会议召集人；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）发出会议通知的日期。

      第十六条 提名委员会会议书面通知可采用信函、传真、电子邮

件、即时通讯工具或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。

                           第五章 议事与表决程序

      第十七条 提名委员会应由全体委员出席方可举行，每 1 名委员

享有 1 票表决权。作出决议时，必须经全体委员过半数通过方为有效。

      第十八条 提名委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有

利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委

员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

      第十九条 提名委员会委员无正当理由连续 2 次不出席会议的，

视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

      第二十条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的

其他人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议

案没有表决权。

      第二十一条 会议决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口

头）表决。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表

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决方式；以通讯方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，

但出席会议的委员应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决票提交
提名委员会；以书面审议方式召开的会议，采用书面投票表决方式，

参加表决的委员应尽快将签署的表决票提交提名委员会。

      第二十二条 会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事

项。特殊情况下增加新的议题或事项时，应由过半数委员同意方可对

临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

      第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其

他委员代为出席会议并行使表决权。

      第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会

议表决前提交给会议主持人。

      第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包

括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。




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                       第六章 会议决议和会议纪要

      第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持

人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字

后生效。

      第二十七条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员

和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

      第二十八条 提名委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档

案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。若有任何

董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

      第二十九条 提名委员会决议形成后，如需提交董事会审议，主

任委员应负责及时提交董事会。

                             第七章 附 则

      第三十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章

程》及其他有关规定执行；本议事规则与国家日后颁布的法律、法规、

其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国

家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

      第三十一条 本议事规则所称“以上”、“至少”均包含本数。

      第三十二条 本议事规则由董事会负责解释。

      第三十三条 本议事规则自董事会批准之日起生效实施，原《董

事会提名委员会工作细则》（2018 年 04 月）同时废止。



                                   兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                2023 年 03 月 07 日

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