庄园牧场：《独立董事工作制度》2023-03-08
兰州庄园牧场股份有限公司 独立董事工作制度
兰州庄园牧场股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进兰州庄园牧场股份有限
公司(以下简称“公司”)规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司整体利益，有效保障
全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等
有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并参照《上市公
司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董
事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任
召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章
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程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法利益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事最多在五家上市公司(含任职本公司、深沪
证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事，确
保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
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第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事规则》要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章和规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董
事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。独立
董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人
士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、或具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士、或
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 下列人员不具备担任独立董事的条件:
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人 员，期限尚未届满的；
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（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上
市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会
议或者因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
被董事会提请股东大会予以撤换，未满 12 个月的；
（八）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员及情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，候选人经公司党委会
前置研究后提交公司股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当向股东大会披露上述内容。
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第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照本制度第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对深圳证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。同时，公
司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席(通讯方式视为亲自出席)
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；独立董事在任职期
间出现不符合本制度第二章和第三章规范情形之一的，应当自出现该
情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事
会应当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换
该名独立董事事项并在 2 个月内完成独立董事补选工作；除出现上述
情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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第十九条 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人
数或所占的比例低于相关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、
财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋
予独立董事以下特别职权:
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事
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事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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（五）对外担保；
（六）重大关联交易；
（七）变更募集资金用途；
（八）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（九）制定资本公积金转增股本预案；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（十二）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审
计意见；
（十三）会计师事务所的聘用及解聘；
（十四）管理层收购；
（十五）重大资产重组；
（十六）以集中竞价交易方式回购股份；
（十七）内部控制评价报告；
（十八）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及
《公司章程》规定的或深圳证券交易所及中国证监会认定的其他事项；
（二十一）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的
其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的
意见应当明确、清楚。
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第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容:
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将
独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请
中介机构进行专项调查:
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合
理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
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情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、
深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告:
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告应包括以下内容:
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、
地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公
司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第六章 独立董事履职保障
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
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第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁
布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十九条 本制度中下列用语的含义：
（一）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
（二）本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
第四十一条 本制度由董事会修订，提请股东大会审议批准。经
公司股东大会审议通过后生效并实施，原《独立董事工作制度》（2021
年 8 月）同时废止。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2023 年 03 月 07 日
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