庄园牧场：《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》2023-03-08
兰州庄园牧场股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
兰州庄园牧场股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的
管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法
律法规、规范性文件以及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员及本制
度第二十八条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票
及其衍生品种。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融
券交易时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本
人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及
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其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得从事以本公司
股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 买卖本公司股票行为及申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十八条规
定涉及的人员，在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）相关规定和公司章程的，董事会秘书应
当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据
的及时、真实、准确、完整。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股
份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
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第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内
委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票
初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为上述相关人员向深交所和中国结算深圳分公
司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员及本制度第二十八
条规定涉及的人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报
信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、
监事和高级管理人员及本制度第二十八条规定涉及的人员的证券账
户和股份管理相关信息进行登记备案、确认，并及时反馈确认结果。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十八条
规定涉及的人员应加强对本人所持有证券账户的管理，亲自操作与使
用该证券账户，并及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本
公司证券及其变动情况。
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第十三条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，
中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十四条 上市已满1年的公司的董事、监事和高级管理人员证券
账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内
新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的
股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十五条 每年的第1个交易日，以公司董事、监事和高级管理人
员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股
份数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户
持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其
持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监
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事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第二十五条的规定。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国
结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深交所的要求对登
记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以
书面形式委托公司向深交所申报个人离任信息，中国结算深圳分公司
自公告实际离任之日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全
部锁定。
董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十二条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受
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影响。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司登记为
有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结
算深圳分公司申请解除限售。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任后3年内，公司
拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，应当将聘任
理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公
司股票且尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下
内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施、对违规收益的收回情况；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
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上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内
卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月
内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十八
条规定涉及的人员在下列期间不得买卖本公司的股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知公司内幕信息而买卖本公司股份及
其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十九条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、监事、高级管理人员
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不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前
款规定。
第三十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人
员不得减持股份：
（一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）公司董事、监事、高级管理人员因违反深交所业务规则，
被深交所公开谴责未满3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会
和深交所规定的其他情形。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深交所集
中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前通过公司董事
会秘书向深交所报告并预先披露减持计划，在深交所备案并予以公告。
减持计划的内容包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因等信息。减持时间区间应当符合深交所的规定。
每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在预先披露的减持时
间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时
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间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重
大事项的，董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，
并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第三十二条 减持计划实施完毕后，公司董事、监事、高级管理人
员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持
时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时
间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十八
条规定涉及的人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，由公司董
事会秘书统一进行网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情
况。
第三十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和
高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在
违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十八
条规定涉及的人员所持本公司股票欲发生变动的，应当在该事实发生
前2个交易日内，事先告知董事会秘书；在事实发生之日起2个交易日
内，公司董事会向深交所报告，并在深交所网站进行公告。公告内容
包括：
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（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量和价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
第三十七条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本制度
第二十八条规定涉及的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其
衍生品种进行日常监管。
深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司
股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第六章 处 罚
第三十八条 董事会秘书在得知公司董事、监事和高级管理人员
及本制度第二十八条规定涉及的人员（以下简称“相关责任人”）违
反本制度的，应立即展开调查，并将调查结果及时向深交所报告。
相关责任人应接受董事会秘书的问询调查，并就违反本制度行为
的发生经过、原因等相关事项进行如实说明，拒绝接受问询调查的，
由董事会秘书报告深交所。
第三十九条 相关责任人不得利用他人账户或通过向他人提供资
金的方式买卖本公司股票。
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第四十条 相关责任人违反本制度买卖本公司股份及其衍生品种
的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。公
司因此受到的经济处罚或损害赔偿由相关责任人承担，情节严重的，
公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第四十一条 相关责任人违反本制度买卖本公司股票给本公司造
成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况
给予处分或追究民事赔偿。给投资者造成损失的，依法承担相应的法
律责任。
第七章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度所称“超过”、“不足”不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，原《董
事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》（2019 年
01 月）同时废止。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2023 年 03 月 07 日
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