兰州庄园牧场股份有限公司                               监事会议事规则




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                           监事会议事规则

                             第一章 总 则

       第一条 为进一步完善兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公

司”）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华

人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、 中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》和

《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他

有关法律、行政法规、规范性文件规定，制定本议事规则。

       第二条 公司依法设立监事会，独立行使监督权，保障股东权益

和公司利益，对公司的经营管理活动进行全面监督，对公司董事、总

经理及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，对全体股东负

责。

                       第二章 监事会的组成及职权

       第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代

表担任的监事不得少于监事会总人数的三分之一。

       第四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股

东代表监事由股东大会选举产生或更换；职工代表监事由公司职工代

表大会民主选举产生或更换。

       第五条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事


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会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低

人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效。

       余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞

职产生的空缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该监事仍应

当履行监事职务。

       第六条 监事应当具备下列一般任职条件：

       (一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，

能够维护所有股东的权益；

       (二)坚持原则，清正廉明；

       (三)具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经

验。

       第七条 公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事

会主席的任免，应当经二分之一以上监事会成员表决通过。

       第八条 监事会行使下列职权：

       （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审

核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见；监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若监事无法

保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露,

公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

       （二）检查公司财务；

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       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质

询，对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议等负有主要责
任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

       （六）向股东大会提出提案；

       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

       （九）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。

       第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

       第十条 监事会可要求公司董事、总经理等高级管理人员及其他
相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

       第十一条 监事依法行使监督权，公司应对监事履行职责的行为，

提供必要的办公条件及业务活动经费。

       监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各

部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻

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挠；监事需承担相应的保密义务。

                     第三章 监事会会议及会议通知

      第十二条 监事议事以监事会会议的形式进行。监事会会议方式

包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，

监事会会议应当采取现场方式，但在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用通讯(包括视频、电话或网络等，下同)投票方式进行并作

出决议。

      第十三条 监事会定期会议应当每 6 个月至少召开 1 次。

      1 名以上监事在有正当理由和目的的情况下，有权提议召开监事

会临时会议。

      第十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席

提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

      （一）提议监事的姓名；

      （二）提议理由或者提议所依据的客观事由；

      （三）提议会议召开的方式、时间、地点；

      （四）明确和具体的提案；

      （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

      提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。

      监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集并主持监事会会议。

      第十五条 监事会会议通知按以下时限送达全体监事：

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       (一)监事会定期会议应于召开 10 日前以书面形式通知全体监事；

       (二)监事会临时会议应于召开 3 日前通知全体监事；

       经全体监事书面同意，可以豁免监事会提前通知的义务。

       第十六条 监事会会议通知包括以下内容：

       （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

       （二）事由及议题；

       （三）发出通知的日期。

       第十七条 监事会的会议通知，可以电话、传真、电子邮件或者

专人送达等方式发出。

       第十八条 监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会

议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原

定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关

内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体

监事的认可后按期召开。

       监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体监

事的认可并做好相应记录。

                           第四章 监事会会议的召开

       第十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举

行。

       第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不

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能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召

集和主持监事会会议。

      第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出

席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓

名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的监事，应当在授权范围内行使权利。委托人应独立承担表决的

法律责任。

      第二十二条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。监事连续 2 次未能出席，也不委托其他

监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东

大会或职工代表大会予以撤换。

      第二十三条 监事会召集人宣布开会后，应首先确认到会监事人

数及监事因故不能出席会议以书面委托其他监事代表出席的委托书。

      第二十四条 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，

特殊情况下需要临时增加议题的应当经到会监事一致同意方可对临

时增加的议题进行讨论和表决。

                     第五章 监事会决议及会议记录

      第二十五条 监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式

形成决议，每 1 名监事有 1 票表决权，表决意向分为同意、反对、弃

权或回避四种，与会监事应当从上述意向中选择其一。

      第二十六条 监事会作出决议，应当由半数以上监事会成员表决

通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。


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       第二十七条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可

以采用通讯方式形成决议。决议形成的程序如下:

       (一)该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前 2

天送达每一位监事；

       (二)全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名

不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据；

       (三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司监事

会；

       (四)签名同意的监事达到全体监事人数的二分之一以上时，该议

案即成为监事会决议；根据表决情况形成监事会决议。

       第二十八条 出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：

       （一）《公司法》规定监事应当回避的情形；

       （二）监事本人认为应当回避并经监事会认可的情形；

       （三）《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。

   第二十九条 在监事回避表决的情况下，该监事会会议由过半数的

无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经二分之一以上无关联关
系监事表决通过。

       第三十条 监事会会议记录应当包括以下内容：

       （一）会议届次、召开的方式、时间、地点及会议召集人、主持

人；



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       （二）出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓

名；

       （三）会议议程；

       （四）每位监事的发言要点；

       （五）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、
弃权的票数）；

       （六）与会监事认为应当记载的其他事项。

       第三十一条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
监事和记录人对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。

       与会监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出

书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

       第三十二条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法

律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记

录的，该监事可以免除责任。

       第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、监事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事和记录人

签字确认的会议记录等。监事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

                           第六章 附 则

       第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家日后颁
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布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行。

      第三十五条 本规则所称“以上”含本数，“不足”不含本数。

      第三十六条 本规则由监事会负责解释。

      第三十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实

施，原《监事会议事规则》（2021 年 8 月）同时废止。




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                                             2023 年 03 月 07 日




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