兰州庄园牧场股份有限公司                            对外担保管理制度



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                           对外担保管理制度

                             第一章 总 则

      第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称

《民法典》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市

规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《兰州庄园

牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制
订本制度。

      第二条 本制度适用于本公司及纳入公司合并会计报表范围内的

子公司（以下简称“子公司”）。

      第三条 本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司，依据

相关法律法规和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，

以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律

允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担

保视同对外担保。本制度所称担保，包括由保证人承担责任或者提供

财产以保证义务人履行义务的行为。

      第四条 党委会负责前置研究公司及子公司对外担保中的原则性

和方向性问题，公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。

    第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会

批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
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的法律文件。

       第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

                       第二章 对外担保对象的审查

       第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单

位担保：

    （一）公司子公司；

    （二）因公司业务需要的互保单位；

    （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （四）公司股东、实际控制人及其关联方。以上单位必须同时具

有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。

       第八条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。

       第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查了解被

担保人的经营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，

在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
       公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为

董事会或股东大会进行决策的依据。

       第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。

       第十一条 担保申请人应向公司财务部门提供以下资料:：

    （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、

法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料

等；

    （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；

    （三）最近 3 年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款
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能力分析；

    （四）与担保有关的主合同及与合同相关的资料；
    （五）被担保人提供反担保的方案及相关资料：

    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

    （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚

的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

      对于党委会、董事会和股东大会要求被担保人提供的其他资料，

公司财务部应当向被担保人索取。

      第十二条 公司收到被担保方担保申请后，由公司财务部对被担

保方的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，做好被担保

方的背景调查、信用分析及风险预测等初步审核；并对被担保方生产

经营状况、财务状况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过

各项考核指标对被担保方的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价

并进行风险评估，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出

书面建议。

      经公司财务总监审定后，报送公司党委会前置研究后提交董事会

审批。

      第十三条 董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形之一的

或提供资料不充分的，不得为其提供担保:

    （一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）担保申请人提供虚假的财务报表和其他资料；

    （三）担保申请人内部控制和管理混乱，财务状况持续恶化，经

营风险较大的；


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    （四）担保申请人曾发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至

本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （六）公司党委会前置研究后，或董事会经过审议后认为不能提

供担保的其他情形。

      第十四条 除公司对子公司提供的担保和子公司之间提供的担保

外，公司对合并报表范围以外的担保申请人提供担保的，应当要求担

保申请人提供反担保等必要措施，公司为控股股东、实际控制人及其

关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，反担保措施应当具有

可执行性。

      担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施所涉及的

反担保资产价值，不得低于公司担保的数额。被担保人设定反担保的

资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝担保。

      第十五条 公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股

公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该

股东未能按出资比例向公司子公司或者参股公司提供同等担保等风

险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营

情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损

害公司利益等。

                       第三章 对外担保的审批程序

      第十六条 公司对外担保由公司党委会前置研究后，应当由董事

会审议批准。

      第十七条 属于下列情形之一的，应当在董事会审议批准通过后

提交股东大会审议：
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    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；

    （三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产 30%以后提供的任何担保；

    （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保（以被担保

人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；

    （五）最近 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

则或者《公司章程》规定的其他担保情形。

      第十八条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东

大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议第

十七条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

      第十九条 董事会在审议涉及关联交易的担保议案时，关联董事

应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，

董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意

通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事


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项提交股东大会审议。

      第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

      第二十一条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需

要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审

议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%

以下的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交

股东大会审议。

      前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保

余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

      第二十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下

条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协

议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提

供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东

大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%

以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保

等风险控制措施。

      前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的

担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

      第二十三条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时


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满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但

累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资

产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担

保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保

等风险控制措施。

      前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

      第二十四条 对外担保事项涉及关联交易的，按照关联交易有关

审批程序进行。

      公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息

披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项

的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

      第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对子

公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所

对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向公

司董事会和监管部门报告并公告。

                     第四章 担保合同的审查和订立

      第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担

保合同。担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备《民法典》等
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法律法规要求的内容及必备条款。

       第二十七条 公司董事长或经合法授权的授权代表根据公司董事
会或股东大会的决定代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董

事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办

部门及经办人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的

身份签字或盖章

       第二十八条 担保合同订立时，经办部门应当对担保合同有关内

容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或

股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的

条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其

提供担保，并向公司董事会汇报。

       第二十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财

务部会同公司法务人员或法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办

理抵押或质押登记的手续。

       第三十条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调

查、评估与审批程序。

       第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供

担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义

务。

       第三十二条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任

和期限等主要条款时，应重新履行担保审批程序和签订担保合同。

                       第五章 对外担保的风险管理

       第三十三条 公司财务部作为日常负责对外担保事项的职能部

门，在对外担保风险管理方面的主要职责如下：
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    （一）负责担保事项的登记与注销。

      担保合同订立后，财务部应当指定专人负责逐笔登记、保存和管
理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查。

    （二）并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、

准确、有效，关注担保的时效、期限。

    （三）在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议

批准的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告。

    （四）财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保

人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能

力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表

人变化、对外商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事

会报告。

      如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项的，应及时报告董事会，公司董事会应当及时采取有效措施，将

损失降低到最小程度。

      （五）公司所担保债务到期前，财务部要积极督促被担保人按约

定时间履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时

采取必要的补救措施。

      第三十四条 公司内部审计部门应当在对外担保事项发生后及时

进行审计。在审计对外担保事项时，应重点关注下列内容：

    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、

经营状况和财务状况是否良好；

    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；


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    （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

    （五）公司财务部是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和
财务状况。

       第三十五条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时

向公司财务部门上交有关付款凭据备案，以确认担保责任的解除。

       第三十六条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义

务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况

时，财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动反担

保追偿程序，同时报告公司董事会。

       第三十七条 公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、

积极地向被担保人追偿。

       第三十八条 公司以保证形式提供担保时，债权人将债权转让给

第三人的，除合同另有约定的外，公司只在原担保范围内继续承担保

证责任。

       第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债

权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

       第四十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲

裁，并就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对

债权人先行承担保证责任。

       第四十一条 保证合同中保证人为 2 人以上的且与债权人约定按

份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责

任。

                       第六章 对外担保的信息披露

       第四十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必
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须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，

披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其
子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。

      第四十三条 参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有

责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出报告，并提供信息

披露所需的文件资料。

      第四十四条 公司应当按照《股票上市规则》《上市公司信息披露

管理办法》《公司章程》等有关规定，按照对外信息披露要求认真履

行对外担保情况的信息披露义务。

      第四十五条 如果被担保人于债务到期后 15个交易日内仍未履行

还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力

的情形，公司应当及时披露相关信息。

      第四十六条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他

组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照

本制度第十七条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

      公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公

司提供担保，应当遵守本章节相关规定。

      第四十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取

合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公

司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

                           第七章 相关人员的责任

      第四十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，

导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财

产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关
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人员的责任。

      第四十九条 公司对外提供担保，应按照本制度执行。公司董事
会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予有过错的责任人相应

的处分。

      第五十条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订

担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究其责任。

      第五十一条 公司经办人员或其他责任人违反法律、法规或本制

度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，公司应当追究其责任。

      第五十二条 公司经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公

司造成损失的，公司可视情节轻重给予相应处罚。

      第五十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人

员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司应当追

究其责任。

                           第八章 附 则

      第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁

布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

      第五十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“不足”不含

本数。

      第五十六条 本制度由董事会负责解释。

      第五十七条 本制度由董事会修订，提请股东大会审议批准。本

制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行实施，原《对外担保
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管理制度》（2021 年 8 月）同时废止。




                               兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                             2023 年 03 月 07 日




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