法律意见书
上海中联（兰州）律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期全部限制性股票的
法律意见书
2023LZ 法律意见书 002 号
二〇二三年三月
甘肃省兰州市城关区飞雁街 98 号紫光科技大厦 20 层 邮编：730010
电话：（0931）5172928 传真：（0931）5130708
法律意见书
上海中联（兰州）律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的
法律意见书
2023LZ 法律意见书 002 号
致：兰州庄园牧场股份有限公司
上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州庄园牧场股份
有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）的委托，担任庄园牧场 2019 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问。
本所指派霍吉栋律师、田哲元律师（以下简称“本所律师”），根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就兰州庄园牧场股份有限公司回购注销 2019
年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的相关事宜（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所声明如下：
1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效
并适用于本激励计划的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定发表法律
意见。
2、本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证：“一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所提供；所提供的文件和做出的陈述是真实、准确、
完整、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒、遗漏之处；所提供材
料为副本或者复印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料上的签署和印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。”
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。
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4、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划涉及的法律问题和事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
5、本所仅就本次回购注销涉及的相关法律问题和事项发表法律意见，并不
对本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据或结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件之一，随
同其他材料一起上报深交所公开披露，并依法对所发表的法律意见承担相应的法
律责任。
7、本所同意公司在其为本次回购注销事宜所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
8、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
任何人均不得将本法律意见书用作其他任何目的。
基于上述声明，本所出具本法律意见书。
一、本次回购注销的批准和授权程序
（一）本激励计划已经履行完毕的批准和授权程序暨激励计划实施情况
1.2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事于同日发表了同意的独立意见。
2.2019年3月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限
制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份
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有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事于同日发表了同
意的独立意见。
3.2019年5月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票
的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相
关事宜。
4.2019年6月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会
第十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会同时针对本次调整及
授予事项发表了核查意见，对所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行
了核实。独立董事于同日发表了同意的独立意见。
5.2019年7月9日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，
授予日为2019年6月21日，限制性股票上市日期为2019年7月12日。公司2019年限
制性股票激励计划的首次授予对象为84人，授予的股份数量为334.06万股，授予
价格为6.96元/股。
6.2021年1月15日，公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会
第三十一次会议，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解
除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
7.2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，
同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第 一个解
除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象合计所持的874,728股限制性股票；
同意公司回购注销7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
424,840股。
8.2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东
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大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股
票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公
司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限
售条件所涉及的76名激励对象合计所持的869,508股限制性股票；同意公司回购
注销1名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票12,180股。
（二）公司关于本次回购注销事宜履行的批准和授权程序
2023年3月7日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除
限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议批准。
（三）本次激励计划仍需履行的后续程序
根据《管理办法》及《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称：“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次回购
注销尚需取得公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法规及
规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减
少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销
手续及减资的工商登记变更手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必
要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司
履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
1.激励对象离职
本激励计划首次授予激励对象1人因离职不再在公司任职，根据《2019年限
制性股票激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
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和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”，上述激励对
象已获授但尚未解除限售的共11,240股限制性股票将由公司回购并注销,占本激
励计划合计授予的限制性股票比例的0.3365%，占公司当前总股本196,698,691股
的0.0057%，占公司A股总股本196,369,344股的0.0057%。
2.未达业绩考核目标
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规
定，本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：以2018年经合理
调整后的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
因公司于2018年11月初完成了东方乳业82%股权的收购，成为东方乳业唯一
股东，将东方乳业纳入合并范畴，未来公司年度财务报表将合并东方乳业数据。
为保证本次股权激励计划之未来行权业绩考核指标的准确性、合理性和科学性，
假设公司于2018年初即完成对东方乳业82%股权收购，即2018年1月起合并东方乳
业，合理调整公司2018年度营业收入，并以合理调整后的2018年度营业收入为本
次股权激励业绩考核比较基准。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》，公司2018年度经合理调整后的营业收入为83,648.94 万元。
经审计公司2021年营业收入为102,143.15万元，未达到本激励计划的第三个
解除限售期的业绩考核要求。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中“公司未满足上述业绩考核
目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”的规定，公司拟回
购注销本激励计划第三个解除限售期75名激励对象未达到解除限售条件 的限制
性股票1,148,104股，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的34.3682%，占
公司当前总股本196,698,691股的0.5837%，占公司A股总股本196,369,344股的
0.5847%。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
1.本次回购注销的数量
本次拟回购注销本激励计划第三个解除限售期75名激励对象未达到解 除限
售条件的限制性股票及1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性
股票合计1,159,344股，占公司当前总股本196,698,691股的0.5894%，占公司A股
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总股本196,369,344股的0.5904%。
2.本次回购注销的价格
2019 年 8 月，公司实施 2018 年度利润分配方案：以截至 2018 年 12 月 31
日总股本 187,340,000 股为基数（其中 A 股 152,210,000 股，H 股 35,130,000
股），以 2018 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.68
元（含税），共计分配现金 12,739,120.00 元。本次利润分配不送红股，不以资
本公积金转增股本。自 2018 年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额
因 办 理 完 成 限 制 性 股 票 授 予 登 记 而 增 加 为 190,680,600 股 （ 其 中 A 股
155,550,600 股，H 股 35,130,000 股），根据利润分配总额 12,739,120.00 元不
变的原则对每股派息金额进行相应调整，调整后向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.668087 元（含税）。
2020 年 8 月，公司实施 2019 年度利润分配方案：以截至 2019 年 12 月 31
日总股本 190,680,600 股为基数（其中 A 股 155,550,600 股，H 股 35,130,000
股），以 2019 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55
元（含税），共计分配现金 10,487,433.00 元。本次利润分配不送红股，不以资
本公积金转增股本。
2021 年 8 月，公司实施 2020 年度利润分配方案：以 2020 年年末总股本
233,680,600.00 股为基础，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税，实际派发金额
因位数四舍五入可能略有差异），共计派发现金股利 4,673,612.00 元。若公司
在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。自 2020 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司总股本
因 办 理 完 成 限 制 性 股 票 回 购 注 销 而 减 少 1,299,568 股 ， 总 股 本 减 少 至
232,381,032 股（其中 A 股 197,251,032 股，H 股 35,130,000 股）。根据“若公
司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，维持分配总额不变，相
应调整每股分配比例”的原则，公司现将权益分派方案调整如下：以公司现有总
股本 232,381,032 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.201118 元（含税）。
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2022 年 8 月，公司实施 2021 年度利润分配方案：以 2021 年年末总股本
232,381,032 股为基础，每 10 股派发现金股利 0.47 元（含税，实际派发金额因
位数四舍五入可能略有差异），共计派发现金股利 10,921,908.50 元。
根据公司本激励计划中关于解除限售条件的规定：
1、关于公司/激励对象发生异动的处理规定：“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分个人所得税。”
2、“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的
利息回购注销。”
以及本激励计划中关于限制性股票回购注销原则的规定“激励对象 获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票 进行回
购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”
以及 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格
具体调整方法如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，调整后的限制性股票回购价格 P=6.77 元/股。
2. 本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的总金额为8,718,572.48元，其中包括利息及未
向激励对象派发2021年度现金红利（仅对应本次回购数量1,159,344股），全部
为自有资金。
本所律师认为，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及
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法律意见书
资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划
（草案）》中的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事
宜已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东
大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定
办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中的
相关规定。
本法律意见书经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公
司回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的的
法律意见书》之签署页）
上海中联（兰州）律师事务所（盖章）：
单位负责人（签字）：
王柏潭
经办律师（签字）：
霍吉栋 田哲元
年 月 日
