庄园牧场：《对外投资管理制度》2023-03-08
兰州庄园牧场股份有限公司 对外投资管理制度
兰州庄园牧场股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，有效防范对外投资风险，提高对外投资的效益，保障
公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范
性文件，以及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，包括公司为获取未来收益而将
一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等公司可支
配的资源，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期
投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年
（含 1 年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要是指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变
现的各种投资，主要包括但不限于以下类型：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、合伙企业、自
然人成立合资、合作公司或共同开发项目；
（三）参股其他境内、境外独立法人实体或作为有限合伙人参与
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合伙企业；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及
产业政策，符合公司发展战略，有利于公司合理配置资源，有利于促
进公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司和股东的
的整体经济利益。
第五条 本制度适用于公司及子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《兰州庄园牧场股份有
限公司关联交易管理制度》的相关规定。
第二章 对外投资的组织管理
第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会作为公司对外投
资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，确立战略框架、拟
订发展规划，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异
常情况，应及时向公司董事会报告。
第八条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项
目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报
投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投
资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行
和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组
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的工作情况进行跟进和考核。
第九条 公司证券部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理
部门；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目
进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、
税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行
审计，以及就对外投资进行定期审计。
第十条 公司证券部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资
项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、
股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、
论证、筹备；财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、
监督。
第十一条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专
门项目可行性调研小组来完成。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照相关法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及
公司股东大会和董事会等议事规则等规定权限履行审批程序。
第十三条 党委会负责前置研究公司及子公司对外担保中的原则
性和方向性问题。
第十四条 公司发生的对外投资（关联交易除外）达到下列标准
之一的，报送公司党委会前置研究后，董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析
报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董
事应当发表专项意见。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当
提交股东大会审议。
第十五条 公司发生的对外投资（关联交易、受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，报送公司党委会前置研究并经董事会审议通过
后，提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品
交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大
会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟
从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项
分析报告并披露分析结论。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计
计算，经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的，公司
应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要
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求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司对外投资金额未达到前两条规定标准的，董事会
授权总经理办公会进行审核、批准。公司子公司投资金额未达到前两
条规定标准的，由子公司依照其章程自行履行内部决策程序后报公司
总经理办公会核准。
第十七条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为
本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司、合
伙企业，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度规定。
第十九条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交
易的审批程序办理。与关联方共同投资的，或者收购股权后形成与关
联方共同投资的，还应当按关联交易格式指引履行披露义务。
第二十条 公司与专业投资机构合作投资，无论参与金额大小均
应当对外披露，并应当以其承担或潜在承担的最大损失金额，参照公
司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履
行关联交易审议程序。
第四章 对外投资的管理
第二十一条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财
（现金管理除外）或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品投资。
第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
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并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
第二十三条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部根据公司现金流量状况和预计资金使用规划，
向财务总监提供公司可以用于短期投资的资金说明和投资计划建议；
（二）公司财务总监就财务部提交的短期投资计划建议进行可行
性论证，提出审核意见，将短期投资计划报送公司党委会前置研究；
（三）经公司党委会前置研究通过后，由财务部根据短期投资计
划拟使用的资金规模，结合本制度第十四条和十五条的规定，提交公
司董事会或股东大会审议；未达到董事会审议标准的，提交公司总经
理办公会审议。
（四）对于通过上述审批程序的短期投资计划，由财务部执行。
第二十四条 公司财务部应于每月月底收集投资相关单据，负责按
照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，
并进行相关账务处理。
第二十五条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结
存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二十六条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上
人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相
互制约，不得 1 人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取
出，必须由相互制约的 2 人联名签字。
第二十七条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和
已有项目增资：
（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行
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投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在
原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十八条 公司长期投资程序：
（一）公司相关部门确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）公司相关部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书
（立项报告）；
（三）公司相关部门编制投资项目可行性研究报告上报总经理，
经总经理审核通过后报将长期投资计划报送公司党委会前置研究；
（四）经公司党委会前置研究通过后，结合本制度第十四条和十
五条的规定，由相关部门提交公司董事会或股东大会审议；未达到董
事会审议标准的，提交公司总经理办公会审议。；
（五）公司财务部负责协助项目的实施；
（六）公司相关部门负责投资项目的实施和投后管理。
第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审
和可行性分析论证。
第三十条 对于需提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标
的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格
资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过 1 年。
第三十一条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、
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监事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适
时报告、年末述职、年度经营业绩考评制度。
第三十二条 对外投资派出人员的人选由公司党委会前置研究通
过后，由总经理执行选派。派出人员应按照《公司法》及其他相关法
律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司
利益，实现公司投资的保值、增值。
第五章 对外投资的收回与转让
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投
资：
（一）按照被投资企业章程的规定，该投资项目（企业）经营期
满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 投资转让应严格按照法律、法规或有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规
定。
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第三十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投
资的权限相同。
第三十七条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及监督
第三十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整
的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账
簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务
部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投
资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损
害。
第四十条 公司审计部对公司短期对外投资和长期对外投资实施
定期或专项审计，并及时向公司董事会报告。
第四十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四十二条 公司监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资
项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他
事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的
薄弱环节，项目监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门
应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内
部管理权限定期或不定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况
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和有关部门的整改情况。
第四十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员负有保密义务。
第四十四条 公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定进行信息披露。
第七章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁
布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第四十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本
数。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
第四十八条 本制度由董事会修订，提请股东大会审议批准。本
制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行实施，原《对外投资
管理制度》（2021 年 8 月）同时废止。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2023 年 03 月 07 日
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