庄园牧场：《关联交易管理制度》2023-03-08
兰州庄园牧场股份有限公司 关联交易管理制度
兰州庄园牧场股份有限公司
关联交易管理制度
为进一步规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，明确关联交易决策权限和审
议程序，维护公司、公司股东和债权人，特别是中小投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，制订本制度。
第一章 关联人和关联关系
第一条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司
及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以
外的法人（或其他组织）。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第二条（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成第二条（二）项所述情形的，不
因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 关联关系是指公司与前述关联法人和关联自然人之间的
关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及
时向公司董事会报送，包括关联人名单和该关联关系的说明。
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第二章 关联交易
第九条 根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司的关联
交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国
证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定
第十条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉
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及的交易价格。
第十一条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易
价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的根据，构成价格为合理成
本费用加合理利润，可以优先参考独立第三方评估机构的价格确定。
第十二条 业务发起部门及子公司应当确认关联交易定价是否符
合一般商业条款，以不优于同类交易同等资质的非关联方的条件进行。
第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十四条 公司对关联交易实行股东大会、董事会、总经理办公会
分层级决策体制。
第十五条 公司证券部是关联交易管理的牵头部门，具体职责包括：
（一）牵头拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易
监控、管理、披露体系和机制；
（二）牵头发起公司关联交易额度申请；
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（三）负责关联交易对外披露或公告事宜；
（四）协助关联交易议案发起部门履行董事会、股东大会审批和披
露程序；
（五）落实董事会以及董事会审计委员会对相关部门进行的关联
交易监督、检查及风险提示，并向董事会、股东大会和监管机构等报
告；
（六）牵头收集、汇总、认定并动态维护关联人名单，结合职责分
工推动相关单位进行关联人信息申报和维护；
（七）负责关联方性质和关联交易判定；
（八）组织开展公司关联交易培训。
第十六条 公司各部门及子公司应根据本单位工作职责，将关联交
易管理要求嵌入业务流程与操作规范，具体职责包括：
（一）公司各部门及子公司，应将本单位的相关关联交易纳入日常
管理。做好本单位关联人信息申报和关联人判定申请，以及本单位关
联交易审批核准、关联交易数据统计、关联交易上限监控报备、关联
交易检查整改等具体工作；
（二）各部门及子公司应结合本单位情况，提出系统建设及优化需
求，逐步完善关联交易信息的准确、完整和及时信息交互，妥善保管
与本单位关联交易相关的合同文本和相关资料，确保关联交易合规开
展。
第十七条 公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。股东大会作出的有关关联交易事项
的普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之
一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股
东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
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关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间
接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者
其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
第十八条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
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（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币
的交易（包括承担的债务和费用），应当经董事会审议后及时披露；
未达该标准的，应当经公司总经理办公会审议后实施。公司不得直接
或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
300 万元（包括承担的债务和费用）人民币，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 0.5％的交易，应当经董事会审议后及时披露；未达
该标准的，应当经公司总经理办公会审议后实施。
第二十一条 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当
经过董事会和股东大会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 300 万元（包括承
担的债务和费用）的交易；与关联法人发生的成交金额超过 3000 万元
（包括承担的债务和费用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5%的交易。若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
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过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估；与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保；
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（三）公司不得为本制度第二条、第三条、第四条规定的关联人
提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第二条、
第三条、第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
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（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（五）公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对
投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本制度第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（六）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应
当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十九条、第二十条和第
二十一条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》的规定执行。
（七）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按
照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十九条、第二
十条和第二十一条的规定。
（八）公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金
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额，适用本制度第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
（九）公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股
权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市
规则》第 6.1.14 条的标准，适用本规则第十九条、第二十条和第二十
一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公
司应当及时披露。
（十）公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委
托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事
项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（十一）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事
会的非关联董事人数不足 3 人的；
（十二）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事
或监事会认为应提交股东大会表决的；
（十三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会因
特殊事宜无法正常运作的；
（十四）其他可能对公司造成重大影响的关联交易。
第二十二条 虽属于股东大会有权判断的关联交易，但经股东大会
特别授权董事会后，可由董事会判断并实施；或在股东大会因特殊事
宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，可由董事会作出判断并实
施。
第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易时，公司证
券部应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据，相关费用由公司承担。
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第二十四条 公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交
易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计达到本制度第十九条、第二
十条和第二十一条标准的，适用相应的规定。已经按照上述规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司在连续 12 个月内发生以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用本制度第十九条、第二十条和第二十一条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权
控制关系的其他关联人。
已经按照第十九条、第二十条和第二十一条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能
支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制
度第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
第二十七条 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金
往来中，应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
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供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十八条 公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应
审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、第
二十条和第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、第二十条和第二十一条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
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提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额按类别进行合理预计，
根据预计金额分别适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定提交
董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用
第十九条、第二十条和第二十一条的规定重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。
公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，
公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披
露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规
定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人
主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联
交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关
联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章规定履
行关联交易信息披露义务以及本章规定履行审议程序，并可以向深圳
证券交易所申请豁免按照本制度第二十一条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
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（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第三十条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制
度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议
的签订就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价
格而仅说明参考市场价格的，公司应当根据关联交易事项的类型披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提
交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
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（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适
用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）关联交易情况概述表；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括
以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易
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的总金额；
（九）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第五章 关联交易的内部控制
第三十三条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履
行情况进行监督。
公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性
发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年
度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司
与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、
实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第三十四条 公司不得聘用关联方控制的会计师事务所为本公司
进行审计。
第三十五条 公司审计部应当根据本制度，每年对关联交易进行一
次审查。在审查过程中发现的重大风险，应当及时向董事会或者审计
委员会报告，并督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行
内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
第三十六条 如发生与关联交易有关的重大风险事项，知悉情况的
部门、子公司等组织，应及时在证券部的协助下向董事会审计委员会
报告。
第三十七条 公司各部门以及子公司负责对管辖范围内的关联交
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易进行管理，如发现关联交易违规的情况，部门负责人及关联交易管
理责任人需承担相应责任。
第三十八条 公司发生因关联人占用或者转移公司资金、资产或者
其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及
时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的
责任。
第三十九条 监事会在关联交易日常监督或专项审计中发现董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，可以要求董事、高级管理人
员予以纠正，可以对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，
以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管
理人员提出罢免的建议。
第六章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的
法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度由董事会修订，提请股东大会审议批准。本制
度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行实施，原《关联交易管
理制度》（2021 年 8 月）同时废止。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2023 年 03 月 07 日
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