兰州庄园牧场股份有限公司                       董事会审计委员会议事规则




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                     董事会审计委员会议事规则
                            第一章 总 则

      第一条 为健全和规范兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公

司”)董事会审计委员会的议事和决策程序，提高审计委员会的工作

效率和科学决策的水平，提高公司内部控制能力，完善公司治理结构，

确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《兰州庄园牧场股份

有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司董事

会特设立审计委员会，并制定本议事规则。

      第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董

事会负责，履行有关法律、法规和董事会授予的职权，主要负责审查

公司内部控制及其实施情况的有效性，对公司内部审计工作结果进行

审查和监督，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核

查工作。

                           第二章 人员组成

      第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，且 3 名委员必须全部

是独立董事，委员中至少有 1 名独立董事为具有证券监督管理部门及

证券交易所规定的具有适当专业资格的会计专业人士。

      第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。




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       第五条 审计委员会设主任委员(召集人)1 名，由委员中的会计专

业人士担任，审计委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产
生。

       第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任公司董

事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规

定的独立性，自动失去委员资格。

       审计委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当

向董事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补

选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。审计委员会委员

任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情

形，不得被无故解除职务。

       第七条 审计委员会人数未满足本规则第三条规定时，公司董事

会应根据本议事规则第三至第五条的规定尽快补足委员人数。

                           第三章 职责权限

       第八条 审计委员会的主要职责权限:

    （一）就外聘审计师的聘用、续聘、不再续聘、解聘、更换等向

董事会提供建议，并就外聘审计师的服务费用及聘用条款向董事会提

供建议；

    （二）监督外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效；并于

审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范围及有关责任；

    （三）就外聘审计师提供非审计服务制定政策并予以执行，监督

外聘审计师提供非审计服务的情况；



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    （四）审议公司年度内部审计工作计划，听取内部控制检查监督

工作报告、内控系统自我评估报告，审阅内部审计年度工作报告，对
内部审计方法和程序进行指导，监督及评估内部审计工作，负责内部

审计与外部审计之间的沟通协调；

    （五）审核公司的财务信息及其披露，监督及评估公司的内部控

制；

    （六）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；

    （七）董事会授权的其他事宜。

       第九条 审计委员会在确保不泄露公司商业秘密的前提下可以聘

请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

       第十条 审计委员会就第八条规定的事项进行审议后，应形成审

计委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。

                           第四章 会议的召开与通知

       第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议

每年召开 4 次。临时会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要

求召开。会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能履行职责时，

由其指定 1 名其他委员（须为独立董事）代行职责。

       第十二条 审计委员会会可通过现场、通讯、书面审议等方式召

开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

       第十三条 审计委员会会议（包括定期会议和临时会议），应当

于会议召开前 3 天书面通知各委员；但经全体委员同意，可以豁免前

述通知期。

       第十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点和方式；

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    （二）会议召集人

    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）发出会议通知的日期。

      第十五条 审计委员会会议书面通知可采用信函、传真、电子邮

件、即时通讯工具或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。

                           第五章 议事与表决程序

      第十六条 审计委员会应由全体委员出席方可举行，每 1 名委员

享有 1 票表决权。作出决议时，必须经全体委员过半数通过方为有效。

      第十七条 审计委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有

利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委

员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

      第十八条 审计委员会委员无正当理由连续 2 次不出席会议的，

视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

      第十九条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的

其他人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议

案没有表决权。

      第二十条 会议决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）

表决。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方

式；以通讯方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出

席会议的委员应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决票提交审计

委员会；以书面审议方式召开的会议，采用书面投票表决方式，参加

表决的委员应尽快将签署的表决票提交审计委员会。



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      第二十一条 会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事

项。特殊情况下增加新的议题或事项时，应由过半数委员同意方可对
临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

      第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其

他委员代为出席会议并行使表决权。

      第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会

议表决前提交给会议主持人。

      第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包

括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

                       第六章 会议决议和会议纪要

      第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持

人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字

后生效。

      第二十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员

和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

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      第二十七条 审计委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档

案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。若有任何
董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

      第二十八条 审计委员会决议形成后，如需提交董事会审议，主
任委员应负责及时提交董事会。

                           第七章 附 则

      第二十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日

后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司

章程》的规定执行。

      第三十条 本议事规则所称“以上”、“至少”均包含本数。

      第三十一条 本议事规则由董事会负责解释。

      第三十二条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。原

《董事会审计委员会工作细则》（2019 年 01 月）同时废止。




                                兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                2023 年 03 月 07 日




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