兰州庄园牧场股份有限公司                          会计师事务所选聘制度



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                           会计师事务所选聘制度

                               第一章 总 则

      第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）

根据相关法律法规要求和自身管理需求选聘（含续聘、改聘，下同）

执行年报审计业务的会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表

审计意见、出具审计报告，推动提升审计质量，切实维护股东利益，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关的法律法规及《兰州庄园牧场股份有

限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，

制定本制度。
      第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所对财务会计

报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告，应当遵照本制度，

履行选聘程序，披露相关信息。

      第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，

必须经董事会和股东大会审议决定，董事会不得在股东大会决定前委

任会计师事务所开展工作。

                  第二章 会计师事务所执业质量要求

      第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：

      （一）具有独立的法人资格；

      （二）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货

相关业务所需的执业资格；

      （三）符合相关法律法规的任职要求，具备良好的执业质量、良

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好的职业道德和信誉；

      （四）具有履行业务约定和确保业务质量的注册会计师或团队，
能够按时保质完成约定的工作；

      （五）中国证监会规定的其他条件。

                    第三章 选聘会计师事务所的方式

      第五条 公司选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘和单

一选聘方式。

      （一）公开选聘方式，是指公司审计委员会邀请具备规定资质条

件的所有会计师事务所参加竞聘的方式。

      （二）邀请选聘方式，是指公司审计委员会邀请3名或以上具备

特定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式。

      （三）单一选聘方式，是指公司审计委员会直接指定会计师事务

所承担相关事项的方式。

      第六条 审计委员会成员应参与选聘过程。

                    第四章 选聘会计师事务所的程序

      第七条 董事会审计委员会向公司董事会提出选聘会计师事务所

的议案。

      第八条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

      (一)按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；

      (二)审查应聘会计师事务所的资格；

      (三)根据需要对拟聘会计师事务所调研；

      (四)负责业务约定书履行情况的监督检查工作；

      (五)处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；


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      (六)处理选聘会计师事务所工作中的其他事项。

      第九条 选聘会计师事务所的程序：
      (一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通

知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

      (二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审

计委员会进行初步审查、整理；

      (三)审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审计

委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息

或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，

调查有关会计师事务所的执业质量、专业胜任能力、投资者保护能力、

独立性、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

      (四)在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所

形成书面核查意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，

应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选

聘要求的，应说明原因。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事

务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。

审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；

      (五)独立董事对选聘会计师事务所发表事前认可及独立意见，包

括拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、

独立性、变更会计师事务所理由的恰当性（如适用），相关审议程序

的履行是否充分、恰当等。

      (六)董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进

行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，须经二分之一以

上独立董事同意，并提交股东大会审议；

      (七)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相关业务约定
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书。聘期为1年，自公司每次年度股东大会审议通过之日起至下次年

度股东大会审议通过之日止，可以续聘。
      第十条 受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履

行义务，在规定时间内履约，不得将业务约定书中的工作义务转包或

分包给其他会计师事务所。

      第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会

计师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的

评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交

股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘

会计师事务所。

                第五章 改聘会计师事务所的特别规定

      第十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

      （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

      （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审

计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以
保障公司按期履行信息披露义务；

      （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资

质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

      （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

      第十三条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，

应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执

业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘

理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

      第十四条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当

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明确发表意见。

      第十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30
日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决

时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会

计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

      第十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董

事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作

出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

                           第六章 监督及处罚

      第十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查

结果应涵盖在年度审计评价意见中：

      （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

      （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家

和证券监督管理部门有关规定；

      （三）相关业务约定的履行情况；
      （四）其他应当监督检查的内容。

      第十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及

相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行

处理：

      （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

      （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由

公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

      （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律

处分。

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      第十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严

重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
      （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构情节严重的；

      （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

      （三）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备

案和报告；

      （四）未履行诚信、保密义务情节严重的；

      （五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

      （六）其他违法本制度规定。

      第二十条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证

券监管部门。

                           第七章 附 则

      第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁

布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

      第二十二条 本制度由董事会负责解释。

      第二十三条 本制度由董事会修订，提请股东大会审议批准。本

制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，原《会计师事务所

选聘制度》（2021年8月）同时废止。



                                兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                2023年03月07日

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