兰州庄园牧场股份有限公司
                   2022 年度董事会工作报告
    兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会由 9 名董事
组成。公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）、
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大
会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，
积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学
决策和规范运作。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：

    一、2022 年度公司主要经营情况

    2022年，公司实现营业收入10.50亿元，较上年同期增长2.78%；实现净利润
6,094.87万元，较上年同期增加13.85%。截至2022年末，公司总资产26.90亿元，
净资产13.60亿元，资产负债率49.43%。

    截至2022年末公司存栏奶牛20,402头（其中成母牛10,715头、育成牛5,490
头、犊牛4,197头），存栏牛只数量较2021年年末的17,573头提高16.10%；生产
性生物资产期末余额5.99亿元，较2021年末的5.35亿提高11.91%；2022全年生鲜
乳产量96,363吨，较2021全年的84,668.36吨提升13.81%。

    二、报告期内董事会主要工作情况

   （一）董事会运行情况

   公司董事会依托资本市场综合监管体系，构建全面从严治党责任体系，充分
发挥定战略、作决策、防风险职能作用，实现长期发展战略和年度计划充分衔接、
动态匹配，推动公司有效履行政治责任、经济责任、社会责任，保证公司可持续
高质量发展。

   2022年度，公司共召开9次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、
      决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相
      关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场和通讯方式出席了会议。具体情
      况如下：

      时间                  会议名称                             审议议案
2022 年 2 月 8 日     第四届董事会第九次会议    《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

                                                《关于公司开展H股回购及退市计划相关工作进
2022 年 2 月 11 日    第四届董事会第十次会议    展的议案》


                                                《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>的议

                                                案》《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的

                                                议案》《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的

                                                议案》《关于公司<2021 年度内部控制的评价报

                                                告>的议案》《关于公司 2021 年度利润分配预案

                                                的议案》《关于<公司 2021 年度募集资金实际存
2022 年 3 月 30 日   第四届董事会第十一次会议
                                                放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司

                                                2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来

                                                情况的专项说明>的议案》《关于公司 2022 年度

                                                向银行申请综合授信额度的议案》《关于<公司

                                                2021 年度财务决算报告>的议案》《关于会计政

                                                策变更的议案》

                                                《关于刊发3.5公告及中介委任的议案》《关于
                                                公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资
2022 年 4 月 25 日   第四届董事会第十二次会议   本的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全
                                                权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议
                                                案》

2022 年 4 月 29 日   第四届董事会第十三次会议   《关于公司2022年第一季度报告的议案》

                                                《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关
                                                于2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬
                                                的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励
                                                计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》
2022 年 6 月 2 日    第四届董事会第十四次会议
                                                《关于提请召开公司2021年度股东大会、2022年
                                                第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别
                                                股东大会的议案》《关于寄发要约文件及变更中
                                                介委任的议案》《关于提请召开公司2022年第二
                                                      次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东大
                                                      会及2022年第二次H股类别股东大会的议案》

                                                      《关于取消召开公司 2022 年第二次临时股东大
 2022 年 6 月 7 日      第四届董事会第十五次会议      会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年
                                                      第二次 H 股类别股东大会的议案》

                                                      《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议
                                                      案》《关于公司<2022 年上半年募集资金实际存
2022 年 8 月 30 日      第四届董事会第十六次会议      放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用
                                                      部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

2022 年 10 月 27 日     第四届董事会第十七次会议      《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》


            （二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

            2022年度，公司共召开2次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格
       按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体
       股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期稳健可持续发展。具
       体情况如下：

          时间             会议名称      投资者参与比例                   审议议案
                         2022 年第一                      《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议
   2022 年 2 月 25 日    次临时股东大      24.4989%       案》
                             会
                                                          《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议
                                                          案》

                                                          《关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议
                                                          案》

                                                          《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议
                         2021 年度股                      案》
                         东大会、2022
                                                          《关于公司<2021 年度内部控制的评价报告>
                         年第一次 A 股
                                                          的议案》
   2022 年 6 月 29 日    类别股东大会      61.3139%
                         及 2022 年第                     《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
                         一次 H 股类别
                                                          《关于<公司 2021 年度募集资金实际存放与
                           股东大会
                                                          使用情况的专项报告>的议案》

                                                          《关于<公司 2021 年度非经营性资金占用及
                                                          其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》

                                                          《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额
                                                          度的议案》
                                        《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议
                                        案》

                                        《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

                                        《关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理
                                        人员薪酬的议案》

                                        《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
                                        第二个解除限售期全部限制性股票的议案》

                                        《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少
                                        公司注册资本的议案》

                                        《关于授权董事会及其获授权人士全权处理
                                        与本次 H 股回购要约及退市有关事项的议
                                        案》



    （三）董事会专门委员会履职情况

    1、战略委员会

    战略委员会根据《公司法》《公司章程》《战略委员会议事规则》及其他相
关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会成员根据公司发展战略的部署，
就公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的工作事项召开1次会议并
提请董事会审议，对公司未来发展规划及整体发展战略发挥了重要作用。

    2、薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会根据《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规
则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会
议，结合公司整体经营目标的完成情况并参考其他相关因素，就公司董事、监事
及高级管理人员的2022年度薪酬方案提出建议并提请董事会审议，切实履行了薪
酬与考核委员会职责；

    3、提名委员会

    提名委员会根据《公司法》《公司章程》《提名委员会议事规则》及其他相
关规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会召开会议1次，就公司董事会的
架构、人数和组成（包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面）进行
审阅并向董事会发表意见或提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作
出的变动提出建议。

    4、审计委员会

    审计委员会根据《公司法》《公司章程》《审计委员会议事规则》及其他相
关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会共召开5次会议，勤勉尽责充分
发挥审计委员会的专业职能和监督作用，就2021年年度财务报告审计工作与外聘
审计师进行沟通，督促审计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
审计委员会就公司利润分配预案、募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况、向银行申请综合授信额度、内部控制自我评价报告及
续聘公司2022年度审计机构等事项提出合理建议并提请董事会审议。审计委员会
审核了2021年度报告、2022年第一、三季度报告和半年度报告，就公司风险管理
及内部监控，财务及危机控制的管理、程序及其实施和其有效性和公司管治职能
等方面召开专门会议，进一步促进了公司内部控制运行的有效性。

    （四）独立董事履职情况

    2022年度，独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定
认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经
营、财务管理、募集资金存放与使用、关联交易、利润分配、内控自我评价、审
计机构聘用等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司
重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东
的利益。独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层
充分沟通了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事
会决议执行情况等进行调查 ，在公司年度报告编制期间，与年审会计师沟通审计
工作情况，督促审计报告及时完成。

    （五）信息披露情况

    公司董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，结合
公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露信息，忠实履行信息披露义务，切
实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。公司为深圳证
券交易所、香港联合交易所两地上市公司（截止2022年8月30日），公司在履行
报告和披露义务时，始终保持两地信息披露的内容一致性和时间同步性，保证同
时向深圳证券交易所、香港联合交易所报告，确保两地投资者及时、公平的获得
披露信息。

    （六）投资者关系管理

    公司董事会高度重视投资者关系管理工作，利用新媒体传递公司价值，通过
公司公众号不定期发表公司文化宣传推文与投资者教育文章等，结合已有的投资
者关系管理手段，如投资者互动易平台、公司官网投资者关系专栏、投资者联系
电话、电子邮箱等渠道加强与投资者的联系和沟通，不断丰富投资者关系管理活
动方式，多途径、多渠道做好投资者关系管理工作，让投资者更加便捷、及时的
了解公司情况；在公司重大项目推进时井然有序地开展投资者关系管理活动，引
导和维护良好的舆情环境，积极维护公司及形象；积极召开年度业绩说明会，会
议召开前以问卷调查方式征集投资者关注问题，会中积极答复提前征集和会议中
投资者提出的问题。

    （七）推动落实“H股回购及退市”工作

    报告期内，公司董事会以符合公司经营现实需要及未来战略发展规划为前提
决策并积极推进，以99.06%的回购率完成境内外首例公司作为要约人全回购股份
并从香港联交所退市项目，实现公司长期稳定的可持续性发展，保障公司及全体
股东利益最大化。

    （八）制定并实施利润分配，积极回报投资者

    报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》及相关法规的规定，综合考虑
公司发展和股东利益等因素，合理制定了2021年度利润分配预案，公司于2022年
8月31日前完成了以总股本232,381,032股为基础，每10股派发现金股利0.47含
税），共计派发现金股利10,921,908.50元的权益分配工作。
    （九）推动公司响应国家乡村振兴战略，践行企业社会责任

    报告期内，公司作为国家级农业产业化龙头企业，主动践行国有控股企业的
使命担当，一如既往响应国家乡村振兴战略，在稳定主业持续提升公司经营能力
的同时，通过提升产业链带动能力践行乡村振兴使命。主要包括通过与驻地合作
社签订物流配送协议，带动6户农户增收，2022支付物流运输款237.5万元；公司
通过租赁牧场驻地农户土地的方式，累计带动933户农户增收，支付土地租赁费
366.56万元；通过吸纳农户就业，2022年累计支付农村户籍用工工资3,290.3万
元;公司所属牧场收购630户农户种植的青贮玉米、苜蓿、燕麦草累计110,362.3
吨，带动种植土地面积34,045.04亩。

    三、2023年公司董事会重点工作

    2023年度董事会继续秉承对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中
的核心作用，科学高效决策公司重大事项，积极推动公司各项业务实现市场突
破，有效防范企业经营风险，不断优化资源配置、产品结构，提升公司研发实
力及技术创新，加强渠道建设管理，加强线上电商运营能力，提升公司产品的
品牌效应和整体竞争力，持续提升经营质效，促进公司持续健康发展。2023
年，公司将继续积极践行ESG（环境、社会和公司治理）理念，聚焦国家战略，
支持绿色低碳产业发展，发挥公司在乡村振兴工作中的产业带动功能和促进作
用。同时，公司董事会将不断完善公司治理体系，建立健全与独立董事监督相
协调的内部监督体系，形成各类监督全面覆盖、各有侧重、有机互动的国有控
股上市公司内部监督机制，全面提升公司治理水平。

    面对未来的机遇与挑战，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，坚定高质量发展主题，落实各项
战略决策和工作部署，充分发挥董事会科学决策和战略管理的核心作用，以更
好的业绩回馈广大投资者。




                                       兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2023年4月20日