兰州庄园牧场股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》 兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)等有关规定，作为兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事，我们审核了提交公司第四届董事会第十九次会议审议的相关事项，并
发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度内部控制的评价报告

    经审阅公司《2022 年度内部控制的评价报告》，并与公司管理层和有关部门
交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司在 2022 年度，各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在所有重大方面保持了按
照中华人民共和国财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》标准
建立的与财务报表相关的有效的内部控制。公司未有违反法律法规以及《公司章
程》和公司内部控制制度的情形发生。公司 2022 年度内部控制评价报告全面、
客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实
际情况。

    二、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    我们认为《兰州庄园牧场股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与
使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已严格按《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司募集
资金使用管理制度等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均
及时、真实、准确、完整。

    三、关于公司 2022 年度利润分配预案
    公司 2022 年年度利润分配预案为：以 2022 年年末总股本 196,698,691.00
股为基础，拟每 10 股派发现金股利 0.62 元（含税，实际派发金额因位数四舍五
入可能略有差异），共计拟派发现金股利 12,195,318.84 元。若公司在实施权益
分派的股权登记日前总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

    我们认为该利润分配预案既充分考虑了公司的实际经营情况、乳制品行业发
展特点和发展周期，给予投资者合理回报，有利于公司的持续发展，实现公司的
义务和责任，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。因此我
们同意该利润分配预案。

    四、关于审议 2023 年度向银行申请综合授信额度

    为满足公司生产经营活动的需要，综合考虑公司资金安排后，公司拟向银行
申请不超过人民币 250,000 万元的综合授信额度，授信品种主要包括：流动资金
贷款、固定资产投资贷款、国内信用证、银行承兑汇票、商票贴现、非融资性保
函、买方保理担保等，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，
具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环
使用。上述授权有效期为公司 2022 年年度股东大会批准之日起至召开 2023 年年
度股东大会作出新的决议之日止。

    我们认为公司 2023 年度向银行申请综合授信额度是为了满足公司生产经营
活动的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此我们同意公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的事项。

    五、关于续聘公司 2023 年度审计机构

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格和 H
股审计资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告及内控审计工作的要
求，能够独立对公司财务状况，经营成果进行审计，有利于保护上市公司及其他
股东利益、尤其是中小股东利益，公司聘请审计机构的决策程序合法有效，我们
同意继续聘请大信作为公司 2023 年审计机构，负责公司 2023 年度财务报告审计
工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

    六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的要求,我们对公司截至 2022 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用公司
资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，作
出如下专项说明，并发表意见：

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他
关联方违规占用资金情况。

    （二）公司对外担保情况

    1、对控股股东及其他关联方的担保

    截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的
情形。

    2、对控股股东及其他关联方之外的担保

    截止 2022 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累积对外担保余额为 13,800
万元。除上述情况外，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期
担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

    综上所述，我们认为：公司在控股股东及其他关联方占用公司资金方面符合
相关规定和要求，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用资
金情形，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。对外担保事项属于
公司正常经营行为，有助于公司的发展经营，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形，且均严格按照有关规定履行了正常的审批程序并如实披
露，公司不存在违规对外担保的情形。




                                          独立董事：王海鹏、张玉宝、孙健

                                                        2023 年 4 月 20 日