中国银河证券股份有限公司
             关于浙江中欣氟材股份有限公司增加
      2018 年度日常关联交易预计额度情况的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）
作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“公司”）首次
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，经审慎核查，就中欣氟材增加2018年度日常关联交易预
计额度情况发表核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    中欣氟材第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2018年度日常关联
交易预计的议案》，具体内容详见2018年4月13日于巨潮资讯网披露的《关于
2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-018）。公司与关联方
浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“奥翔药业”）发生关联交易，主要关
联交易内容为销售产品。

    公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，日常关联交易金
额超过原预计金额。根据目前日常关联交易实际发生情况，2018年度拟增加
与关联方奥翔药业、浙江华颀安全科技有限公司（以下简称“华颀安全”）日
常关联交易金额。与奥翔药业发生关联交易销售产品预计新增100万元，2018
年度日常关联交易预计金额由300万元调整为400万元；与华颀安全发生关联
交易接受安全评价中介服务预计新增50万元,2018年度日常关联交易预计金
额由0万元调整为50万元。2018年度公司与各关联方所形成的日常经营关联交
易金额为1585万元，超出原预计金额150万元。

    2018年10月22日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，关联
董事张福利先生在审议该议案时予以回避表决。

    本次增加关联交易预计额度在董事会审批权限之内，无需提交股东大会
审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                   单位：万元
                             关联交   原预计    截至 2018 年年 9   本次预   调整后
           关联交   关联交
 关联方                      易定价   2018 年   月 30 日已发生     计增加   预计额
           易类别   易内容
                               原则   度金额          金额           金额     度
           销售产   销售产   市场价
奥翔药业                               300           215.7          100      400
             品       品       格
           接受劳   中介服   市场价
华颀安全                                0              0             50       50
             务       务       格

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）基本情况

    1、关联人名称：浙江奥翔药业股份有限公司

    成立时间：2010年4月22日

    法定代表人：郑志国

    住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号

    主营业务：原料药、片剂制造(凭有效许可证经营);有机中间体制造(不
含危险化学品和易制毒化学品);医药化工产品(不含危险化学品和易制毒化
学品)的批发及其进出口业务,技术进出口,医药化工产品技术研究、咨询服务。

    最近一期财务数据：截至2018年6月末，总资产766,268,121.95元、归属
于上市公司股东的净资产577,467,627.48元。以上数据未经审计。

    2、关联人名称：浙江华颀安全科技有限公司

    法定代表人：张福利

    注册资本：1000万
   主营业务：安全生产技术的技术开发、技术咨询、成果转让，安全评价。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街926号1幢（莫干山国家高
新区）

    （二）与公司的关联关系

   浙江奥翔药业股份有限公司为公司独立董事张福利担任独立董事的公司，
属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。

    浙江华颀安全科技有限公司为公司独立董事张福利担任执行董事兼总经
理的公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。

    （三）履约能力分析

    上述公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协
议，不存在履约风险。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    上述公司与公司发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以市场价
格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格
变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在
损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送
利益的行为。

    （二）关联交易协议签署情况

    上述公司与公司之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，
并根据交易双方平等协商的进展情况及时签署具体协议。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    上述关联交易系公司正常生产经营和市场选择行为，关联交易符合相关
法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进
行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利
影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。公司主要业
务不因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、独立董事及保荐机构意见

    （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司独立董事认真审阅了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的
议案》，认为公司增加2018年度日常关联交易预计额度的情况符合法律、法规
和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情
形。符合公司实际情况，将发生的日常关联交易属正常的生产经营行为，符
合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及
股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次
会议审议。审议程序合法合规，关联董事应履行回避表决程序。

    2、独立董事的独立意见

    公司董事会在审议《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》
时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
等相关规定，不会损害公司、子公司及广大股东利益。上述日常关联交易为
公司日常生产经营所需的正常交易，以市场价格为定价依据，属于正常的商
业交易行为，未对公司独立性造成不利影响，符合公司、子公司及股东的利
益。因此，公司独立董事同意公司本次增加2018年度日常关联交易预计额度
事项。

    （二）保荐机构对日常关联交易发表的意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、预计增加2018年度日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场
化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

    2、增加2018年度日常关联交易预计额度已经公司第四届董事会第十一次
会议和第四届监事会第八次会议审议通过， 公司独立董事对本次事项事前认
可意见并发表了明确同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，其
审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公
司章程》的规定。

       3、保荐机构对增加2018年度日常关联交易预计额度情况无异议。

    4、保荐机构将持续关注上述关联交易的进展情况。