国浩律师（北京）事务所
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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二〇一九年二月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
目 录.................................................................... 1
释 义.................................................................... 2
律师声明事项.............................................................. 6
正 文.................................................................... 8
一、本次交易方案.......................................................... 8
二、本次交易各方的主体资格............................................... 18
三、本次重大资产重组的批准和授权......................................... 31
四、本次交易的实质条件................................................... 32
五、本次重大资产重组签署的相关协议....................................... 39
六、本次交易的标的资产及标的公司......................................... 40
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置................................. 76
八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争..................................... 76
九、本次重大资产重组相关的信息披露....................................... 80
十、本次交易的证券服务机构及其业务资质................................... 82
十一、相关人员买卖发行人股票的情况....................................... 83
十二、结论性意见......................................................... 85
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有以下含义：
中欣氟材/发行人/
指 浙江中欣氟材股份有限公司
上市公司/公司
中欣氟材以发行股份及支付现金方式购买高宝矿
本次交易/本次重 业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司合计持有
指
组 的福建高宝矿业有限公司 100%股权并募集配套资
金暨关联交易
中欣氟材以发行股份及支付现金方式购买福建高
本次收购 指
宝矿业有限公司 100%股权
国浩律师（北京）事务所为本次重组出具法律意见
本所律师 指
书的经办律师
本所为本次重组出具的《国浩律师（北京）事务所
关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付
本法律意见书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》
高宝矿业/标的公
指 福建高宝矿业有限公司
司
香港高宝 指 高宝矿业有限公司
雅鑫电子 指 福建雅鑫电子材料有限公司
交易对方 指 高宝矿业有限公司及福建雅鑫电子材料有限公司
标的资产/标的股 香港高宝、雅鑫电子合计持有的福建高宝矿业有限
指
权 公司 100%股权
中欣有限 指 上虞市中欣化工有限公司
白云集团 指 浙江白云伟业控股集团有限公司
中玮投资 指 绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）
睿银创投 指 浙江华睿睿银创业投资有限公司
《发行股份及支 指 2019 年 2 月 26 日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电
2
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
付现金购买资产 子签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
2019 年 2 月 26 日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电
《业绩补偿与奖
指 子签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补
励协议》
偿与奖励协议》
《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现
本次交易草案/重
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
组报告书
案）》
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
万邦资产评估有限公司于 2019 年 2 月出具的《资
《评估报告》 指
产评估报告》（万邦评报字[2019]第 26 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2
《审计报告》 指 月 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZF10030 号）
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
交易对方承诺的福建高宝矿业有限公司 2018 年、
2019 年、2020 年经审计的税后净利润（以经审计
承诺净利润 指
的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）
福建高宝矿业有限公司 2018 年、2019 年、2020 年
实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所
实际净利润 指 审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准）为计算依据）
承诺年度 指 2018 年、2019 年、2020 年
发行人为支付本次交易的股份对价而发行股份的
本次发行 指
行为
浙江中欣氟材股份有限公司第四届第十三次董事
定价基准日 指
会通过本次交易的相关决议公告之日
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
发行人本次向交易对方发行股票的发行价格。本次
发行价格为 21.50 元/股（不低于市场参考价的
90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日
发行价格 指 前 60 个交易日的股票交易均价。定价基准日前 60
个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易
日股票交易总金额÷定价基准日前 60 个交易日股
票交易总量）。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
《重组若干问题 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
指
的规定》 定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号准则》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《浙江中欣氟材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
申万宏源承销保
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐
万邦评估 指 万邦资产评估有限公司
立信会计师事务
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1 至 9 月
元 指 指人民币元
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
法律意见书
国浩京证字[2019]第 0030 号
致：浙江中欣氟材股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中欣氟材之委托，担任中欣氟
材本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组若干问题的规定》、《26 号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的
有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规范性文件规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否
合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关
政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交
易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，中欣氟
材和高宝矿业已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易
相关方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的
相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为中欣氟材向中国证监会及其他主管部门申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意中欣氟材依据中国证监会及其他主管部门的有关规定在相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但中欣氟材作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。中欣氟材应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相
关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师
意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件的内容本所并不具备核查或作出评价的适当资格。
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（七）本法律意见书仅供中欣氟材为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。
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正 文
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议及中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿与奖励协议》及本次交易草案，
本次交易由中欣氟材发行股份及支付现金购买资产、中欣氟材发行股份募集配套资金两
项内容组成，具体情况如下：
1、中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业 100%股权的方案
中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业 100%股权，整体交易作价
80,000 万元，其中以发行股份方式购买高宝矿业 50%股权，即股份对价 40,000 万元；
以现金方式购买高宝矿业 50%股权，即现金对价 40,000 万元。
2、中欣氟材发行股份募集配套资金的方案
中欣氟材同时拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过 10 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元，用于支付本次交易的
现金对价（含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由
公司以自筹资金支付。本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，
但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证
监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资
金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次重组的交易对方为香港高宝、雅鑫电子。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港高宝、雅鑫电子两名股东合计
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持有的高宝矿业 100%股权。
3、标的资产的交易价格及支付方式
根据《评估报告》，截至评估基准日，高宝矿业 100%股权的评估值为 80,063.00 万
元。经中欣氟材与交易对方协商，标的资产的最终定价为 80,000 万元，由公司以发行
股份及支付现金的方式支付，具体如下：
支付方式
持有高宝矿业 股权比 交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价（万
出资额（万元） 例 （万元）
（万元） 元）
1 香港高宝 12,110 70% 56,000 28,000 28,000
2 雅鑫电子 5,190 30% 24,000 12,000 12,000
总计 17,300 100% 80,000 40,000 40,000
4、期间损益归属
过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有，亏损由香港高宝、雅鑫电子以连带
责任方式共同向发行人或高宝矿业以现金方式补足。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
6、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行方式为向特定对象非公开发行方式。
7、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行对象为香港高宝、雅鑫电子，香港高宝、雅
鑫电子以其持有的高宝矿业股权认购中欣氟材本次发行的股份。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议
公告日。本次向香港高宝、雅鑫电子两名交易对方发行股份的发行价格为 21.50 元/股（不
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低于市场参考价的 90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前 60 个交易日的
股票交易均价。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股
票交易总金额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。
9、发行数量
高宝矿业 100%股权的交易价格为 80,000 万元，其中股份对价总额为 40,000 万元，
以 21.50 元/股的发行价格计算，发行人本次向香港高宝、雅鑫电子发行的股份数具体如
下（计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的
发行数量为准）：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
1 香港高宝 28,000 13,023,255
2 雅鑫电子 12,000 5,581,395
总计 40,000 18,604,650
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
10、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深交所。
11、发行股份的锁定期
交易对方所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。若雅鑫电子取得本次发
行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则雅鑫电子所
认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。
对于法定限售期为十二个月的交易对方，其取得的本次发行股份从法定限售期届满
之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的上市公司股份总数比例分别
为第一次 50%、第二次 50%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018 年和 2019 年业绩补
偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020 年业绩补偿的股份数量及资产减值
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补偿的股份数量。交易对方第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业 2019 年、2020 年专
项审核报告出具之日。若交易对方在 2019 年度、2020 年度需向中欣氟材支付业绩补偿
的，则交易对方第一次、第二次解禁的时间分别推迟至 2019 年、2020 年当期需补偿的
股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，交易对方不得在其
所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监
会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
12、滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次发行完
成后上市公司新老股东共同享有。
13、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
交易对方承诺：高宝矿业 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润合计不
低于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019 年度及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300
万元以及 8,400 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
（2）业绩补偿安排
承诺期内，如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未达到当期承诺净利润 80%
的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方应向公司
支付补偿，具体实施方式如下：
①2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式
若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的，交易对方应采用股份方式给
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
予公司补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺
净利润数×标的资产的总价格
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若交易对方已经按照上述补偿方式对中欣氟材进行了补偿的，在计算 2020 年度业
绩补偿时交易对方已经进行了补偿的当期未完成净利润即为交易对方已补偿净利润。
②2020 年度业绩补偿计算方式
A、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期
内合计承诺净利润的 90%的，交易对方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润
数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿现金。
B、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的，交易
对方应采用股份方式给予公司补偿。股份补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利
润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价
格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但也不返
还已补偿的现金及股份。
③各方同意，若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息
等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一
并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
A、如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股
份数×（1+送股或转增比例）。
B、如中欣氟材实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还
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给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数量。
当期应补偿现金及股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计算：
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即香
港高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
业绩承诺期累计股份补偿数量以公司向交易对方支付的股票总数（含转增和送股的
股票）为上限，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
若发行人在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。
交易对方累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
14、业绩奖励
在高宝矿业 2020 年度专项审核报告披露后 10 个工作日内，由公司召开董事会确定
业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润
的部分的 20%奖励给高宝矿业的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格
的 20%。计算公式如下：
业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×20%
若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的 20%的，则业
绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员承诺期
内各自对高宝矿业的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
15、关于应收账款的特别约定
（1）如截至 2020 年 12 月 31 日，高宝矿业存在账龄一年以上所有的应收账款（截
至 2020 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方所持部分限售股的限售
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至 2020 年 12 月 31 日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在
内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数
上述延长限售的股份数以交易对方所持全部限售股为上限。上述应收账款部分收回
的，收回部分对应限售股可以解禁。
（2）如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则延长限售股份数量相
应调整为：按上述公式计算的延长限售股份数量×(1+转增或送股比例)。
（3）如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。交易
对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在 2021 年 12
月 31 日仍未收回的，中欣氟材有权以 1 元的总价格回购交易对方持有的延长限售的中
欣氟材股票以进行股份补偿。
（4）前述应收账款，如交易对方以现金补偿的未收回金额在交易对方支付现金补
偿后两年内收回的,上市公司应向交易对方返还相应金额；如交易对方以现金补偿的未
收回金额在交易对方支付现金补偿后的两年后收回的，上市公司不再向交易对方返还相
应金额。
（5）交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，
即香港高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
16、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）相关资产办理权属转移的合同义务
在中国证监会核准本次发行之日起 20 个工作日内，交易对方与公司应相互配合，
根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。自标的资产交割手续
完成之日起 60 个工作日内，公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对
方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和证券登记
结算公司申请办理将本次发行股份的登记、发行等手续，交易对方应提供必要的协助。
（2）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在交易协议项下之义务或承诺或所作出
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的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反交易协议；违约方应依交易协议约
定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）；因监管部门审核原因导致交易失败的，各方互不承
担违约责任。
17、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本
次发行的决议之日起十二个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票种类为人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10 名特
定对象，包括公司控股股东白云集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他境内法人投资者、自然人等不超过 9 名特定对象。所有发行对象均以现金方式参与
本次认购。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次用于募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金
所发行股份的发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套
资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管
理办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
公司控股股东白云集团参与本次认购，认购金额不低于（含）4,000 万元。白云集
团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则白云集团按照本次发
行的底价认购公司本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。
5、配套募集资金金额、发行数量
本次交易募集的配套资金总额不超过 40,000 万元，本次拟募集配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金非公开发行股票总数不超过本次交
易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金发行股份数量将在本次交易获得中国证监会
核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文
件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次发行的主承销商协商确定发行价格，并据此计算发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 40,000 万元，用于支付本次交易的现金对价
（含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由公司以自
筹资金支付。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发
行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关
核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资
金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金
到位后予以置换。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股份上市地点为深交所。
8、发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》的相关规定及中国证监会相关监管要求，本次非公开发行股
份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结
束之日起十二个月内不得上市交易。白云集团认购的股份，自发行结束之日起三十六个
月内不得上市交易。
本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行
的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售
有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
9、滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行完
成后的上市公司新老股东共享。
10、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次发
行的决议之日起十二个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
中欣氟材及高宝矿业经审计的 2017 年度主要财务数据（按合并报表口径）与本次
交易的成交金额比较如下：
高宝矿业 2017 年财务数据/ 中欣氟材 2017 年财务数据
项目 财务指标占比
拟成交金额（万元） （万元）
资产总额 80,000.00 68,537.82 116.72%
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资产净额 80,000.00 45,376.84 176.30%
营业收入 44,434.49 40,058.71 110.92%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
高宝矿业 100%股权的交易金额占上市公司 2017 年末经审计的合并财务报告资产
总额、资产净额的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需
通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
经核查，截至本法律意见书出具之日，白云集团持有上市公司 26.12%股份，中玮
投资持有上市公司 13.88%的股份、徐建国持有上市公司 4.27%的股份。白云集团、中
玮投资均为徐建国控制的企业。徐建国控制上市公司 44.27%的股份，为上市公司实际
控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价
及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 18,604,650 股，增至
130,604,650 股。香港高宝、雅鑫电子将分别持有中欣氟材股份 13,023,255 股、5581,395
股，占本次交易完成后中欣氟材股份总数的 9.97%、4.27%。本次交易完成后，徐建国
控制的上市公司股份数量不变，仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规
定的重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）中欣氟材的主体资格
中欣氟材为本次交易的资产购买方以及本次非公开发行股份的发行人。
1、中欣氟材的基本情况及股权现状
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（1）中欣氟材的基本情况
截至本法律意见书出具之日，中欣氟材的基本情况如下：
名称 浙江中欣氟材股份有限公司
住所 浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人 陈寅镐
注册资本 11,200 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91330600723626031R
危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-四氟苯
甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟
苯甲酰氯、2，4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙
酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、
2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、
2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲
经营范围 基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮（BMMI）、9,9-二[(4-羟乙氧基)
苯基]芴（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-
氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸
铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造；
医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与
技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 08 月 29 日
营业期限 长期
工商登记机关 浙江省工商行政管理局
（2）中欣氟材的股权现状
根据中欣氟材提供的资料，截至 2018 年 9 月 30 日，中欣氟材前 10 名股东及其持
股情况如下：
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股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
浙江白云伟业控股集团有限公司 29,250,000 26.12
绍兴中玮投资合伙企业(有限合伙) 15,540,000 13.88
陈寅镐 9,321,000 8.32
曹国路 7,150,000 6.38
王超 6,175,000 5.51
徐建国 4,784,000 4.27
吴刚 2,330,000 2.08
王大为 2,145,000 1.92
俞伟樑 1,300,000 1.16
梁志毅 1,300,000 1.16
浙江华睿睿银创业投资有限公司 1,300,000 1.16
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件
规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的
需予终止的情形，亦不存在被深交所暂停或终止上市的情形。
2、中欣氟材的设立
（1）中欣有限的设立
发行人前身为 2000 年 8 月 29 日设立的中欣有限。中欣有限由曹国路与陈寅镐共同
出资设立，设立时的注册资本为 100 万元，出资方式均为货币，其中曹国路出资 60 万
元，占注册资本的 60%；陈寅镐出资 40 万元，占注册资本的 40%。
上虞同济会计师事务所于 2000 年 8 月 28 日为本次出资出具编号为虞同会验（2000）
字第 392 号《验资报告书》，经审验，截至 2000 年 8 月 23 日止，中欣有限已收到其股
东投入的资本 100 万元。
中欣有限于 2000 年 8 月 29 日取得上虞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》。
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（2）中欣有限整体变更为股份公司
根据立信会计师事务所于 2007 年 6 月 30 日出具的编号为信会师报字（2007）第
23391 号的《审计报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，中欣有限经审计的账面净资产为
54,580,669.92 元；根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2007 年 8 月 8 日出具的的
编号为中企华评报字（2007）第 259 号的《上虞市中欣化工有限公司拟改制为股份有限
公司项目资产评估报告书》，经评估，中欣有限股东全部权益账面价值为 5,458.07 万元，
评估价值为 6,498.2 万元，评估增值为 1,040.13 万元。
2007 年 7 月 15 日，中欣有限召开 2007 年第三次临时股东会，全体股东一致同意
以 2007 年 6 月 30 日为审计基准日，将中欣有限整体变更为股份有限公司。2007 年 8
月 1 日，中欣有限召开 2007 年第四次临时股东会，全体股东一致同意中欣有限全体 13
名股东作为发起人，以截至 2007 年 6 月 30 日经立信会计师事务所出具信会师报字（2007）
第 23391 号《审计报告》审计的账面净资产 54,580,669.92 元为基数，按照 1:0.916075
的比例折合实收股本总额 50,000,000 元，净资产额高于总股本的部分 4,580,669.92 元计
入资本公积，将中欣有限整体变更设立股份公司。
2007 年 8 月 1 日，中欣有限的 13 位股东共同签署发起人协议，约定各发起人以其
持有的中欣有限的股权所对应的截至 2007 年 6 月 30 日中欣有限经审计的账面净资产，
作为其对发行人认缴的出资，并折合成发行人的股份。发行人成立时的股份全部由各发
起 人 足 额认 购 ， 以中 欣 有 限截 至 2007 年 6 月 30 日经 审 计 后的 账 面 净资 产 值
54,580,669.92 元中的 50,000,000 元作为股本，每股面额为 1 元，共计 50,000,000 股，其
余 4,580,669.92 元计入资本公积。
2007 年 8 月 22 日，立信会计师事务所出具的编号为信会师报字（2007）第 23392
号的《验资报告》，确认截至 2007 年 8 月 22 日，发行人已收到全体出资者所拥有的截
至 2007 年 8 月 22 日中欣有限经审计的净资产 54,580,669.92 元，其中净资产折合实收
资本 50,000,000 元，资本公积 4,580,669.92 元。
各发起人所持股份数量及持股比例如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
浙江白云伟业控股集团有限
1 2,250 45.00
公司
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2 陈寅镐 717 14.34
3 曹国路 550 11.00
4 王超 475 9.50
5 徐建国 318 6.36
6 王大为 165 3.30
7 梁志毅 100 2.00
8 俞伟樑 100 2.00
9 浙江睿银创业投资有限公司 100 2.00
10 王亚林 75 1.50
11 何黎媛 50 1.00
12 吴刚 50 1.00
13 杨郭明 50 1.00
合计 5,000 100
2007 年 8 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于制订
股份有限公司章程的议案》等议案，并选举产生发行人第一届董事会及第一届监事会。
2007 年 9 月 17 日 ， 发 行 人 取 得 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
330600000009526 的《企业法人营业执照》。
3、中欣氟材历史沿革
（1）2002 年 7 月中欣有限注册资本增至 300 万元
2002 年 7 月 5 日，中欣有限股东会作出决议，决议将注册资本增加至 300 万元并
修改章程，本次新增的注册资本中，曹国路认缴 93 万元，陈寅镐认缴 47 万元，王超认
缴 60 万元。
2002 年 7 月 17 日，上虞同济会计师事务所出具编号为虞同会验（2002）字第 401
号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 7 月 16 日止，中欣有限已收到曹国路、陈寅镐、
王超缴纳的新增注册资本合计 200 万元。
本次增资后，中欣有限的出资人、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 曹国路 153 51
2 陈寅镐 87 29
3 王超 60 20
合计 300 100
经核查，中欣有限已办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
（2）2003 年 5 月中欣有限注册资本增加至 800 万元并股权转让
2003 年 5 月 5 日，中欣有限股东会作出决议，将注册资本增加至 800 万元并修改
章程，本次新增的注册资本中，浙江绍兴白云建设有限公司（以下简称“白云建设”）
认缴 400 万元，陈寅镐认缴 73 万元，王超认缴 27 万元；同日，曹国路与王超签订《股
权转让协议》，曹国路将其持有的中欣有限 4.125%股权（对应出资额为 33 万元）以 33
万元的价格转让给王超。
2003 年 5 月 13 日，新昌信安达联合会计师事务所出具编号为信会所验字[2003]第
94 号的《验资报告》，经审验，截至 2003 年 5 月 13 日止，中欣有限已收到白云建设、
陈寅镐、王超缴纳的新增注册资本合计 500 万元。
本次增资后，中欣有限的出资人、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 白云建设 400 50
2 陈寅镐 160 20
3 曹国路 120 15
4 王超 120 15
合计 800 100
经核查，中欣有限本次增资及股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
（3）2004 年 2 月股权转让
2004 年 2 月 6 日，白云建设与白云集团签订《股权转让协议》，白云建设将其持有
的中欣有限 50%股权（对应出资额为 400 万元）以 400 万元的价格转让给白云集团，该
股权转让自中欣有限股东会审议通过后生效。2004 年 2 月 8 日，中欣有限股东会一致
通过上述股权转让并修订章程。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本次股权转让后，中欣有限的出资人、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 白云集团 400 50
2 陈寅镐 160 20
3 曹国路 120 15
4 王超 120 15
合计 800 100
经核查，中欣有限本次股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
（4）2004 年 8 月股权转让
2004 年 8 月 2 日，中欣有限股东会一致通过，同意王超将其持有的中欣有限 3.5%
股权（对应出资额为 28 万元）以 28 万元的价格转让给王大为，并修改章程；同日，王
超与王大为就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，中欣有限的出资人、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 白云集团 400 50
2 陈寅镐 160 20
3 曹国路 120 15
4 王超 92 11.5
5 王大为 28 3.5
合计 800 100
经核查，中欣有限本次股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
（5）2007 年 6 月中欣有限注册资本增加至 3,000 万元
2007 年 6 月 22 日，中欣有限股东会一致通过，将注册资本增加至 3,000 万元并修
改章程。本次增资方式为原股东追加注册资本和新股东溢价增资；原股东白云集团追加
出资 950 万元、陈寅镐追加出资 270.2 万元、曹国路追加出资 210 万元、王超追加出资
193 万元、王大为追加出资 71 万元；新股东以 1:1.395 的比例溢价增资，徐建国以 266.25
万元认购出资 190.8 万元、梁志毅以 83.72 万元认购出资 60 万元、王亚林以 62.79 万元
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认购出资 45 万元、何黎媛以 41.86 万元认购出资 30 万元、俞伟樑以 83.73 万元认购出
资 60 万元、吴刚以 41.86 万元认购出资 30 万元、杨郭明以 41.86 万元认购出资 30 万元、
睿银创投以 83.73 万元认购出资 60 万元。
同日，中欣有限与白云集团、陈寅镐、曹国路、王超、王大为、徐建国、梁志毅、
王亚林、何黎媛、俞伟樑、吴刚、杨郭明、睿银创投签订《上虞市中欣化工有限公司增
资协议书》，对上述增资事宜进行了约定。
2007 年 6 月 27 日，立信会计师事务所杭州分所出具编号为信会师杭验[2007]第 7
号的《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 27 日止，公司已收到各股东认缴的新增
注册资本合计 2,200 万元。
本次增资后，中欣有限的出资人、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 白云集团 1,350.00 45.00
2 陈寅镐 430.20 14.34
3 曹国路 330.00 11.00
4 王超 285.00 9.50
5 王大为 99.00 3.30
6 徐建国 190.80 6.36
7 梁志毅 60.00 2.00
8 王亚林 45.00 1.50
9 何黎媛 30.00 1.00
10 俞伟樑 60.00 2.00
11 吴刚 30.00 1.00
12 杨郭明 30.00 1.00
13 睿银创投 60.00 2.00
合计 3,000.00 100
经核查，中欣有限本次增资已办理完毕工商变更登记手续。
（6）2007 年 9 月中欣有限整体变更为股份有限公司
2007 年 9 月，发行人以中欣有限经审计净资产为基础整体变更为股份公司。
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（7）2011 年 6 月股权转让
2011 年 6 月 7 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，同意股东杨郭明将其持有的
1%的公司的股份以每股 1 元的价格转让给股东徐建国，转让价款为 50 万元。同日，杨
郭明与徐建国就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
（8）2015 年 7 月增加注册资本至 6,500 万元
2015 年 5 月 21 日，公司 2014 年年度股东大会一致通过，将注册资本增加至 6,500
万元并修改章程。本次增资方式为利润转增股本，每股转增 0.3 股，转增基准日期为 2014
年 12 月 31 日。
2015 年 12 月 24 日，立信会计师事务所出具编号为信会师报字[2015]第 610784 号
的《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 23 日止，公司已将未分配利润 1,500 万元
转增股本。
本次增资后，公司的股东名称或姓名、认购股份数及出资比例如下：
序号 股东名称 认购股份数（万股） 出资比例（%）
1 白云集团 2,925 45.00
2 陈寅镐 932.1 14.34
3 曹国路 715 11.00
4 王超 617.5 9.50
5 王大为 214.5 3.30
6 徐建国 478.4 7.36
7 梁志毅 130 2.00
8 王亚林 97.5 1.50
9 何黎媛 65 1.00
10 俞伟樑 130 2.00
11 吴刚 65 1.00
12 睿银创投 130 2.00
合计 6,500 100
经核查，发行人本次增资已办理完毕工商变更登记手续。
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（9）2015 年 12 月增加注册资本至 8,400 万元
2015 年 12 月 21 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，同意增加公司注册
资本。本次增资方式为原股东追加注册资本和新股东增资；吴刚在原有基础上新增股本，
认缴出资 168 万元，支付价款 477.12 万元；吸收中玮投资成为发行人新股东，认缴出
资 1,554 万元，支付价款 4,413.36 万元；吸收袁少岚成为发行人新股东，认缴出资 59.334
万元，支付价款 168.50572 万元；吸收袁其亮成为发行人新股东，认缴出资 59.333 万元，
支付价款 168.50572 万元；吸收施正军成为发行人新股东，认缴出资 59.333 万元，支付
价款 168.50572 万元。
2015 年 12 月 25 日，立信会计师事务所出具编号为信会师报字[2015]第 610785 号
的《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 24 日止，发行人已收到上述股东的新增注
册资本合计 1,900 万元。
本次增资后，发行人的注册资本变更为 8,400 万元，发行人的股东名称或姓名、认
购股份数及出资比例如下：
序号 股东名称 认购股份数（万股） 出资比例（%）
1 白云集团 2,925 34.82
2 陈寅镐 932.1 11.10
3 曹国路 715 8.51
4 王超 617.5 7.35
5 王大为 214.5 2.55
6 徐建国 478.4 5.70
7 梁志毅 130 1.55
8 王亚林 97.5 1.16
9 何黎媛 65 0.77
10 俞伟樑 130 1.55
11 吴刚 233 2.77
12 睿银创投 130 1.55
13 中玮投资 1,554 18.5
14 袁少岚 59.334 0.71
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15 袁其亮 59.333 0.71
16 施正军 59.333 0.71
合计 8,400 100
经核查，发行人本次增资已办理完毕工商变更登记手续。
（10）2017 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会于 2017 年 11 月 10 日下发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2042 号）文件核准，发行人首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,800 万股。2017 年 12 月 5 日，公司股票在深圳证券交易所中
小板上市，股票简称“中欣氟材”，股票代码“002915”。本次发行完成后，发行人的总
股本变更为 11,200 万股。
经核查，发行人本次发行已办理完毕工商变更登记手续。
本所律师认为，发行人历次股权变更均履行了必要的法律程序，并取得了有关部门
的批准，不存在违反法律、法规的情况；发行人历次股权变动真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，中欣氟材系依据当时法律法规设立并有效存续的上市公司，
具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方为香港高宝、雅鑫电子。
1、香港高宝
（1）基本信息
根据黄萃群律师行出具的《法律意见书》及香港高宝的《公司注册证书》、《商业登
记证》、《周年申请表》等材料，香港高宝的基本情况如下：
名称 高宝矿业有限公司
注册地址 香港九龙湾宏照道39号企业广场3期18楼1801—1802室
已发行股份 100 股
已交付款额 港币 100 元
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公司类型 有限公司
公司编号 1220860
商业登记证号码 39085120-000-03-18-7
主营业务 贸易和投资
成立日期 2008 年 3 月 28 日
登记机关 香港公司注册处
公司现状 注册
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
股权结构 Winner Smark
100 100
Holdings Limited
其中，Winner Smark Hoidings Limited 是由颜纯烱 100%控股的企业，颜纯烱为香港
高宝的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，香港高宝持有高宝矿业 12,110 万元出资额，占高宝
矿业注册资本的 70%。
（2）历史沿革
香港高宝系 2008 年由 Winner Smark Hoidings Limited 出资设立的有限公司，出资
额为港币 100 元，注册地为香港特别行政区。2008 年 3 月 28 日，香港高宝取得香港公
司注册处处长签发的《公司注册证书》，2008 年 3 月 28 日，香港高宝取得《商业登记
证书》。
经核查，香港高宝自设立之日至本法律意见书出具之日，未发生任何股权变更。
根据黄萃群律师行出具的《法律意见书》，并经核查，香港高宝系依法设立的公司，
自成立后一直有效存续，截至法律意见书出具之日，香港高宝在香港破产管理署没有被
强制清盘的申请或记录。
2、雅鑫电子
（1）基本信息
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截至本法律意见书出具之日，雅鑫电子的基本情况如下：
名称 福建雅鑫电子材料有限公司
住所 福建省三明市清流县温郊乡桐坑村9号
法定代表人 戴媛莹
注册资本 5,000 万元
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91350423MA31GGGT32
电子材料（不含危险化学品）制造。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 02 月 06 日
营业期限 2018 年 02 月 06 日至长期
工商登记机关 福建省清流县市场监督管理局
截至本法律意见书出具之日，雅鑫电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 公司性质 出资数额（万元） 持股比例
江门市利丰油
1 有限责任公司 3,000.00 60%
脂有限公司
武平县澳森林
2 有限责任公司 2,000.00 40%
场有限公司
合计 5,000.00 100%
其中，江门市利丰油脂有限公司（以下简称“利丰油脂”）与武平县澳森林场有限
公司（以下简称“澳森林场公司”）均为戴荣昌控制的企业，戴荣昌为雅鑫电子的实际
控制人。
截至本法律意见书出具之日，雅鑫电子持有高宝矿业 5,190 万元出资额，占高宝矿
业注册资本的 30%。
（2）历史沿革
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雅鑫电子系由利丰油脂与澳森林场公司共同出资设立的有限责任公司。其中利丰油
脂出资 3,000 万元，澳森林场公司出资 2,000 万元。2018 年 2 月 6 日，雅鑫电子取得清
流县工商行政管理局核发的注册号为 91350423MA31GGGT32 的《企业法人营业执照》。
经核查，雅鑫电子自设立之日至本法律意见书出具之日未发生任何股权变更。
综上，本所律师认为，香港高宝、雅鑫电子为依法设立且有效存续的企业，不存在
根据相关法律、法规或其他规定需要终止的情形。香港高宝、雅鑫电子合计持有高宝矿
业 100%股权，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止股权转让的情形，具备本次
交易对方的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已经取得的批准与授权
1、中欣氟材的批准和授权
（1）2019 年 2 月 26 日，中欣氟材召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙
江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2019 年 2 月 26 日，中欣氟材独立董事出具《浙江中欣氟材股份有限公司独
立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，
同意本次交易的相关方案。
2、交易对方的批准和授权
2018 年 11 月 22 日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟
材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股
权，且对于本次交易涉及的股权转让，高宝矿业各股东对除其自身以外的股权转让均放
弃优先购买权。
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3、标的公司的批准和授权
2018 年 11 月 22 日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金
的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股权，且对于本次交易涉及
的股权转让，高宝矿业各股东对除其自身以外的股权转让均放弃优先购买权。
（二）需取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、中欣氟材股东大会审议批准本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得了目前阶段
必要的批准及授权，所获得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需获得中欣氟材股东
大会的批准和中国证监会的核准。
四、本次交易的实质条件
根据《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
1、本次重组符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
①国家产业政策
高宝矿业从事氢氟酸、硫酸的生产与销售，属于氟化工行业企业。根据《国民经济
行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业属于“C2614 化学原料制造”，
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），高宝矿业所属行业
属于化学原料和化学制品制造业（C26）。根据国家发改委于 2013 年 3 月 27 日公布的
《产业结构调整目录（2011 年本）》（2013 年修正），5000 吨/年以下工艺技术落后和污
染严重的氢氟酸为淘汰类化工，高宝矿业目前已经建成 4 万吨/年的氢氟酸生产线，不
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属于《产业结构调整目录（2011 年本）》（2013 年修正）淘汰类产业。本次交易的交易
标的所从事的业务符合国家产业政策。
②环境保护
报告期内，高宝矿业存在 1 项环保方面的行政处罚，综合考虑上述违法行为的情节、
整改措施，本所律师认为，该行政处罚事项不构成重大违法违规行为，具体情况请见本
法律意见书“六、本次交易的标的资产及标的公司”。
除上述情形外，本次交易的标的公司在生产经营活动中遵守环境保护的法律、法规
和规范性文件的要求，报告期内未受到其他环境保护行政处罚。本次交易符合环境保护
相关法律法规要求。
③土地管理
报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，
未受到当地国土管理部门的处罚。标的公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法
规取得了相应的土地使用权证。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
④反垄断
根据本次交易方案，本次交易完成后，发行人及高宝矿业从事的各项生产经营业务
不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
综上，高宝矿业的主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）不考虑配套融资，本次交易完成后，社会公众股占公司股份总数的比例不低
于 25%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。本次重组符合《重组办
法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构确认的
评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据香港高宝、雅鑫电子出具的《关于标的股权权属的承诺函》，并经核查，
香港高宝、雅鑫电子依法合计持有高宝矿业 100%股权，该等股权权属清晰，不存在设
置质押担保、司法查封冻结或股东权利受到其他限制的情形。本次交易的标的资产为高
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宝矿业 100%股权，不涉及高宝矿业的债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，
不涉及高宝矿业的债权债务转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易标的公司高宝矿业的主营业务是生产和销售氢氟酸产品。根据《审
计报告》，标的公司 2017 年实现主营业务收入 44,350.01 万元、净利润 5,621.75 万元，
具有较强的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业 2018 年度、2019 年
度、2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019 年度及
2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。若标的资产盈利承诺顺
利实现，本次交易将有利于增强公司市场竞争力及可持续发展能力，提升盈利水平。本
次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长
点，增强上市公司的盈利能力。
综上，通过本次交易利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易完
成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组办法》第十
一条第（五）项的规定。
（6）根据上市公司控股股东白云集团、实际控制人徐建国出具的《关于不影响上
市公司独立性的承诺函》，并经本所律师核查，本次交易完成后，中欣氟材在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，本次交易不影响上市公司的独立性，符合《重组办法》第
十一条第（六）项的规定。
（7）经核查，中欣氟材已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，中欣
氟材将在现有法人治理结构基础上继续有效运作，能够继续保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次重组符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）本次交易完成后，高宝矿业的优质资产及业务将进入上市公司，将增加上市
公司新的业绩增长点，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
进而有助于提升上市公司价值。
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本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决
策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则
进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易前，香港高
宝、雅鑫电子及高宝矿业与中欣氟材不构成关联关系，亦不存在关联交易情形。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存在同业
竞争的情况，本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司控股
股东和实际控制人除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞
争。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制
人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范本次交易后的关联交易，本次交易对方及其实际控制人已经出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，对本次交易完成后规
范关联交易和避免同业竞争作出承诺。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司
控股股东白云集团及实际控制人徐建国出具了《关于不影响上市公司独立性的承诺函》，
从而有效保证中欣氟材及其中小股东的合法权益。
综上，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定。
（2）经核查，立信会计师事务所已对上市公司 2017 年度的财务会计报告出具标准
无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计
师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
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（4）根据香港高宝、雅鑫电子出具的《关于标的股权权属的承诺函》，并经核查，
本次重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
（1）本次发行股份募集配套资金的比例
根据本次交易的方案，本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格 100%。
（2）本次募集配套资金的用途
根据本次交易的方案，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价（含交易订
金）。
综上，本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
4、本次重组符合《重组办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议
公告日。本次向香港高宝、雅鑫电子发行股份的发行价格为 21.50 元/股（不低于市场参
考价的 90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前 60 个交易日的股票交易均
价。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总金
额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。
综上，本次重组符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、本次重组符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次重组方案，本次发行股份购买资
产发行的股票锁定期安排如下：
交易对方所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。若雅鑫电子取得本次发
行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则雅鑫电子所
认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。
对于法定限售期为十二个月的交易对方，其取得的本次发行股份从法定限售期届满
之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占交易对方取得的上市公司股份总数比例分别
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为第一次 50%、第二次 50%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018 年和 2019 年业绩补
偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除 2020 年业绩补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量。交易对方第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业 2019 年、2020 年专
项审核报告出具之日。若交易对方在 2019 年度、2020 年度需向中欣氟材支付业绩补偿
的，则交易对方第一次、第二次解禁的时间分别推迟至 2019 年、2020 年当期需补偿的
股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
综上，本次重组关于锁定期的安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次重组符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定
根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次发行股份募集配套资金发行对
象为符合中国证监会规定条件的不超过 10 名特定对象，包括公司控股股东白云集团，
以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过
9 名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
2、本次重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次用于募集配套资金所发
行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据
《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管
理办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
公司控股股东白云集团参与本次认购，认购金额不低于（含）4,000 万元。白云集
团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则白云集团按照本次发
行的底价认购公司本次发行的股票。
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本次重组的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行
股票实施细则》之规定。
（2）根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次非公开发行股份募集配
套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。白云集团认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易。本次重组的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议，本次交易募集的配套资金总
额不超过 40,000 万元，用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。本次交易募集的
配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集配套资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本
次募集配套资金投资实施后，不会与上市公司控股股东、间接控股股东产生同业竞争或
影响上市公司生产经营的独立性；上市公司已建立《募集资金管理办法》，符合《发行
管理办法》第三十八条第（三）项之规定和中国证监会《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》之有关规定。
（4）在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，徐建国控制的上市公司股份数量不变，
仍为上市公司实际控制人，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
3、本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
经核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下不得非公开发行股
票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次重大资产重组签署的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2019 年 2 月 26 日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，该协议就标的资产的价格、本次交易的方案、现金对价、
股份对价、本次发行股份及限售期、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励、过渡期的损益安
排及或有负债承担、标的资产交割、本次发行股份交割、本次交易完成后标的公司的治
理及后续相关安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、违约责任、适用法律和争议解
决等事宜进行了约定。
（二）《业绩补偿与奖励协议》
2019 年 2 月 26 日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署了附生效条件的《业绩补
偿与奖励协议》，该协议就承诺净利润、实际净利润的确定、补偿的实施、减值测试、
补偿的实施程序、业绩奖励、关于应收账款的特别约定、协议生效、变更与解除事宜进
行了约定。
（三）《发行股份及支付现金购买资产配套募集资金非公开发行股份认购协议》
2019 年 2 月 26 日，中欣氟材与白云集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产配套募集资金非公开发行股份认购协议》，该协议就认购方式、认购价格、
限售期及支付方式、认购股份金额及认购股票数量、合同生效条件、声明、承诺与保证、
违约责任、本合同的解除或终止等事宜进行了约定。
综上，本所律师认为，本次重组的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容
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不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议自其约定的生效条件全部得到满足后
生效，对协议各方均具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产及标的公司
（一）标的资产
本次交易的标的资产为香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股权。
根据香港高宝、雅鑫电子出具的《关于标的股权权属的承诺函》，并经核查，香港
高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资
义务；不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；不存在任
何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股
份权属转移的其他情况。本所律师认为，标的资产转移至中欣氟材不存在法律障碍。
（二）标的公司
1、基本情况
（1）截至本法律意见书出具之日，高宝矿业的基本情况如下：
名称 福建高宝矿业有限公司
住所 福建省三明市清流县温郊乡桐坑村 8 号
法定代表人 颜纯烱
注册资本 17,300 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代
913504236668776340
码
开采硫铁矿；生产氟化氢、氢氟酸、硫酸、硫酸镁、铁矿渣；加
工莹石精粉、铁矿渣；加工萤石精粉；销售自产铁矿渣；自营本
经营范围
企业所生产各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动
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成立日期 2007 年 11 月 7 日
营业期限 2007 年 11 月 7 日至 2057 年 11 月 6 日
工商登记机关 三明市工商行政管理局
（2）截至本法律意见书出具之日，高宝矿业的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 高宝矿业有限公司 12,110 70%
2 福建雅鑫电子材料有限公司 5,190 30%
总计 17,300 100%
2、设立及历史沿革
（1）2007 年 11 月，公司设立
①2007 年 11 月，公司设立
高宝矿业系由武平县澳森林场（以下简称“澳森林场”）与智达科技有限公司（以
下简称“香港智达”）共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。其中澳森林
场出资 1,500 万元，香港智达出资 3,500 万元。
2007 年 10 月 23 日，清流县对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立中外合资
福建高宝矿业有限公司及合同、章程的批复》（清外经贸[2007]16 号），同意澳森林场与
香港智达合资兴办高宝矿业。
2007 年 10 月 25 日，高宝矿业取得了由福建省人民政府核发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资[2007]0010 号）。
根据《公司章程》的规定，投资各方首次出资应于公司营业执照颁发之日起 3 个月
缴付 15%，其余的两年内缴清。
高宝矿业设立时股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实收出资额 实收出资比
股东 出资方式
（元） 例 （元） 例
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
澳森林场 15,000,000 30% 货币 0 0
香港智达 35,000,000 70% 货币 0 0
合计 50,000,000 100% — 0 0
2007 年 11 月 7 日，高宝矿业取得三明市工商行政管理局核发的注册号为
350400400000674 的《企业法人营业执照》。
②2007 年 11 月，第一期注册资本缴纳
2008 年 4 月 29 日，三明立信有限责任会计师事务所（以下简称“三明立信”）出
具“明立信所外验字[2007]第 017 号”《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 11 月 21
日，高宝矿业已收到股东香港智达缴纳的第一期出资 6,993,477.43 元，占注册资本的
13.99%，出资方式为货币，本次变更完成后，高宝矿业的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实收出资
股东 出资方式 实收出资额（元）
（元） 例 比例
澳森林场 15,000,000 30% 货币 0 0
香港智达 35,000,000 70% 货币 6,993,477.43 元 13.99%
合计 50,000,000 100% — 6,993,477.43 元 13.99%
2008 年 5 月 12 日，高宝矿业就本次实缴注册资本变更在三明市工商行政管理局办
理了变更登记。
经核查，2007 年 11 月 21 日，高宝矿业收到股东香港智达缴纳的第一期出资
6,993,477.43 元，占注册资本的 13.99%，未达到《中外合资经营企业合营各方出资的若
干规定》、《公司章程》、清流县对外贸易经济合作局《关于同意设立中外合资福建高宝
矿业有限公司及合同、章程的批复》规定的首期出资要求。
清流县商务局已经出具的《证明》，内容如下：“本单位确认，2007 年 10 月，清流
县对外贸易经济合作局作出的《关于同意设立中外合资福建高宝矿业有限公司及合同、
章程的批复》之后历次增资及股权转让时清流县外经济贸易合作局作出的相关批复、清
流县商务局出具的备案文件合法合规。至 2018 年 11 月 16 日，我局从未对该公司作出
任何违法违规处罚决定。”
根据本所律师对高宝矿业工商登记信息的核查，高宝矿业未因上述出资延期事项受
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
到工商部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，高宝矿业首期出资延期不影响高宝矿业设立及存续的有效性，
不构成本次重组的实质障碍。
③2008 年 5 月，第二期注册资本缴纳
2008 年 6 月 2 日，三明立信出具“明立信所外验字[2008]第 007 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2008 年 5 月 23 日，高宝矿业收到股东缴纳的第二期出资，合计人民币
43,006,522.57 元 ， 其 中 ， 澳 森 林 场 新 增 出 资 15,000,000 元 ， 香 港 智 达 新 增 出 资
28,006,522.57 元。累计实收资本为 50,000,000 元，占注册资本的 100%，出资方式均为
货币。本次变更后高宝矿业股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实收出资额 实收出资比
股东 出资方式
（元） 例 （元） 例
澳森林场 15,000,000 30% 货币 15,000,000 30%
香港智达 35,000,000 70% 货币 35,000,000 70%
合计 50,000,000 100% — 50,000,000 100%
2008 年 8 月 1 日，高宝矿业就上述变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
（2）2008 年 6 月，第一次股权转让
2008 年 6 月 18 日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意香港智达将其持有的高
宝矿业 70%的股权全部转让给香港高宝。
2008 年 6 月 20 日，澳森林场出具声明，放弃优先受让香港智达持有的高宝矿业的
70%的股权，并同意由香港高宝受让。
2008 年 6 月 20 日，香港智达与香港高宝签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协
议》，约定香港智达将其持有的高宝矿业 3,500 万元出资额（占注册资本的 70%）以 3,500
万元的价格全部转让给香港高宝。
2008 年 6 月 23 日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限
公司股权变更及增资事项的批复》（清外经贸[2008]8 号），同意香港智达将其持有的高
宝矿业的全部股权转让给香港高宝。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
2008 年 6 月 25 日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010 号）。
本次股权变更后高宝矿业股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实收出资额 实收出资比
股东 出资方式
（元） 例 （元） 例
澳森林场 15,000,000 30% 货币 15,000,000 30%
香港高宝 35,000,000 70% 货币 35,000,000 70%
合计 50,000,000 100% — 50,000,000 100%
2008 年 8 月 1 日，高宝矿业就上述变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）2008 年 6 月，注册资本增加至 9,800 万元
①2008 年 6 月，注册资本增加
2008 年 6 月 18 日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意高宝矿业注册资本由 5,000
万增加至 9,800 万。新增 4,800 万注册资本由澳森林场认缴 1,440 万，香港高宝认缴 3,360
万。
2008 年 6 月 23 日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限
公司股权变更及增资事项的批复》 清外经贸[2008]8 号），同意高宝矿业增加注册资本。
2008 年 6 月 25 日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010 号）。
本次增资完成后公司股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实收出资额 实收出资比
股东 出资方式
（元） 例 （元） 例
澳森林场 29,400,000 30% 货币 15,000,000 15.31%
香港高宝 68,600,000 70% 货币 35,000,000 35.71%
合计 98,000,000 100% — 50,000,000 51.02%
2008 年 8 月 1 日，高宝矿业就上述变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
②2008 年 7 月，实收注册资本增加至 80,471,717.51 元
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
2008 年 7 月 25 日，三明立信出具“明立信所外验字[2008]第 009 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2008 年 7 月 10 日，高宝矿业收到股东缴纳的新增实收资本 30,471,417.51
元，其中，澳森林场新增出资 3,000,000 元，香港高宝新增出资 27,471,417.51 元，累计
实收资本为 80,471,417.51 元，占注册资本的 82.11%，出资方式为货币。本次变更完成
后公司的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 出资方 实收出资比
股东 实收出资额（元）
（元） 例 式 例
澳森林场 29,400,000 30% 货币 18,000,000 18.37%
香港高宝 68,600,000 70% 货币 62,471,417.51 63.74%
合计 98,000,000 100% — 80,471,471.51 82.11%
2008 年 8 月 1 日，高宝矿业就上述变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
③2008 年 10 月，实收注册资本增加至 9,160 万元
2008 年 10 月 31 日，三明立信出具“明立信所外验字[2008]第 011 号” 验资报告》，
经其审验，截至 2008 年 10 月 30 日，高宝矿业收到股东缴纳的新增实收资本 11,128,582.49
元，其中澳森林场以现金新增出资 5,000,000 元，香港高宝以现金新增出资 6,128,582.49
元，累计实收资本为 91,600,000 元，占注册资本的 93.47%，出资方式为货币。
本次变更完成后公司股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实收出资额 实收出资比
股东 出资方式
（元） 例 （元） 例
澳森林场 29,400,000 30% 货币 23,000,000 23.47%
香港高宝 68,600,000 70% 货币 68,600,000 70%
合计 98,000,000 100% — 91,600,000 93.47%
2008 年 11 月 5 日，高宝矿业就本次变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
④2008 年 12 月，实收注册资本增加至 9,800 万元
2008 年 12 月 9 日，三明立信出具“明立信所外验字[2008]第 012 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2008 年 12 月 5 日，高宝矿业收到澳森林场缴纳的新增实收资本 640
万元，累计实收资本为 9,800 万元，占注册资本的 100%，出资方式为货币。本次变更
45
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
完成后，高宝矿业的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实收出资额 实收出资比
股东 出资方式
（元） 例 （元） 例
澳森林场 29,400,000 30% 货币 29,400,000 30%
香港高宝 68,600,000 70% 货币 68,600,000 70%
合计 98,000,000 100% — 98,000,000 100%
2008 年 12 月 26 日，高宝矿业就本次变更在三明市工商行政管理局办理了变更登
记。
（4）2008 年 12 月，注册资本增加至 14,800 万元
①2008 年 12 月，注册资本增加
2008 年 12 月 28 日，高宝矿业召开董事会并作出决议，决定高宝矿业注册资本由
9,800 万增至 14,800 万。新增 5,000 万注册资本由澳森林场认购 1500 万，香港高宝认购
3,500 万。
2009 年 1 月 5 日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限
公司增资事项的批复》（清外经贸[2009]3 号），同意高宝矿业增加注册资本。
2009 年 1 月 6 日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010 号）。
本次增资完成后高宝矿业股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实收出资额 实收出资比
股东 出资方式
（元） 例 （元） 例
澳森林场 44,400,000 30% 货币 29,400,000 19.86%
香港高宝 103,600,000 70% 货币 68,600,000 46.35%
合计 148,000,000 100% — 98,000,000 66.21%
2009 年 2 月 16 日，高宝矿业就本次变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
②2009 年 1 月，实收注册资本增加至 118,185,305.94 元
2009 年 1 月 13 日，三明立信出具“明立信所外验字[2009]第 001 号”《验资报告》，
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经其审验，截至 2009 年 1 月 12 日，高宝矿业收到股东澳森林场缴纳的新增实收资本
300 万元，累计实收资本为 10,100 万元，占注册资本的 68.24%，出资方式为货币。
2009 年 1 月 16 日，三明立信出具“明立信所外验字[2009]第 002 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2009 年 1 月 14 日，高宝矿业收到香港高宝缴纳的新增实收资本
17,185,305.94 元，累计实收资本为 118,185,305.94 元，占注册资本的 79.85%，出资方式
为货币。
本次实缴出资完成后高宝矿业股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资 实收出资
股东 出资方式 实收出资额（元）
（元） 比例 比例
澳森林场 44,400,000 30% 货币 32,400,000 21.89%
香港高宝 103,600,000 70% 货币 85,785,305.94 57.96%
合计 148,000,000 100% — 118,185,305.94 79.85%
2009 年 2 月 16 日，高宝矿业就本次变更在三明市工商行政管理局办理了变更登记。
（5）2009 年 5 月，第二次股权转让
2009 年 5 月 10 日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意澳森林场将其持有的高
宝矿业 30%股权全部转让给戴荣昌。
2009 年 5 月 10 日，澳森林场与戴荣昌签订《股权转让协议》，约定澳森林场将其
持有的高宝矿业 4,440 万元出资额（占高宝矿业 30%股权）以 4,440 万元的价格转让给
戴荣昌。
2009 年 5 月 20 日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限
公司股权变更的批复》（清外经贸[2009]27 号），同意上述转让。
2009 年 5 月 22 日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010 号）
本次股权转让完成后，高宝矿业的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资 实收出资
股东 出资方式 实收出资额（元）
（元） 比例 比例
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
戴荣昌 44,400,000 30% 货币 32,400,000 21.89%
香港高宝 103,600,000 70% 货币 85,785,305.94 57.96%
合计 148,000,000 100% — 118,185,305.94 79.85%
2009 年 5 月 27 日，高宝矿业就本次股权变更在三明市工商行政管理局办理了变更
登记。
（6）2009 年 6 月，注册资本增加至 15,300 万元
①2009 年 6 月，注册资本增加
2009 年 6 月 1 日，高宝矿业召开董事会并作出决议，注册资本增加至 15,300 万元。
新增注册资本 500 万元注册资本由戴荣昌认购 150 万元，高宝矿业认购 350 万元。
2009 年 6 月 4 日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010 号）。
2009 年 6 月 23 日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限
公司增资事项的批复》（清外经贸[2009]29 号），同意上述增资。
本次增资完成后，高宝矿业的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资 实收出资
股东 出资方式 实收出资额（元）
（元） 比例 比例
戴荣昌 45,900,000 30% 货币 32,400,000 21.18%
香港高宝 107,100,000 70% 货币 85,785,305.94 56.07%
合计 153,000,000 100% — 118,185,305.94 77.25%
②2009 年 10 月，实收注册资本增加至 15,300 万元
2009 年 6 月 29 日，三明立信出具“明立信所外验字[2009]第 011 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2009 年 6 月 23 日，高宝矿业收到股东缴纳的新增实收资本 13,217,100
元，其中香港高宝新增出资 8,817,100 元，戴荣昌新增出资 4,400,000 元，累计实收资本
为 131,402,405.94 元，占注册资本的 85.88%，出资方式为货币。
2009 年 10 月 22 日，三明立信出具“明立信所外验字[2009]第 017 号” 验资报告》，
经其审验，截至 2009 年 10 月 20 日，高宝矿业收到股东戴昌荣缴纳的新增实收资本
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3,763,200 元，累计实收资本为 135,165,605.94 元，占注册资本的 88.34%，出资方式为
货币。
2010 年 3 月 26 日，三明立信出具“明立信所外验字[2010]第 003 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2010 年 3 月 25 日，高宝矿业收到股东缴纳的新增实收资本 17,834,394.06
元，其中香港高宝出资 12,497,594.06 元，戴荣昌出资 5,336,800 元，累计实收资本为
15,300 万元，占注册资本的 100%，出资方式为货币。
本次变更完成后，高宝矿业的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资 实收出资
股东 出资方式 实收出资额（元）
（元） 比例 比例
戴荣昌 45,900,000 30% 货币 45,900,000 30%
香港高宝 107,100,000 70% 货币 107,100,000 70%
合计 153,000,000 100% — 153,000,000 100%
2010 年 3 月 26 日，高宝矿业就注册资本变更以及本次实收注册资本变更在三明市
工商行政管理局办理了变更登记。
（7）2011 年 4 月，注册资本增加至 17,300 万元
①2011 年 4 月，注册资本增加
2011 年 4 月 20 日，高宝矿业召开董事会并作出决议，高宝矿业注册资本由 15,300
万增加至 17,300 万。新增 2,000 万注册资本由戴荣昌认购 600 万，香港高宝认购 1,400
万。
2011 年 4 月 22 日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限
公司增资及董事会成员变更事项的批复》（清外经贸[2011]9 号），同意上述注册资本变
更。
2011 年 4 月 26 日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010 号）。
本次变更完成后，高宝矿业的股权结构如下：
股东 认缴出资额 认缴出资 出资方式 实收出资额（元） 实收出资
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（元） 比例 比例
戴荣昌 51,900,000 30% 货币 45,900,000 26.53%
香港高宝 121,100,000 70% 货币 107,100,000 61.91%
合计 173,000,000 100% — 153,000,000 88.44%
②2011 年 5 月，实收注册资本增加至 17,300 万元
2011 年 5 月 17 日，三明立信出具“明立信所外验字[2011]第 002 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2011 年 5 月 17 日，高宝矿业收到股东缴纳的新增出资 2,000 万元，其
中股东香港高宝新增出资 1,400 万元，股东戴荣昌新增出资 600 万元，累计实收资本为
17,300 万元，占注册资本的 100%，出资方式为货币。
本次实缴资本完成后，高宝矿业的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资 实收出资
股东 出资方式 实收出资额（元）
（元） 比例 比例
戴荣昌 51,900,000 30% 货币 51,900,000 30%
香港高宝 121,100,000 70% 货币 121,100,000 70%
合计 173,000,000 100% — 173,000,000 100%
2011 年 5 月 19 日，高宝矿业就注册资本变更以及本次实收注册资本变更在三明市
工商行政管理局办理了变更登记。
（8）2013 年 7 月，第三次股权转让
2013 年 7 月 16 日，高宝矿业召开董事会作出决议，同意戴荣昌将其持有的高宝矿
业 5,190 万元出资额（占注册资本的 30%）全部转让给戴丽珠。
2013 年 7 月 16 日，戴荣昌与戴丽珠签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》，
约定戴荣昌将其持有的高宝矿业 5,190 万元出资额（占注册资本的 30%）全部转让给戴
丽珠。
2013 年 7 月 17 日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限
公司股权转让、董事会成员变更的批复》 清外经贸[2013]24 号），同意戴上述股权转让。
2013 年 7 月 23 日，高宝矿业取得福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资闽明合资字[2007]0010 号）。
50
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本次变更完成后，高宝矿业的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资 实收出资比
股东 出资方式 实收出资额（元）
（元） 比例 例
戴丽珠 51,900,000 30% 货币 51,900,000 30%
香港高宝 121,100,000 70% 货币 121,100,000 70%
合计 173,000,000 100% — 173,000,000 100%
2013 年 7 月 26 日，高宝矿业就本次股权变更在三明市工商行政管理局办理了变更
登记。
（9）2014 年 3 月，第四次股权转让
2014 年 3 月 27 日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意戴丽珠将其持有的高宝
矿业 5,190 万出资额（占注册资本的 30%）以 5,190 万元的价格全部转让给戴荣昌。
2014 年 3 月 27 日，戴丽珠与戴荣昌签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》，
约定戴丽珠将其持有的高宝矿业 5,190 万元出资额（占注册资本的 30%）全部转让给戴
荣昌。
2014 年 3 月 28 日，清流县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建高宝矿业有限
公司股权转让、董事会成员变更的批复》（清外经贸[2014]7 号），同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，高宝矿业的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资 实收出资
股东 出资方式 实收出资额（元）
（元） 比例 比例
戴荣昌 51,900,000 30% 货币 51,900,000 30%
香港高宝 121,100,000 70% 货币 121,100,000 70%
合计 173,000,000 100% — 173,000,000 100%
2014 年 3 月 31 日，高宝矿业就本次股权变更在三明市工商行政管理局办理了变更
登记。
（10）2018 年 9 月，第五次股权转让
2018 年 9 月 16 日，高宝矿业召开董事会并作出决议，同意戴荣昌将其持有的高宝
矿业 5,190 万出资额（占注册资本的 30%）全部转让给福建雅鑫电子材料有限公司（以
51
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
下简称“雅鑫电子”）。
2018 年 9 月 16 日，戴荣昌与雅鑫电子签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》，
约定戴荣昌将其持有的高宝矿业 5,190 万元出资额（占注册资本的 30%）以 75,435,006.29
元的价格全部转让给雅鑫电子。
2018 年 9 月 18 日，高宝矿业取得清流县商务局核发的《外商投资企业变更备案回
执》（闽明清资备 201800002 号）。
本次变更完成后，高宝矿业股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资 实收出资
股东 出资方式 实收出资额（元）
（元） 比例 比例
雅鑫电子 51,900,000 30% 货币 51,900,000 30%
香港高宝 121,100,000 70% 货币 121,100,000 70%
合计 173,000,000 100% — 173,000,000 100%
2018 年 9 月 18 日，高宝矿业就本次股权变更在三明市工商行政管理局办理了变更
登记。
经核查，本所律师认为，高宝矿业是依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格。高宝矿业在设立时的首期出资延期不
会应影响公司设立及存续的有效性，不构成本次重组的实质障碍。高宝矿业历次变更均
依法履行了相关的法律法规及《公司章程》规定的审议及批准程序，上述各项变更均合
法有效，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、标的公司的业务
（1）经营范围
经核查，高宝矿业的经营范围为：开采硫铁矿；生产氟化氢、氢氟酸、硫酸、硫酸
镁、铁矿渣；加工萤石精粉、铁矿渣；加工萤石精粉；销售自产铁矿渣；自营本企业所
生产各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2018 年 11 月 16 日，高宝矿业取得清流县商务局核发的《外商投资企业变更备案
回执》，投资行业为“B0919 其他有色金属矿采选”，经营范围为“开采硫铁矿；生产氟
52
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
化氢、氢氟酸、硫酸、硫酸镁、氟硅酸、铁矿渣；加工萤石精粉；销售自产铁矿渣；自
营本企业所生产各类商品的进出口业务”。
本所律师认为，高宝矿业已取得从事经营所需的营业执照并取得商务部门的外商投
资企业备案，有权在其营业执照载明的经营范围内开展经营业务，其经营范围和经营方
式符合有关法律和行政法规的规定。
（2）业务资质
经核查，高宝矿业已经取得的业务资质情况如下：
①《全国工业产品生产许可证》
2016 年 8 月 25 日，高宝矿业取得福建省质量技术监督局核发的《全国工业产品生
产许可证》（闵 XK13—006—00011），许可范围为危险化学品无机产品（II 类），包括工
业无水氢氟酸、工业氢氟酸 II 类，有效期限至 2021 年 8 月 24 日。
2016 年 8 月 25 日，高宝矿业取得福建省质量技术监督局核发的《全国工业产品生
产许可证》（闵 XK13—015—00007），许可范围为工业硫酸，包括浓硫酸、发烟硫酸，
有效期限至 2021 年 8 月 24 日。
②《移动式压力容器充装许可证》
2015 年 11 月 26 日，高宝矿业取得福建省质量技术监督局核发的《福建省移动式
压力容器充装许可证》（TS9235030—2019），许可高宝矿业以罐式集装箱充装氢氟酸，
有效期限至 2019 年 10 月 27 日。
③非药品类易制毒化学品生产备案证明
2018 年 4 月 25 日，高宝矿业取得三明市安全生产监督管理局核发的《非药品类易
制毒化学品生产备案》，产品名称为硫酸，有效期为 2018 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月
24 日。
④危险化学品登记证
2017 年 3 月 22 日，高宝矿业取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心核发
的《危险化学品登记证》，登记品种为氟化氢[无水]、硫酸、发烟硫酸等，有效期为 2017
53
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日。
⑤报关单位注册登记证书
2016 年 1 月 6 日，高宝矿业取得《报关单位注册登记证书》（海关注册编码为
3504938310），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
⑥自理报检单位备案登记证明书
2011 年 6 月 24 日，高宝矿业取得中华人民共和国三明出入境检验检疫局核发的《自
理报检单位备案登记证明书》（3503600444）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，高宝矿业已取得了其经营所需
的资质及许可。
4、主要资产
（1）国有土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，高宝矿业共有 6 宗国有土地使用权，具体情
况如下：
使用 取得方
序号 权属证书编号 坐落 用途 面积（m2） 他项权利
权人 式
闽（2018）清流县
高宝 清流县温郊乡桐 工业用
1 不动产权第 出让 90,060.2 抵押
矿业 坑村小赤坑 地
0000232 号
高宝 清国用（2008）第 清流县温郊乡桐
2 住宅 出让 285.34 抵押
矿业 9729 号 坑村
高宝 清国用（2008）第 清流县温郊乡桐
3 住宅 出让 1,653.29 抵押
矿业 9730 号 坑村
闽（2018）清流县
高宝 清流县温郊乡桐 工业用
4 不动产权第 出让 39,643.8 无
矿业 坑村 地
0000675 号
高宝 闽（2018）清流县 清流县温郊乡桐 工业用
5 出让 1,453 无
矿业 不动产权第 坑村 地
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
0000676 号
闽（2018）清流县
高宝 清流县温郊乡桐 工业用
6 不动产权第 出让 7,524 无
矿业 坑村小赤坑 地
0002374 号
（2）房产
①自有房产
A、已经办理房产证的房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，高宝矿业共有 21 处房产已经办理房屋产权
证，具体情况如下：
序 所有权 面积
权属证书编号 建筑物名称 详细地址 备注
号 人 （m2）
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
1 硫酸原料仓库 3,361.13 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
2 硫酸操作室 526.08 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
3 发电厂房 757.02 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
4 脱盐水厂房 269.65 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
5 变电所 671.15 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
6 风机配电房 721.36 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
7 中心化验楼 451.83 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
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高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
8 热风炉 1,080.97 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
9 冷却车间 637.02 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 1 号氢氟酸放渣 温郊乡桐坑
10 410.95 抵押
业 产权第 0000232 号 库 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 2 号氢氟酸放渣 温郊乡桐坑
11 410.95 抵押
业 产权第 0000232 号 库 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
12 有水酸厂房 3,045.84 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
13 产区门卫楼 238.39 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
14 装车库 200.00 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
15 五金仓库 493.22 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
16 氢氟酸操作室 917.11 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
17 氢氟酸厂房 1,755.07 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
18 氢氟酸原料仓库 1,330.78 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 温郊乡桐坑
19 3 号冷冻机房 840.42 抵押
业 产权第 0000232 号 村8号
高宝矿 闽（2018）清流县不动 氢氟酸厂 2 号原 温郊乡桐坑
20 1,091.02 抵押
业 产权第 0000232 号 料库 村8号
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
高宝矿 房权证清字第 温郊乡桐坑 2258.4/
21 宿舍楼/综合楼 抵押
业 201000350 号 村8号 3,691.49
B、待办理房产证的房产
截至本法律意见书出具之日，高宝矿业尚有两处待办房产证的房产，具体情况如下：
对应土地证号/ 建筑面积
序号 建筑物名称 详细地址
不动产证号 (m2)
闽(2018)清流县不动产权第 清流县温郊乡桐坑村
1 有水氢氟酸厂房 274.65
0000676 号 小赤坑
闽(2018)清流县不动产权第 清流县温郊乡桐坑村
2 四层放渣房 434.97
0000232 号 小赤坑
清流县住房和城乡规划建设局于 2018 年 10 月 15 日出具了《证明》，内容为：“经
查询，福建高宝矿业有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，认真贯彻执行国家有关建设及
城乡规划方面的法律法规，其所从事的活动符合法律法规的规定，没有因违反国家及地
方有关法律法规受到我局行政处罚情况。”
本所律师认为，根据清流县住房和城乡规划建设局已经出具的证明文件，高宝矿业
不存在因上述房产未办理房屋产权证而受到住建部门行政处罚的情况，高宝矿业存在上
述未办理房屋产权证的情况不构成本次重组的实质障碍。
②租赁房产
2018 年 6 月 1 日，高宝矿业与李华坤签署《房屋租赁合同》，李华坤将位于福建省
清流县水东路 149 号的房屋（房产证编号：房权证清字第 2225 号）出租给高宝矿业使
用，租金为 3,100 月元/月；用途为住宿、办公；租赁期限为 2018 年 6 月 1 日至 2019
年 5 月 31 日。
（3）林地使用权
截至本报告书签署日，高宝矿业拥有 2 处林地使用权，具体情况如下：
使用权终止
序号 权属证书编号 位置 权利性质 面积（亩）
日期
1 清政林证字（2008）第 清流县温郊乡桐坑 林地使用 1,784[注 1] 2029.12.18
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
06649 号 村 权
清政林证字（2007）第 清流县温郊乡桐坑 林地使用
2 183[注 2] 2054.8.31
06376 号 村 权
注 1:高宝矿业现持有的林权证编号为清政林证字（2008）第 06649 号的林权证登记
面积为 2,298 亩，使用期限为 2010 年 5 月 31 日至 2029 年 12 月 18 日。该林地坐落于
福建省清流县温郊乡桐坑村。
2018 年 4 月，高宝矿业与桐坑村民委员会签署了《征收林地协议书》，桐坑村民委
员会征收上述林地使用权中的 435 亩。依据清流县鑫阳房地产评估咨询有限公司出具的
《价值评估报告》（编号为鑫阳光土估字（2018）第 18017 号），双方确定本次征收的费
用为 557.7315 万元。上述协议签署后，桐坑村民委员会已经向高宝矿业支付了全部征
收费。除上述征收外，上述林权证中的另外 79 亩林地已经于 2018 年被清流县国土资源
局收回。因此，高宝矿业在编号为清政林证字（2008）第 06649 号的林权证下实际拥有
的林权面积为 1,784 亩。
注 2：2010 年，高宝矿业与三明市深发农林有限公司签署了《森林资源转让合同》，
三明市深发农林有限公司将位于清流县温郊乡桐坑村境内，编号为清政林证字（2007）
第 06376 号林权证项下 496 亩中的 183 亩的林木所有权和林地使用权转让给高宝矿业，
转让总价为 25 万元，转让有效期为 43 年，自合同签署之日至 2054 年 8 月 31 日。该转
让合同已经清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人民政府、清流县温郊乡林业
站见证。因此，高宝矿业实际拥有编号为清政林证字（2008）第 06376 号的林权证下的
183 亩林权。该林权证相关林地使用权人变更登记尚在办理中。
经核查，本所律师认为，高宝矿业主要资产产权清晰明确，高宝矿业合法拥有上述
资产，上述资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、重大合同
截至本法律意见书出具之日，高宝矿业正在履行或者将要履行的合同金额在人民币
300 万元以上或者合同金额不足人民币 300 万元，但对高宝矿业生产经营有重要影响的
重大合同、协议情况如下：
（1）重大业务合同
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，高宝矿业存在两项正在履行的重大框架协议，
具体情况如下：
序号 合同名称 采购方 销售方 产品
明溪县华莹选矿
1 原料采购框架协议 高宝矿业 萤石粉
有限公司
明溪县长兴萤石
2 原料采购框架协议 高宝矿业 萤石粉
矿业有限公司
（2）专利实施许可合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，高宝矿业拥有 1 项授权许可专利，具体情况
如下：
2017 年 9 月 8 日，常州联慧资源环境科技有限公司（以下简称“常州联慧”）与高
宝矿业签订《技术转让（专利实施许可）合同》，约定常州联慧将其拥有的关于“一种
镁法烟气脱硫系统水膨胀控制和脱硫产物清液提浓的方法（专利号为
ZL201310344121.3）”的专利权许可高宝矿业使用，许可使用类型为普通使用许可，许
可使用范围为福建省三明市，许可使用期限为 2017 年 9 月 8 日至 2035 年 10 月 28 日，
该专利实施许可费为 380 万元。
（3）重大借款合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，高宝矿业向银行借款余额为 2,800 万元，具
体情况如下：
合同编号 贷款方 借款金额 年利率 期限 担保
根据编号为
35100620180002551 的《最高
中国农业银行股 额抵押合同》，高宝矿业以其土
3501010201 2018.3.28-2
份有限公司清流 1,600 万元 6.08% 地房产提供抵押担保；根据编
80001354 019.3.27
县支行 号为 35100520180008941 的
《最高额保证合同》，戴荣昌提
供连带责任保证。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据编号为 35100620180010762
的《最高额抵押合同》，高宝矿
中国农业银行股
3501012018 2018.11.22- 业以机器设备提供抵押担保；根
份有限公司清流 1,200 万元 6.08%
0005892 2019.11.21 据编号为 35100520180008941 的
县支行行
《最高额保证合同》，戴荣昌提
供连带责任保证。
（4）重大担保合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，高宝矿业存在两项正在履行的担保合同，具
体情况如下：
最高担保金额
合同编号 债权人 担保期限 担保
（万元）
高宝矿业以编号为闽（2018）清
流县不动产权第 0000232 号的土
中国农业银行股 地房产、编号为清国用（2008）
351006201 2018.3.27-2
份有限公司清流 3,913.56 第 9729 号、清国用（2008）第
80002551 023.3.26
县支行 9730 号的土地、编号为房权证清
字第 201000350 号的房产提供抵
押担保
中国农业银行股
351006201 2018.11.22- 高宝矿业以其机器设备提供抵
份有限公司清流 6,910.45
80010762 2021.11.21 押担保
县支行
（5）承揽合同
①2018 年 10 月 22 日，高宝矿业与江苏田润化工设备有限公司（以下简称“江苏
田润”）签署了《硫酸系统 20 万吨扩产改造联产 3 万吨液体 SO3 项目》，约定由江苏田
润承揽高宝矿业硫酸系统 20 万吨扩产改造联产 3 万吨液体 SO3 项目，合同金额为 598
万元。
②2018 年 10 月 22 日，高宝矿业与自贡东联锅炉有限公司（以下简称“自贡东联”）
签署了《余热蒸汽锅炉定作加工承揽合同》，约定由自贡东联承揽 20 万吨/年硫铁矿制
酸系统中配套的一台余热锅炉设备，合同金额为 380 万元。
经核查，本所律师认为，高宝矿业上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形
式合法、有效，不存在潜在的重大法律风险。
60
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
6、高宝矿业的关联交易及同业竞争
（1）高宝矿业的关联方
①高宝矿业的主要股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，香港高宝持有高宝矿业 70%的股权，为高宝
矿业的控股股东；颜纯烱通过香港高宝、Winner Smark Holdings Limited 间接持有高宝矿
业 70%的股权，为高宝矿业的实际控制人。
经核查，截至本法律意见书出具之日，雅鑫电子持有高宝矿业 30%的股权，为高宝
矿业的主要股东。雅鑫电子的股东利丰油脂、澳森林场公司均为戴荣昌控制的企业。戴
荣昌为雅鑫电子的实际控制人，间接控制高宝矿业 30%的股权，为高宝矿业的关联方。
②高宝矿业的董事、监事及高级管理人员
经核查，高宝矿业现任董事为：颜纯烱、戴媛莹、颜俊文、戴丽珠，其中，颜纯烱
担任董事长，戴媛莹担任副董事长；现任监事为：李秀兰、颜俊伟、肖生娣；现任高级
管理人员为：俞泽林，担任总经理职务。
③高宝矿业实际控制人颜纯烱控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
除上述关联方外，高宝矿业实际控制人颜纯烱控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业情况如下：
股权控制关系/在
序号 名称 注册地址 经营范围/主营业务
关联方的任职
利用废旧物资等资源再生及综合利用技
福建智达再生
术。（涉及审批许可项目的，只允许在审 颜纯烱实际控制
1 资源利用有限 福建
批许可的范围和有效期限内从事生产经 的企业
公司
营）
尾矿资源清洁高效综合利用装备工程、技
三明俊联环保 术研究及投资；各类商品和技术的进出口 颜纯烱实际控制
2 福建
科技有限公司 （国家禁止或限定经营的商品与技术除 的企业
外）；化工产品、非金属矿及制品、金属
61
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及金属矿的批发（不含煤炭、稀有矿及贵
金属）；建材、电气设备机械设备、电子
产品、五金产品批发零售。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营）
广州经济技术
针织或钩针编织服装制造;服饰制造;服装 颜纯烱实际控制
3 开发区环球帽 广东
批发；帽批发；箱、包批发 的企业
制品有限公司
旅游项目开发、建设；旅游产品开发与销
售；旅游宣传促销策划；组织文化艺术交
流活动；房地产开发销售；工艺品展览服
务；旅游服务；会务服务；拓展训练服务；
山东省第五季 餐饮、住宿服务；票务、客房代订；旅游
颜纯烱实际控制
4 文化旅游发展 山东 咨询；物业服务及卫生保洁服务；企业形
的企业
有限公司 象策划；园林绿化；组织文体赛事、庆典、
大型文体活动；品牌推广服务；景区内旅
游客运及相关配套服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
Winner Smark
英属维金 颜纯烱实际控制
5 Holdings 投资
群岛 的企业
Limited
俊联环保科技 颜纯烱担任董事
6 香港 进出口贸易与投资
有限公司 的企业
高宝帽业有限 颜纯烱实际控制
7 香港 贸易
公司 的企业
环球制帽有限 颜纯烱实际控制
8 香港 进出口贸易与投资
公司 的企业
9 俊联国际有限 香港 贸易与投资 颜纯烱实际控制
62
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公司 的企业
俊联控股有限 颜纯烱实际控制
10 香港 投资,房地产,贸易,物流与旅游
公司 的企业
俊联服装有限 颜纯烱实际控制
11 香港 服装,鞋,帽,贸易,投资与房地产
公司 的企业
利升贸易有限 颜纯烱实际控制
12 香港 贸易与投资
公司 的企业
美华计算机织 颜纯烱实际控制
13 香港 刺绣
唛车花厂 的企业
柬埔寨环球服 颜纯烱实际控制
14 柬埔寨 房地产(出租)
装有限公司 的企业
智达科技有限 颜纯烱实际控制
15 香港 贸易
公司 的企业
俊联金属有限 颜纯烱实际控制
16 香港 处理服务
公司 的企业
生产和销售服装、制帽、鞋、织布（涉证 报告期内，颜纯烱
纳美（东莞）
17 广东 除外）。设立研发机构，从事帽子的研究 曾经实际控制的
服装有限公司
开发。 企业
④其他主要关联方
序号 名称 注册地址 经营范围 关联关系
颜俊文担任合伙
1 环球贸易公司 香港 进出口贸易
人的企业
帝升国际有限 颜俊文担任董事
2 香港 进出口贸易
公司 的企业
自动车（亚洲） 颜俊文担任董事
3 香港 贸易
有限公司 的企业
福州南方索道 经营管理鼓山旅游索道。（依法须经批准 颜俊文担任董事
4 福建
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 长、法定代表人的
63
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
活动） 企业
萤石开采浮选销售（凭采矿许可证经营）
清流县华腾矿 戴荣昌控制的企
5 福建 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
业有限公司 业
后方可开展经营活动）
莹石开采、加工；莹石原矿及莹石精选粉
明溪县华莹选 戴荣昌控制的企
6 福建 销售。（依法须经批准的项目，经相关部
矿有限公司 业
门批准后方可开展经营活动）
永安市银港塑 戴荣昌控制的企
7 福建 生产再生胶及橡塑皮革制品及销售
胶有限公司 业
造林、育林，林下经济作物种植及销售。
武平县澳森林 戴荣昌实际控制
8 福建 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
场 的企业
后方可开展经营活动）
营林、育林；林产品（细木工板、颗粒燃
料、集成材、木片、指接板、胶合板、高
武平县澳森林 档家俱、杂锯材、单板、木炭、加工剩余 戴荣昌实际控制
9 福建
场有限公司 物等）生产、销售及网上经营以上产品， 的企业
房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产油酸、软脂酸、植物沥青、聚酰氨、
江门市利丰油 戴荣昌实际控制
10 广东 单酸、脂肪酸酯、二聚酸、脂肪酸（出口
脂有限公司 的企业
不含配额许可证管理品种）。
清流县马坑矿 矿产品销售。（依法须经批准的项目，经 戴荣昌实际控制
11 福建
业有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动） 的企业
木片、木制品（胶合板、细木工板、指接
板、高档家具等）生产销售（有效期至 2016
福建元松木业 年 12 月 31 日）。（以上经营范围以登记机 戴荣昌实际控制
12 福建
有限公司 关核发的营业执照记载为准；涉及许可审 的企业
批的经营范围及期限以许可审批机关核
定的为准）（依法须经批准的项目，经相
64
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
关部门批准后方可开展经营活动）
生产经营精馏油酸、油酸、精馏硬脂酸、
广东省新会嘉 粗甘油、皂用脂肪酸等脂肪酸类系列产
戴荣昌实际控制
13 利油脂有限公 广东 品。为船舶提供码头、在港区内提供货物
的企业
司 装卸服务（凭有效《港口经营许可证》经
营）。
含氟精细化工产品的销售（不含危险化学
南通德宝氟化 戴荣昌实际控制
14 江苏 品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
学有限公司 的企业
批准后方可开展经营活动）
生产、销售芥酸、油酸、硬脂酸、棕榈酸、
南通金利油脂 二聚酸、单体脂肪酸。（涉及许可经营的 戴荣昌实际控制
15 江苏
工业有限公司 除外）（依法须经批准的项目，经相关部 的企业
门批准后方可开展经营活动）
万利行（中国） 戴荣昌实际控制
16 香港 化工
油脂有限公司 的企业
明溪县长兴萤 萤石矿的开采、选矿及销售。（依法须经
戴荣昌投资的企
17 石矿业有限公 福建 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
业
司 经营活动）
对工业、农业、商业、房地产业、餐饮业、
福建商汇实业 居民服务业投资；建筑材料销售；物业管 戴荣昌投资的企
18 福建
有限公司 理服务。（依法须经批准的项目，经相关 业
部门批准后方可开展经营活动）
铁矿、硫铁矿的开采（有效期至 2022 年
11 月 30 日）；铁矿、硫铁矿、铅锌矿、铜
福建鑫丰矿业 戴荣昌担任总经
19 福建 矿的购销；矿山机械配件的销售；为矿山
有限公司 理的企业
提供劳务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
沙县雅鑫贸易 矿产品、建筑材料、金属材料、机械设备、 戴媛莹实际控制
20 福建
有限公司 五金交电、化工产品（不含危险化学品、 的企业
65
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
监控化学品、易制毒化学品）、日用品、
农畜产品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联交易
①关联采购
经核查，报告期内，高宝矿业与关联企业之间关联采购的情况如下：
关联交易内 2018 年 1-9 月采购 2017 年度 2016 年度
关联方
容 金额（元） 采购金额（元） 采购金额（元）
清流县华腾矿业有限公司 材料采购 - - 16,440,445.66
明溪县华莹选矿有限公司 43,275,520.73 58,457,604.94 41,418,335.08
材料采购
[注]
明溪县长兴萤石矿业有限
材料采购 3,231,726.86 22,802,651.32 1,568,941.12
公司
沙县雅鑫贸易有限公司 材料采购 13,629,715.72 12,765,277.47 6,671,101.10
注：浙江衢州氟新化工有限公司向明溪县华莹选矿有限公司采购萤石粉后销售给高宝矿业,此类
交易均确认为与明溪县华莹选矿有限公司的交易， 2016 年至 2018 年 1-9 月的金额分别为
37,757,853.46 元、54,108,820.75 元、31,590,782.56 元。
②关联担保
A、经核查，截至报告期末，高宝矿业存在一笔为关联方提供银行贷款担保的情形，
具体情况如下：
被担保方 主债权人 担保金额（万元） 担保起始日
南通金利油脂工 中国工商银行股份有限公
1,000.00 2018-4-19
业有限公司 司南通通州支行
根据中国工商银行股份有限公司南通通州支行于 2018 年 10 月 23 日出具的《证明》，
上述担保项下的主债权为 1,000 万元银行承兑汇票，原担保方式为 50%保证金，敞口保
证方式，已经于 2018 年 9 月 26 日补足全额保证金。原担保合同已无担保责任。
B、经核查，截至报告期末，高宝矿业存在以下两笔借款由关联方提供担保。
担保人 债权人 担保金额（万元） 期间
66
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
中国农业银行股份有限 2017.9.8-2020.9.7[
戴荣昌 4,000.00
公司清流县支行 注]
肖生娣
戴荣昌 招商银行股份有限公司 2017.11.23-2018.11.
560.00
广东省新会嘉利 三明分行 22
油脂有限公司
注：截至 2018 年 9 月 30 日，该担保合同下尚有短期借款 2,900 万元，同时由高宝矿业抵押担
保。
③关联方资金拆借
经核查，报告期内，高宝矿业存在以下几笔关联方资金拆借情况：
A、资金拆入
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
戴荣昌 210.00 2013-8-30 2018-5-28
纳美（东莞）服装有限公司 490.00 2013-8-28 2018-5-28
B、资金拆出
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
沙县雅鑫贸易有限公司 400.00 2016-9-8 2016-9-9
明溪县华莹选矿有限公司 4,57.00 2016-9-20 2016-9-22
明溪县长兴萤石矿业有限公司 343.00 2016-9-20 2016-9-22
沙县雅鑫贸易有限公司 228.00 2016-11-17 2016-11-18
明溪县长兴萤石矿业有限公司 283.00 2016-11-17 2016-11-18
明溪县华莹选矿有限公司 400.00 2016-11-11 2016-11-14
明溪县华莹选矿有限公司 300.00 2016-11-25 2016-11-28
明溪县长兴萤石矿业有限公司 500.00 2017-9-12 2017-9-14
沙县雅鑫贸易有限公司 300.00 2017-9-12 2017-9-14
明溪县华莹选矿有限公司 600.00 2017-9-22 2017-9-25
沙县雅鑫贸易有限公司 500.00 2017-11-13 2017-11-14
明溪县长兴萤石矿业有限公司 300.00 2017-11-13 2017-11-14
67
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
明溪县长兴萤石矿业有限公司 560.00 2017-11-24 2017-11-27
明溪县长兴萤石矿业有限公司 700.00 2018-2-6 2018-2-7
明溪县华莹选矿有限公司 500.00 2018-2-6 2018-2-7
明溪县华莹选矿有限公司 400.00 2018-2-6 2018-2-8
明溪县长兴萤石矿业有限公司 600.00 2018-4-9 2018-4-10
沙县雅鑫贸易有限公司 1,000.00 2018-4-9 2018-4-10
（3）关联交易的审议程序
2018 年 11 月，高宝矿业董事会作出决议，对上述关联交易做出追认，认可上述关
联交易的决策程序合法有效；关联采购具有合理性、必要性；对高宝矿业的持续经营能
力、独立性、损益及资产状况不存在不良影响。
经核查，高宝矿业报告期内的重大关联交易已履行了关联交易的审议程序。
（4）同业竞争
高宝矿业的经营范围为开采硫铁矿；生产氟化氢、氢氟酸、硫酸、硫酸镁、铁矿渣；
加工萤石精粉、铁矿渣；加工萤石精粉；销售自产铁矿渣；自营本企业所生产各类商品
的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，高宝矿业控股股东及实际控制人控制的其他
企业的经营范围及主营业务与高宝矿业的经营范围及主营业务不存在相同或相类似的
情况。
综上，本所律师认为，高宝矿业控股股东及实际控制人控制的其他企业与高宝矿业
不存在同业竞争情况。
7、社保和公积金缴纳情况
（1）高宝矿业社保和公积金缴纳情况
根据高宝矿业提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 1 月 31 日，高宝矿业在
职员工 173 人，高宝矿业为员工缴纳社保及公积金情况如下：
员工总 险种/公 社保缴纳情况
时间
人数 积金 缴纳人 未缴纳 未缴纳原因
68
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
数 人数
异地缴纳社保及本人缴纳社保 5 人、缴纳农
养老 153 20
村社保 7 人、退休后返聘 8 人
异地缴纳及本人缴纳社保 7 人、缴纳农村医
医疗 137 36
保 21 人、退休后返聘 8 人
工伤 164 9 异地及本人缴纳 3 人，退休后返聘 6 人
2019 年
异地缴纳社保及本人缴纳社保 5 人、缴纳农
1 月 31 173
失业 152 21 村社保 7 人、退休后返聘 8 人、60 岁失业缴
日
费年龄限制 1 人
异地缴纳及本人缴纳社保 7 人、缴纳农村医
生育 137 36
保 21 人、退休后返聘 8 人
退休后返聘 11 人、其他为部分辅助工作人员
公积金 156 17
未缴纳
经核查，截至 2019 年 1 月 31 日，高宝矿业为员工缴纳社会保险及住房公积金的人
数与员工总人数存在少量差异，主要原因如下：
①部分退休返聘人员，依法无需缴纳社会保险及住房公积金。
②部分非城镇员工缴纳新农合和新农保。
③部分员工在异地缴纳或由本人缴纳社会保险，通过高宝矿业进行报销。
（2）政府部门证明
2018 年 11 月 5 日，清流县人力资源公共服务中心出具证明：高宝矿业自 2016 年 1
月 1 日以来至今，没有涉及任何社会保险金缴纳的纠纷，亦不存在违反社保缴纳方面的
法律法规受到行政处罚的情形。
2018 年 11 月 7 日，清流县医疗保障基金管理中心出具证明：高宝矿业自 2016 年 1
月 1 日至今，未欠缴职工基本医疗保险费用和生育保险费用，不存在因违法职工医疗保
险和生育保险方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2018 年 11 月 12 日，清流县社会劳动保险管理中心出具《证明》：福建高宝矿业有
限公司自 2008 年 1 月 4 日在我中心参保登记，截至本证明出具之日，该公司能按时为
69
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
员工缴纳养老保险、工伤保险，未发生欠缴行为。
2018 年 11 月 7 日，三明市住房公积金管理中心清流管理部出具证明：福建高宝矿
业有限公司于 2018 年 9 月 29 日开立住房公积金账户。至该证明出具之日，已为 154
位职工开立住房公积金账户，其中正常汇缴 153 人，封存 1 人。
经核查，截至 2018 年 1 月，高宝矿业存在因部分员工退休返聘、异地缴纳或由本
人缴纳社会保险、员工缴纳农村社保等原因而未在高宝矿业为其缴纳社会保险或住房公
积金的情况。相关政府部门已经出具了证明文件，截至 2018 年 11 月高宝矿业已经正常
缴纳了社保及公积金。综上，本所律师认为，上述情形不构成本次交易的实质障碍。
8、税务及纳税情况
（1）税种税率
根据《审计报告》，并经核查，高宝矿业目前正在执行的主要税种税率如下表：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在
增值税 17%、16%[注]
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
按实际缴纳的营业税、增值税及消
城市维护建设税 1%
费税计缴
按实际缴纳的营业税、增值税及消
教育费附加 3%
费税计缴
按实际缴纳的营业税、增值税及消
地方教育费附加 2%
费税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
注：根据国家税务总局财税〔2018〕32 号文，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
自 2018 年 5 月 1 日起原适用 17%税率的，税率调整为 16%。
经核查，本所律师认为，高宝矿业目前正在执行的税种、税率符合现行法律、法规
70
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
和规范性文件的要求。
（2）税收优惠
经核查，高宝矿业目前不存在税收优惠的情况。
（3）纳税证明
根据国家税务总局清流县税务局于 2018 年 10 月 15 日出具的《证明》，福建高宝矿
业有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，遵守国家及地方税收法律法规的相关规定，依法
根据其适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，未有漏缴或欠缴税款的情形，不存在不
良诚信记录或违法违规记录，不存在因税务违法行为受到行政处罚或者正在被立案调查
的情况
（4）财政补贴情况
经核查，报告期内高宝矿业的主要政府财政补贴（金额在 50 万元以上）的情况如
下：
补贴金额
期间 补贴内容 补贴依据 发文单位
（万元）
《清流县人民政府关于促
清流县人民政
2018 年度 用电奖励（增产增效） 进全县工业经济稳定增长 58.65
府
若干措施的通知》
七水硫酸镁项目土地
2018 年度 平整补助（福宝氟化工 - - 55.00
园）
《关于申报 2017 年清流县
2017 年县域产业发展 清流县经济和
2017 年 县域产业发展专项资金的 150.33
专项资金 信息化局-
通知》
9、环境保护、安全生产及质量监督情况
（1）环境保护情况
①排污许可证
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
2016 年 5 月 5 日 ， 高 宝 矿 业 取 得 清 流 县 环 境 保 护 局 核 发 的 编 号 为
350423-2016-000001 的《排污许可证》，有效期为 2016 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 4 日。
②环境管理体系认证证书
2019 年 1 月 14 日，高宝矿业取得方圆标志认证集团有限公司换发的《环境理体系
认证证书》（证书编号为：00219E30154R2M），覆盖的产品范围及过程为工业无水氟化
氢、工业氢氟酸[Ⅱ类（40）]、浓硫酸、发烟硫酸的生产及相关管理活动，证书的有效
期至 2022 年 1 月 25 日。
③合法合规情况
经核查，高宝矿业报告期内受到一次环保部门行政处罚，具体情况如下：
A、基本情况
2016 年 11 月 29 日，三明市环保局对高宝矿业出具了《三明市环境保护局行政处
罚决定书》（明环罚字[2016]34 号），认定高宝矿业私设暗管排放水污染物。决定责令高
宝矿业立即改正违法行为，处罚款人民币捌万元整。
B、相关法律规定
根据行政处罚当时有效的《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第七十
五条第二款的规定：“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门
的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限
期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法
者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以
上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。”
根据上述法律法规规定，高宝矿业已经在环保主管部门责令期限内进行了整改，根
据本次行政处罚的金额，上述违法行为不属于情节严重的情形。
C、整改措施及有效性
经核查，高宝矿业已经向三明市环保局提交了《关于环保整改落实的报告》，并在
《行政处罚决定书》规定的时间内缴纳了全部罚款。
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同时，为避免上述违法行为再次发生，高宝矿业已经采取措施包括：完善公司相关
环保制度，严格执行环保法律法规；对相关责任人进行通报批评，并组织相关人员认真
学习环境保护相关法律法规及高宝矿业环保制度，提高全体员工的环境保护意识，保证
高宝矿业员工均能认真贯彻执行公司相关环保制度。
D、政府部门出具的证明
2018 年 11 月 5 日，三明市环境保护局出具了《证明》，内容为：证明高宝矿业针
对上述行政处罚已经按规定缴纳了罚款并进行了整改。自 2016 年 1 月 1 日至今，高宝
矿业除受到上述处罚外，未再受到我局行政处罚，没有发生过重大环境污染事故。
经核查，高宝矿业报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法律法规的规定。高
宝矿业报告期内存在一项环保方面的行政处罚情况，高宝矿业已按时足额缴纳罚款并对
违规行为进行了整改。经整改后，截至目前高宝矿业未再受到环保部门的处罚。综合考
虑上述违法行为的情节、整改措施、政府部门证明，本所律师认为，上述行政处罚事项
不构成重大违法违规行为，不构成本次重组的实质障碍。
（2）安全生产情况
①安全生产许可证
2018 年 9 月 19 日，高宝矿业取得福建省安全生产监督管理局核发的编号为闵 WH
安许证字[2011]000003（换）号《安全生产许可证》，许可范围为氢氟酸 6000/年、氟化
氢[无水]40000 吨/年、硫酸 70000 吨/年、发烟硫酸 50000 吨/年、氟硅酸 2000 吨/年，有
效期限为 2017 年 2 月 15 日至 2020 年 2 月 14 日。
②职业健康安全管理体系认证证书
2019 年 1 月 14 日，高宝矿业取得方圆标志认证集团有限公司发放的《职业健康安
全管理体系认证证书》（证书编号为：CQM19S10124R2M），覆盖的产品范围及过程为
工业无水氟化氢、工业氢氟酸[Ⅱ类（40）]、浓硫酸、发烟硫酸的生产及相关管理活动，
证书的有效期至 2022 年 1 月 25 日。
③合法合规情况
2018 年 10 月 16 日，清流县安全生产监督管理局出具《证明》，证明高宝矿业自 2016
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
年 1 月 1 日至今，认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产方
面的法律法规，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚
的情形。
（3）质量监督情况
①质量管理体系认证证书
2019 年 1 月 14 日，高宝矿业取得方圆标志认证集团有限公司换发的《质量管理体
系认证证书》（证书编号为：00219Q20281R2M），覆盖的产品范围及过程为工业无水氟
化氢、工业氢氟酸[Ⅱ类（40）]、浓硫酸、发烟硫酸的生产及相关管理活动，证书的有
效期至 2022 年 1 月 25 日。
②合法合规情况
经核查，高宝矿业报告期内受到一次质量监督管理部门的行政处罚，具体情况如下：
A、基本情况
2017 年 8 月 8 日，清流县市场监督管理局对高宝矿业出具了《清流县市场监督管
理局行政处罚决定书》（清市监（溪）罚字[2017]29 号），认定高宝矿业使用超期未检的
安全阀和压力表，经指令整改仍未按规定进行更换。决定责令公司停止使用未经检验的
特种设备安全附件、安全保护装置，处罚款人民币三万元整。
B、整改措施及有效性
高宝矿业已经及时改正相关违法行为，更换合格的特种设备安全附件、安全保护装
置，并缴纳了全部罚款。同时，高宝矿业对相关责任人员给予考核与批评教育，并加强
特种设备及其安全附件检验管理，同时加大特种设备安全知识培训教育力度，确保公司
特种设备安全管理的各方面符合要求。截至本法律意见书出具之日，高宝矿业未再受到
质量监督管理部门处罚。
C、政府部门出具的证明
2018 年 11 月 2 日，清流县市场监督管理局出具了《证明》，内容为：经核查，这
是一起员工安全意识不高导致的违规事件。高宝矿业已经及时改正相关违法行为，更换
合格的特种设备安全附件、安全保护装置，并缴纳了全部罚款。该行政处罚事项不属于
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重大违法违规事项。除此之外，经查询，高宝矿业自 2016 年 1 月 1 日至今，认真贯彻
执行国家有关质量技术监督管理方面的法律法规，其所从事的活动符合法律法规的规定，
没有因违反国家及地方有关法律法规受到我局行政处罚情况。
综上，高宝矿业报告期内生产经营总体符合国家关于质量监督方面的法律法规。高
宝矿业报告期内存在一项特种设备管理方面的行政处罚情况，鉴于公司已经及时改正相
关违法行为并按照《行政处罚决定书》缴纳了全部罚款；同时，公司积极采取多种措施
避免上述违法行为的再次发生。清流县市场监督管理局针对上述行政处罚出具证明，上
述行为不构成重大违法违规。综合考虑上述违法行为的原因，整改措施及政府部门证明，
本所律师认为，上述行政处罚事项不构成重大违法违规行为，不构成本次重组的实质障
碍。
11、诉讼及仲裁情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，高宝矿业存在一起尚未了结的重大诉讼（诉
讼金额在 300 万元以上），具体情况如下：
2016 年 3 月 31 日，高宝矿业以福建省亿宏新材料有限公司（以下简称“亿宏新材
料”）为被告向清流县人民法院提起诉讼，请求被告偿付货款 4,997,100.3 元，并承担自
2015 年 10 月 1 日起至还清欠款之日按年利率 5‰计算的利息。
2016 年 5 月 13 日，经清流县人民法院调解，高宝矿业与亿宏新材料达成协议：亿
宏新材料尚欠高宝矿业货款 4,997,100.3 元及利息损失，合计 500 万元，此款于 2016 年
6 月 20 日之前支付 100 万元，于 2016 年 7 月 20 日之前支付 60 万元，余款于 2016 年 8
月起每月 20 日前支付 40 万元元至付清为止；亿宏交付高宝矿业的合同保证金 60 万元
用于抵扣最近两期的货款。同日，清流县人民法院出具 2016 闵 0423 号民初 366 号《民
事调解书》。
2016 年 6 月 21 日，因亿宏新材料未按规定履行调解书中约定的义务，高宝矿业向
清流县人民法院申请强制执行；2016 年 7 月 4 日，清流县人民法院做出（2016）闽 0423
执 421 号《执行裁定书》，裁定冻结、划拨亿宏新材料在银行等金融机构的财产人民币
5,678,316.12 元（含执行费人民币 55,518.9 元）或扣留、提取被执行人相同数额的收入，
或查封、扣押、拍卖、变卖被执行人同等价值的财产。2017 年 12 月 28 日，因无法确
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定亿宏新材料财产价值，没有办法对其财产进行处置，此外，亿宏新材料没有银行存款、
车辆可供执行，清流县人民法院做出(2017)闽 0423 执恢 92 号《执行裁定书》，裁定终
结本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行的财产的，可以再次申请执行。
截至 2018 年 9 月 30 日，亿宏新材料尚对高宝矿业有 4,067,890.35 元货款及利息未
结清。经核查，本次重组的审计机构立信会计师事务已经在《审计报告》中将上述未收
到的货款全额计提坏账准备。
综上，本所律师认为，上述尚未了结的诉讼不会对高宝矿业的生产经营产生重大影
响，不构成本次重组的实质障碍。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，高宝矿业的法人资格依然存续，因此高宝矿业的债权债务仍继续
由高宝矿业享有和承担，其债权债务不发生转移。
（二）本次交易涉及的人员安排
本次交易完成后，高宝矿业与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或
终止，本次交易不涉及员工安置事项。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在法律障碍或风险。
八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据交易对方的说明，并经核查，本次交易标的公司高宝矿业及交易对方香港高宝、
雅鑫电子在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
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上市公司控股股股东白云集团参与本次发行股份募集配套资金的认购。根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。
经核查，本次交易已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。在上市公司董
事会审议涉及本次交易的议案时，相关关联董事已经履行了回避表决程序。
2、本次交易完成后关联交易的规范
（1）为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东白云集团、实际控制人
徐建国已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
①本人/本公司将尽可能的避免和减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业
或其他组织、机构与中欣氟材之间的关联交易。
②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司/或本人/本公司
控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中欣氟材章程的规定，遵循平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与中欣氟材可能发生的任何交易以市场公认的
价格进行，确保价格公允性。
③本人/本公司保证将不利用对中欣氟材的控制权关系和地位从事或参与任何有损
于中欣氟材及中欣氟材其他股东利益的行为。
若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本人/
本公司承担。
（2）为规范将来可能存在的关联交易，交易对方香港高宝及其实际控制人颜纯烱、
交易对方雅鑫电子及其实际控制人戴荣昌出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺以下事项：
①本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其股东特别是其中小股东
利益。
②本人/本公司及本人/本公司控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布
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的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度
的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
③本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本
公司及本人/本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司及其子公司利益受到损害
的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
综上，本所律师认为，上市公司控股股东白云集团、上市公司实际控制人徐建国、
交易对方香港高宝及其实际控制人颜纯烱、交易对方雅鑫电子及其实际控制人戴荣昌就
本次交易完成后关于规范与中欣氟材的关联交易的有关事宜作出承诺，该等承诺合法、
有效。
（二）同业竞争
1、本次交易不涉及同业竞争
（1）截至本法律意见书出具之日，上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人
及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实
际控制人未发生变更，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有
以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
（2）经核查，交易对方雅鑫电子的实际控制人戴荣昌控制的南通德宝氟化学有限
公司的经营范围为含氟精细化工产品的销售。经核查，南通德宝氟化学有限公司最近三
年均未开展业务，目前不存在与高宝矿业同业竞争的情况。
综上，截至本法律意见书出具之日，交易对方香港高宝、雅鑫电子及交易对方实际
控制人颜纯烱、戴荣昌不拥有或控制与中欣氟材存在同业竞争的企业。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）为避免与中欣氟材可能产生的同业竞争，上市公司控股股东白云集团、上市
公司实际控制人徐建国已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
①非为中欣氟材利益之目的，本人/本公司及本人/本公司控股或能够实际控制的企
业将不从事与中欣氟材相同或类似的产品生产及/或业务经营；
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②本人/本公司及本人/本公司控股或能够实际控制的企业将不会投资于任何与中
欣氟材的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
③如中欣氟材此后进一步扩展产品或业务范围，本人/本公司及本人/本公司控股或
能够实际控制的企业将不与中欣氟材扩展后的产品或业务相竞争，如与中欣氟材扩展后
的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/本公司及本人/本公司控股或能够实际控制
的企业将采取措施，以按照最大限度符合中欣氟材利益的方式退出该等竞争，包括但不
限于：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成或可能构成竞争的业务；
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；将相竞争的业务纳入到中欣氟材来经营。
（2）为避免与中欣氟材可能产生的同业竞争，交易对方香港高宝及其实际控制人
颜纯烱、交易对方雅鑫电子及其实际控制人戴荣昌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺以下事项：
①本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与中欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的相同或相似的业务，也不得直接或间接投资任何与中欣氟材及其子公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
②如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与中
欣氟材及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司关联方将立即通知
中欣氟材，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中欣氟材及其子公司；
③本人/本公司保证绝不利用对中欣氟材及其子公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与中欣氟材及其子公司相竞争的业务或项目；
④本人/本公司保证将赔偿中欣氟材及其子公司因本人/本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
综上，本所律师认为上市公司控股股东白云集团、上市公司实际控制人徐建国、交
易对方香港高宝及其实际控制人颜纯烱、交易对方雅鑫电子及其实际控制人戴荣昌已就
本次交易完成后避免与上市公司产生同业竞争的有关事宜作出承诺，该等承诺合法、有
效。
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九、本次重大资产重组相关的信息披露
截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
1、2018 年 8 月 8 日，因筹划本次交易事项，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产
重组的提示性公告》（公告编号：2018-034），披露上市公司拟收购高宝矿业 100%股权，
上市公司已经与标的公司股东签署了《股权收购意向协议》。
2、2018 年 8 月 22 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-040），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；同时，相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查
等各项工作正在积极有序推动中。
3、2018 年 9 月 5 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-041），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；同时，相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查
等各项工作正在积极有序推动中。
4、2018 年 9 月 19 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-042），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；同时，相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查
等各项工作正在积极有序推动中。
5、2018 年 10 月 11 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-044），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；同时，相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查
等各项工作正在积极有序推动中。
6、2018 年 10 月 25 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-050），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查等各项
工作正在积极有序推动中。
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7、2018 年 11 月 8 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-051），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；上市公司与本次重大资产重组涉及的交易对方就交易方案
的内容条款进行了持续的沟通；相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查等各
项工作正在积极有序推动中。
8、2018 年 11 月 22 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-052），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；上市公司与本次重大资产重组涉及的交易对方就交易方案
的内容条款进行了持续的沟通；相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查等各
项工作正在积极有序推动中。
9、2018 年 12 月 6 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-054），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；上市公司与本次重大资产重组涉及的交易对方就交易方案
的内容条款进行了持续的沟通，并根据尽职调查的进展情况对相关协议条款进行了修订；
相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查等各项工作正在积极有序推动中。
10、2018 年 12 月 20 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-056），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；目前交易各方已在具体实施方案、财务报表审计等方面取
得阶段性成果，但尚需时间进一步完成正式协议的谈判及签订等工作。为继续推动本次
股权收购事宜的顺利实施，交易各方同意延长协议有效期，继续积极按照《股权收购意
向协议》的约定推进上述各项工作。交易各方于 2018 年 12 月 18 日签订了《<股权收购
意向协议>之补充协议》。
11、2019 年 1 月 7 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2019-001），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；上市公司与本次重大资产重组涉及的交易对方就交易方案
的内容条款进行了持续的沟通，并根据尽职调查的进展情况对相关协议条款进行了修订；
相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查等各项工作正在积极有序推动中。
12、2019 年 1 月 21 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
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告编号：2019-002），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；上市公司与本次重大资产重组涉及的交易对方就交易方案
的内容条款进行了持续的沟通，并根据尽职调查的进展情况对相关协议条款进行了修订；
相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查等各项工作正在积极有序推动中。
13、2019 年 2 月 11 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2019-003），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；上市公司与本次重大资产重组涉及的交易对方就交易方案
的内容条款进行了持续的沟通，并根据尽职调查的进展情况对相关协议条款进行了修订；
相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查等各项工作正在积极有序推动中。
14、2019 年 2 月 25 日，中欣氟材发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2019-004），披露本次重大资产重组事项正在筹划中，上市公司正就相关事项
与有关各方进行商讨、论证；上市公司与本次重大资产重组涉及的交易对方就交易方案
的内容条款进行了持续的沟通，并根据尽职调查的进展情况对相关协议条款进行了修订；
相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查等各项工作正在积极有序推动中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已依法履行了法定的
信息披露和报告义务，上述行为合法、有效。
十、本次交易的证券服务机构及其业务资质
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为申万宏源承销保荐。根据申万宏源承销保荐持有的《营
业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，申万宏源承销保荐具备担任上市
公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问国浩律师（北京）事务所。根据本所持有的《律师事务所执业
许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资
产重组的法律顾问的资格。
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（三）审计机构
本次交易的审计机构为立信会计师事务所。根据立信会计师事务所持有的《营业执
照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会
计师持有的《注册会计师证书》，本所律师认为立信会计师事务所具备担任上市公司重
大资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为万邦评估。根据万邦评估持有《营业执照》、《证券期货
相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的《资产评估师职业资格证书登记卡（评
估机构人员）》，本所律师认为万邦评估具备担任上市公司重大资产重组的评估机构的资
质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为，本次交易的证券服务机构及经办人员均具备合法的执业资质。
十一、相关人员买卖发行人股票的情况
（一）核查期间及范围
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自中欣氟材因本次重大资产重组首次
披露相关公告之日（2018 年 8 月 8 日）前 6 个月至本法律意见书出具之日（以下称“核
查期间”），核查对象包括中欣氟材、高宝矿业、交易对方、白云集团及其各自的董事、
监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信
息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次重组的相关各方及中介机构
出具的《自查报告》，在核查期间，相关主体在核查期间买卖中欣氟材股票的情况如下：
姓名/企业名称 任职/关系 交易日期 变更股数 变更摘要
何萍 浙江白云伟业 2018 年 11 月 22 200 股 买入
集团控股有限 日
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公司监事 2018 年 11 月 23 200 股 卖出
日
申万宏源证券有 独立财务顾问 2018 年 5 月 22 日 1,700 股 买入
限公司资产管理 申万宏源证券
事业部管理的资 承销保荐有限
管产品“申银万国 责任公司的控
2018 年 5 月 25 日 1,700 股 卖出
宝鼎一期限额特 股股东
定集合资产管理
计划”
（三）相关人员买卖股票的性质
根据何萍出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》及《关于不存在利用内幕信
息的说明与承诺》，何萍上述买卖中欣氟材股票的行为系基于自身资金需求、市场公开
信息及本人对二级市场行情及公司股票价值的独立判断而做出的投资决策。其在买卖中
欣氟材股票时，除中欣氟材已经公开信息披露的信息外，未知悉或者探知任何有关中欣
氟材本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利
用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。
根据申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于二级市场交易情况的自查报
告》，申万宏源证券有限公司资产管理事业部管理的资管产品“申银万国宝鼎一期限额
特定集合资产管理计划”上述买卖操作为基于量化选股模型对基本面分析的独立研究决
策，该资产管理计划在买卖中欣氟材股票时，除中欣氟材已经公开信息披露的信息外，
未知悉或者探知任何有关中欣氟材本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人
的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。
根据自查情况及相关说明及承诺，相关主体上述买卖中欣氟材股票的行为未利用内
幕信息，不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不
构成本次重组的法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易涉及内幕信息的相关人员在核查期间不存在内幕交
易行为。
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十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易各方具备实施本次交易的主体资格，均依法有效存续。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合
法有效，尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
4、本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的实质条件。
5、本次交易的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，该等协议自其约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方
均具有法律约束力。
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排；不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有股权的情
形，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；标的公司的主要资产权属
清晰。标的资产过户至发行人名下不存在实质性法律障碍。
7、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在法律障碍或风险。
8、本次交易构成关联交易，不涉及同业竞争；本次交易已依法履行必要的信息披
露义务和审议批准程序；上市公司控股股东及其实际控制人、交易对方及其实际控制人
已就本次交易完成后减少关联交易和避免同业竞争分别出具承诺，该等承诺合法有效。
9、本次交易已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效。
10、参与本次交易的证券服务机构及经办人员均具备合法的执业资质。
11、本次交易涉及内幕信息的相关人员在核查期间不存在内幕交易行为。
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本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，专为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 刘继 经办律师： 罗小洋
孟令奇
年 月 日
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