浙江中欣氟材股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
                    交的法律文件的有效性说明


    浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福建高宝矿业有限公
司（以下简称“高宝矿业”）的全体股东高宝矿业有限公司（以下简称“香港高
宝”）、福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“福建雅鑫”）发行股份及支付现
金购买其合计持有的高宝矿业 100%的股权，同时拟以询价方式向其他不超过
10 名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文
件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关
法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）因拟筹划重大资产重组事项，公司于 2018 年 8 月 8 日发布了《关于
筹划重大资产重组的提示性公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，以及
签署《股权收购意向协议》相关情况。

    （二）公司分别于 2018 年 8 月 22 日、2018 年 9 月 5 日、2018 年 9 月 19
日、2018 年 10 月 11 日、2018 年 10 月 25 日、2018 年 11 月 8 日、2018 年 11
月 22 日、2018 年 12 月 6 日、2018 年 12 月 20 日、2019 年 1 月 7 日、2019
年 1 月 21 日、2019 年 2 月 11 日、2019 年 2 月 25 日在指定媒体披露了《关于
筹划重大资产重组的进展公告》，公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的要
求，及时履行了信息披露义务。


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    （三）在筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （四）审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案
提交公司董事会审议。

    （五）2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。独立董事在认真审
核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。同日，公司
与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩
补偿与奖励协议》。

    （六）2019 年 2 月 26 日，公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保
荐有限责任公司就本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》及相关核查意
见。公司聘请的法律顾问国浩律师（北京）事务所就本次重大资产重组出具了《法
律意见书》。

    （六）截至本说明出具日，本次交易尚需履行如下批准程序：

    1、公司召开股东大会审议通过。

    2、中国证监会核准本次交易。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露
管理办法》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

    本次重大资产重组尚需公司股东大会批准，并报中国证监会核准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明
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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件）》以及深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次
重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效。




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（本页无正文，为《浙江中欣氟材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》之签章页）




                                            浙江中欣氟材股份有限公司
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