申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股
 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对浙江中欣氟材股份有限公司
（以下简称“中欣氟材”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买福建高宝矿业
有限公司（以下简称“高宝矿业”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”、“本次重组”）是否摊薄即期回报以及相关填补措施进行了
核查并发表核查意见如下：

    一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    根据上市公司 2017 年度审计报告、立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具
的浙江中欣氟材股份有限公司审阅报告及备考财务报表，本次交易前后上市公司
每股收益情况如下：
                                                                       单位：万元

                                 2018 年 1-9 月                   2017 年
            项目
                              交易前       交易后        交易前             交易后
归属于母公司所有者净利润       2,572.18    10,195.84      4,704.21          10,186.72
基本每股收益（元）                0.23            0.78        0.54               0.97

    注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前
后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

    本次交易完成后，上市公司 2017 年的基本每股收益增加 0.43 元。上市公司
盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有
利于保护中小投资者的利益。

    二、本次重组的必要性和合理性

    本次拟收购的标的公司高宝矿业主要从事氢氟酸的生产与销售，氢氟酸是氟
化工行业的基础原料，处于氟化工产业链上游，本次收购有利于公司向氟化工产
业链的上游延伸，有利于公司产业链布局战略的贯彻、落实，更好地发挥产业协
同效应，增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司的竞争力和盈利能力。同
时，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升，
有助于提高抗风险能力和盈利能力。

    三、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施

    本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是若标的公司经营情
况未达预期、业绩承诺未能实现，存在上市公司每股收益可能被摊薄的风险。若
发生摊薄即期回报情形，上市公司拟将采取如下措施：

    （一）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，上市公司可以利用在
公司治理、绩效管理方面的优势和经验，充分调动标的公司各方面资源，及时、
高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施
争取尽早实现标的公司的预期效益。

    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和风险管理措施

    上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保
公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司及股东合法权益，为公司发展提
供制度保障。

    上市公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。上市公
司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，
节省公司的财务费用支出。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管
理，强化预算执行监督。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。

    （三）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

    本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相
关法规的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资
金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率。

    （四）完善利润分配政策

    上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。

    本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

    （五）完善公司治理结构

    上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检察权，维护上市公司全体股东的利益。

    四、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺

    上市公司董事会预计虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局，但仍存在
导致上市公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报，上市公
司拟采取系列措施。作为公司的董事/高级管理人员，现就公司本次发行填补被
摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

    “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。

    （五）如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

    （六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （七）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。

    公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公
司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    五、控股股东、实际控制人应对上市公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺

    中欣氟材控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司、中欣氟材实际控制人徐
建国承诺：

    “（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    （二）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本
公司所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。

    （三）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

    六、独立财务顾问核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况、填
补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填
补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回
报及采取填补措施的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                         孙艺玮             彭奕洪




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                        年   月   日