证券代码：002915           证券简称：中欣氟材           公告编号：2019-016


                  浙江中欣氟材股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易草案修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或者“公司”）于 2019
年 2 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产
重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买福建高宝矿业有限公司
（以下简称“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”），
具体内容详见公司于 2019 年 2 月 27 日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    2019 年 3 月 08 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江中欣氟材
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 8
号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司与各中
介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，并对《公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》（以下
简称“重组草案”）及其摘要等文件进行了修订与补充。具体情况如下：

    1、补充披露交易对方关于质押对价股份的承诺情况。详见交易报告书（草
案）“重大事项提示”之“八、本次重组相关方的重要承诺”之“（二）交易对方
作出的重要承诺”。

    2、补充分析并披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况。详见交易报告书（草案）“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司影
响”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司影响”。

    3、补充披露长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。详见交易报
告书“重大风险提示”及“第十二节 风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”。

    4、补充披露标的公司相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费
用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如不能如期办理的
处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响。详见交易报告书 “第四节 交易
标的基本情况” 之“一、高宝矿业的基本情况”之“（四）高宝矿业主要资产情
况”。

    5、补充披露近年来环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影
响。详见交易报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主
营业务情况”之“（七）安全生产及环境保护情况”。

    6、补充披露标的公司资质续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标
的资产正常生产经营的影响。详见交易报告书 “第四节 交易标的基本情况”之
“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（九）主要业务资质及许可”。

    7、补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保
障其稳定的条款，以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。详见交易报
告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（十
一）核心技术人员特点分析及变动情况”。

    8、补充分析并披露本次评估增值率较高的原因及合理性。详见交易报告书
（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合
理性及定价公允性分析” 之“（二）交易标的评估的合理性分析”。

    9、补充分析并披露预测期内各产品销售单价的预测依据及合理性。详见交
易报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的
的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”。

    10、补充分析并披露公司定价公允性可比对象选取的合理性。详见交易报告
书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估
合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”。

    11、补充披露预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理
性。详见交易报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本
次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性
分析”。

     12、补充分析并披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性。详见交
易报告书（草案）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及
经营情况分析”之“一、财务状况分析”。

     13、补充披露公司备考报表中商誉的具体确认依据，并结合预计收入、成本
和费用的变动情况对商誉减值情况进行敏感性分析，充分提示商誉减值对上市公
司盈利的影响、风险以及上市公司拟采取的应对措施。详见交易报告书（草案）
之“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析”之“（五）本次交易后，上市公司商誉的变
动情况及对盈利的影响”。

     14、补充披露交易完成后公司对标的公司实施有效管控的具体措施。详见交
易报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未
来发展前景影响的分析”。

     具体修订内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》
以及《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订
稿）》。




     特此公告。

                                                浙江中欣氟材股份有限公司
                                                          董事会

                                                      2019 年 3 月 14 日