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公司公告

中欣氟材:关于重大资产重组相关各方承诺事项的公告2019-10-17  

						    证券代码:002915          证券简称:中欣氟材       公告编号:2019-092



       浙江中欣氟材股份有限公司
 关于重大资产重组相关各方承诺事项的公
                 告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2019 年 8 月 8 日收到
中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1393 号),

核准公司向高宝矿业有限公司发行 13,084,112 股股份、向福建雅鑫电子材料有限
公司发行 5,607,476 股股份购买相关资产,并核准公司非公开发行股份募集配套
资金不超过 40,000 万元。

    标的公司福建高宝矿业有限公司(以下简称“高宝矿业”)就本次发行股份
及支付现金购买资产过户事宜在清流县市场监督管理局办理了工商变更登记手
续,本次交易标的资产已全部变更登记至公司名下,本次变更完成后,公司持有
高宝矿业 100%股权,高宝矿业成为公司的全资子公司,具体内容详见公司于 2019
年 9 月 3 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布的《发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》(公告编号:2019-087)。

    现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下(相关简称释义与公司于
2019 年 8 月 21 日披露的《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同):

    (一)中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺

  相关承诺       承诺主体                     承诺的主要内容
关于提供信息                上市公司保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和
和资料真实、准   上市公司   完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的承诺              上市公司保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾
             问专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与
             正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
             的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,并
             对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的
             法律责任。
             如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
             给上市公司或者投资者造成损失的,上市公司将依法承担赔
             偿责任。
             本人保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完
             整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             本人保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾问专
             业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本
             或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该
             等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,并对所提
             供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
             任。
             如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
             给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
             任。
             中欣氟材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
             金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
上市公司全   对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
体董监高     如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
             会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司及全体董事、
             监事、高级管理人员将暂停转让在中欣氟材拥有权益的股
             份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
             面申请和股票账户提交中欣氟材董事会,由董事会代其向证
             券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
             锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
             算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会
             未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
             户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
             份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司全体董事、
             监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安
             排。
             本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和
             完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均
上市公司控
             为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本或复
股股东、实
             印件与正本或原件一致,且签字与印章真实,签署人已经合
际控制人
             法授权并有效签署该文件,并无任何虚假记载、误导性陈述
             或者重大遗漏。
             如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                            或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                            调查的,在形成调查结论以前,不转让在中欣氟材拥有权益
                            的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                            的书面申请和股票账户提交中欣氟材董事会,由董事会代为
                            向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
                            提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登
                            记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请
                            锁定;中欣氟材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                            本人/本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
                            登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                            违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                            赔偿安排。
                            1、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司或本公司/本人
                            控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/本
                            人控制的其他企业”)与中欣氟材之间的关联交易。
                            2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公
                            司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法
关于减少和规   上市公司控   规和规范性文件以及中欣氟材章程的规定,遵循平等、自愿、
范关联交易的   股股东、实   等价和有偿的一般商业原则,与中欣氟材可能发生的任何交
   承诺        际控制人     易以市场公认的价格进行,确保价格公允性。
                            3、本公司/本人保证将不利用对中欣氟材的控制权关系和地
                            位从事或参与从事任何有损于中欣氟材及中欣氟材其他股
                            东利益的行为。
                            若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损
                            失,一切损失将由本公司/本人承担。
                            1、截至本承诺函签署之日,本公司/本人及本公司/本人控股
                            或能够实际控制的企业未曾为中欣氟材利益以外的目的,从
                            事任何与中欣氟材构成竞争或可能构成竞争的产品生产或
                            业务经营。
                            2、为避免对中欣氟材的生产经营构成新的(或可能的)、直
                            接(或间接)的业务竞争,本公司/本人承诺,在本公司/本
                            人作为中欣氟材控股股东/实际控制人期间:
                            (1)非为中欣氟材利益之目的,本公司/本人及本公司/本人
               上市公司控   控股或能够实际控制的企业将不从事与中欣氟材相同或类
避免同业竞争
               股股东、实   似的产品生产及/或业务经营;
  的承诺
               际控制人     (2)本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业
                            将不会投资于任何与中欣氟材的产品生产及/或业务经营构
                            成竞争或可能构成竞争的企业;
                            (3)如中欣氟材此后进一步扩展产品或业务范围,本公司/
                            本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将不与中欣
                            氟材扩展后的产品或业务相竞争,如与中欣氟材扩展后的产
                            品或业务构成或可能构成竞争,则本公司/本人及本公司/本
                            人控股或能够实际控制的企业将采取措施,以按照最大限度
                            符合中欣氟材利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:①
                            停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成
                            或可能构成竞争的业务;③将相竞争的业务转让给无关联的
                            第三方;④将相竞争的业务纳入到中欣氟材来经营。
                            3、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
                            执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公
                            司/本人将向中欣氟材赔偿一切直接或间接损失。
                            1、自成为中欣氟材的控股股东/实际控制人以来,本公司/
                            本人及本公司/本人控制的企业一直在业务、资产、机构、
                            人员、财务等方面与中欣氟材及其控制的其他企业完全分
关于不影响上   上市公司控   开,双方的业务、资产、人员、财务和机构独立,不存在混
市公司独立性   股股东、实   同情况。
  的承诺       际控制人     2、在本次交易完成后,本公司/本人保证本公司/本人及本公
                            司/本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面
                            继续与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开,保持中欣氟
                            材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                            本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
                            定的不得非公开发行股票的下列情形:
                            (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
                            遗漏;
                            (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
                            尚未消除;
                            (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                            (4)现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证
关于公司符合
                            监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受到过证券交易所公
非公开发行股   上市公司
                            开谴责;
票条件的承诺
                            (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
                            被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                            调查;
                            (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
                            否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见
                            或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次
                            发行涉及重大重组的除外;
                            (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                            截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法
               上市公司     机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                            情形。
               上市公司全   1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
               体董监高     七条、第一百四十八条规定的行为;
关于无违法违
                            2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
  规的承诺
                            罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;
                            3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                            法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               上市公司控   截至本承诺函出具之日,本公司/本人作为浙江中欣氟材股
               股股东、实   份有限公司的控股股东/实际控制人,不存在因违反证券法
                  际控制人    律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑
                              事处罚的情形。
关于不存在内
幕交易及《关于
加强与上市公
司重大资产重                  本公司/本人不存在泄露本次交易内幕消息的行为,也不存
                 上市公司控
组相关股票异                  在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
                 股股东、实
常交易监管的                本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
                 际控制人、
暂行规定》第十              调查或立案侦查的情形;最近三十六个月内不存在被中国证
                 全体董监高
三条不得参与                监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
任何上市公司
重大资产重组
 情形的承诺
                              (一)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司
                              利益。
                              (二)作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人
                              承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项,确保上市公司
                              填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履
                 上市公司控
                              行上述承诺,本公司/本人同意接受中国证监会和证券交易
                 股股东、实
                              所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对
                  际控制人
                              本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                              (三)自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,如监管部门
                              就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上
                              述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本公司/本人承诺
                              届时将按照相关规定出具补充承诺。
                              (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
                              输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
关于填补被摊
                              (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
薄即期回报措
                              (三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
施能够得到切
                              投资、消费活动。
实履行的承诺
                              (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
                              司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                              (五)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公
                              司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
                 董事、高级
                              挂钩。
                  管理人员
                              (六)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格
                              履行本人所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措
                              施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承
                              诺,本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构
                              按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚
                              或采取相关管理措施。
                              (七)本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺
                              的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门
                              的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
                           诺。
                           公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体,如违反
                           上述承诺,给公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
                           任。

    (二)交易对方作出的重要承诺

相关承诺               承诺主体                  承诺的主要内容
                                  1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真
                                  实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述
                                  或者重大遗漏;本公司保证向参与本次交易的各中
                                  介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                                  书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始
                                  资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
                                  的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                  漏;
                                  2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
                                  真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导
                                  性陈述或者重大遗漏;
                                  3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不
                                  存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
                                  事项;
                                  4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
关于提供资料真实、准   香港高宝、 重大遗漏,给中欣氟材或者投资者造成损失的,本
  确、完整的承诺       雅鑫电子   公司将依法承担赔偿责任。
                                  5、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌
                                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
                                  机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形
                                  成调查结论以前,本公司不转让在中欣氟材拥有权
                                  益的股份,并于受到立案稽查通知的两个交易日内
                                  将暂停转让的书面申请和股票账户提交中欣氟材董
                                  事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                                  申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
                                  权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                                  报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董
                                  事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
                                  身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
                                  算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                                  法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于投资者
                                  赔偿安排。
                                  1、高宝矿业依法设立且合法存续,不存在根据法律、
关于标的资产权属的承   香港高宝、 法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭
           诺          雅鑫电子   或者被撤销、解散的情形,不存在《公司章程》规
                                  定的需予终止的情形。
                                  2、本公司所持有的高宝矿业股权权属清晰、完整,
                                  并已履行了全额出资义务;本公司为该等股权的最
                                  终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受
                                  他人委托等方式持有该等股权的情形;本公司所持
                                  有的该等股权不存在任何权属纠纷,不存在设置质
                                  押、信托等权属限制,也不存在被查封、冻结等妨
                                  碍该等股份权属转移的其他情况。
                                  3、高宝矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
                                  仲裁或行政处罚案件;高宝矿业最近三年也不存在
                                  损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
                                  为。
                                  4、股权转让方以交易资产认购中欣氟材发行的股份
                                  符合《中华人民共和国公司法》及高宝矿业公司章
                                  程等有关规定,不存在法律障碍。
                                  1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务,
                                  到期未清偿,且处于持续状态;
                                  2、承诺人及其董事、高级管理人员、实际控制人最
                                  近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
                                  除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                                  事诉讼或者仲裁情形;
                                  3、承诺人及其董事、高级管理人员最近 5 年未受到
                                  与证券市场无关的行政处罚;
                                  4、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未履
                       香港高宝、 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
                       雅鑫电子   券交易所纪律处分;
                                  5、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在因涉
关于未受处罚和诚信情              嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
     况的承诺                     案侦查的情形;
                                  6、截至本承诺函出具日,承诺人及其主要管理人员
                                  不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
                                  罚案件。
                                  7、除上述 6 项外,承诺人及其主要管理人员最近五
                                  年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利
                                  益的重大违法行为。
                                  1、本人在最近前五年内,未受到过行政处罚(与证
                                  券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经
                       标的公司
                                  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                       实际控制
                                  2、本人在最近五年内,不存在未按期偿还大额债务、
                         人
                                  未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
                                  到证券交易所纪律处分的情况。
                                  1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起三
                                  十六个月内不进行转让。
关于股份锁定的承诺     香港高宝
                                  2、本次交易实施完成后,如本公司由于中欣氟材送
                                  红股、转增股本等原因增持的中欣氟材股份,亦应
                                  遵守上述约定。
                                  3、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性,未经上市
                                  公司书面同意,本公司不得在本公司所持的尚在限
                                  售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何
                                  权利负担。
                                  4、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股
                                  份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不
                                  相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行
                                  相应调整。
                                  1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十
                                  二个月内不进行转让。若本公司取得本次发行的股
                                  份时,持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的,
                                  则本公司所认购的本次发行股份的法定限售期为三
                                  十六个月。
                                  2、若本公司的法定限售期为十二个月的,本公司认
                                  购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起,分两
                                  次进行解禁,解禁股份数量占本公司取得的上市公
                                  司股份总数比例分别为第一次 50%、第二次 50%。
                                  第一次解禁的股份数量应扣除 2018 年和 2019 年业
                                  绩补偿的股份数量,第二次解禁的股份数量应扣除
                                  2020 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
                                  数量。本公司第一次、第二次解禁的时间为高宝矿
                                  业 2019 年、2020 年专项审核报告出具之日。若交
                                  易对方在 2019 年度、2020 年度需向中欣氟材支付
                       雅鑫电子
                                  业绩补偿的,则本公司第一次、第二次解禁的时间
                                  分别推迟至 2019 年、2020 年当期需补偿的股份或
                                  现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户
                                  之日后。
                                  3、本次交易实施完成后,如本公司由于中欣氟材送
                                  红股、转增股本等原因增持的中欣氟材股份,亦应
                                  遵守上述约定。
                                  4、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性,未经上市
                                  公司书面同意,本公司不得在本公司所持的尚在限
                                  售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何
                                  权利负担。
                                  5、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股
                                  份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不
                                  相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行
                                  相应调整。
                       香港高宝、 1、本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形
                       雅鑫电子、 式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
关于避免同业竞争的承
                       雅鑫电子   合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)
        诺
                       实际控制   直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与中
                       人及香港   欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有相同或相
                       高宝实际   似的业务,也不得直接或间接投资任何与中欣氟材
                        控制人    及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
                                  关系的经济实体;
                                  2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何
                                  第三方获得的任何商业机会与中欣氟材及其子公司
                                  主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本公司
                                  关联方将立即通知中欣氟材,在征得第三方允诺后,
                                  尽力将该商业机会给予中欣氟材及其子公司;
                                  3、本人/本公司保证绝不利用对中欣氟材及其子公
                                  司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投
                                  资与中欣氟材及其子公司相竞争的业务或项目;
                                  4、本人/本公司保证将赔偿中欣氟材及其子公司因
                                  本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开
                                  支。
                                  本承诺函对本人/本公司具有法律约束力,本人/本公
                                  司愿意承担由此产生的法律责任。
                                  1、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽量避免与
                                  上市公司及其子公司之间发生关联交易;对于确有
                                  必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和
                                  等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理
                                  价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的
                       香港高宝、 规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护
                       雅鑫电子、 上市公司及其股东特别是其中小股东利益。
                       雅鑫电子   2、本公司/本人及本公司/本人关联方保证严格按照
关于减少和规范关联交
                       实际控制   有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
      易的承诺
                       人及香港   深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司
                       高宝实际   章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股
                        控制人    东的合法权益。
                                  3、本承诺函一经签署,即构成本公司/本人不可撤
                                  销的法律义务。如出现因本公司/本人及本公司/及本
                                  人关联方违反上述承诺而导致上市公司及其子公司
                                  利益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应
                                  的赔偿责任。
                                  本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露
                                  本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
关于不存在内幕交易的   香港高宝、
                                  重组信息进行内幕交易的情形。
        承诺           雅鑫电子
                                  本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整,不存
                                  在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
                                  在本次交易完成后,本公司保证本公司及本公司控
关于不影响上市公司独   香港高宝、 制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面与
    立性的承诺         雅鑫电子   中欣氟材及其控制的其他企业完全分开,保持中欣
                                  氟材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
关于不存在依据《关于   香港高宝、 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大
加强与上市公司重大资   雅鑫电子   资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
产重组相关股票异常交              情形;最近三十六个月内不存在被中国证监会行政
易监管的暂行规定》第              处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十三条不得参与任何上              本公司保证以上说明内容真实、准确、完整,不存
市公司重大资产重组情              在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
      形的承诺                    作为本次交易的标的公司实际控制人及交易对方高
                                  宝矿业有限公司的实际控制人,本人承诺本人及本
                                  人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
                       标的公司
                                  的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;最近三
                       实际控制
                                  十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法
                         人
                                  机关依法追究刑事责任的情形。
                                  本人保证以上说明内容真实、准确、完整,不存在
                                  虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
                                  本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份
                                  将优先用于履行交易协议约定的业绩补偿承诺。本
                                  公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避业绩
关于质押对价股份的承   香港高宝、 补偿义务。若本公司在未来将对价股份进行质押的,
       诺函            雅鑫电子   在质押时将书面告知质权人:根据交易协议,中欣
                                  氟材对相关质押股份具有优先受偿权;同时,本公
                                  司将在质押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿
                                  与质权人作出明确的约定。

    截至本公告披露之日,各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形,公司将继

续督促各承诺方履行相关承诺。




                                            浙江中欣氟材股份有限公司董事会

                                                            2019 年 10 月 16 日