申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于浙江中欣氟材股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

         2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

    2019 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公
司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]1393 号），核准浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或
“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下简称
“香港高宝”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）购买福
建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）
100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。截至 2019 年 9 月 3 日，
标的资产已全部变更登记至中欣氟材名下，标的公司已纳入上市公司 2019 年合
并报表范围。截至 2019 年 12 月 20 日，本次交易配套募集资金新增股份的登记
和上市等工作已全部完成。

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“本独立财务顾问”）作为中欣氟材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交
易所相关规定的要求，对本次交易的交易对方香港高宝和雅鑫电子做出的关于标
的公司 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查。现发表意见如下：

    一、业绩承诺及补偿、奖励安排情况

    2019 年 2 月 26 日上市公司与交易对方香港高宝和雅鑫电子签署了《业绩补
偿与奖励协议》，主要条款如下

    （一）业绩承诺情况

    本次交易的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。根据标的
资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业 2018 年度、2019 年度、
2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为
经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准）。

    本次交易实施完毕后，高宝矿业应在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度
结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核
报告。承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告结果进行确定。

       （二）业绩补偿主要条款

    1、业绩补偿的条件

    承诺期内，如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未达到当期承诺净利
润的 80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补
偿义务人方应向上市公司支付补偿。

    2、业绩补偿金额的计算

    （1）2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式

    若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的，补偿义务人应采用股
份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

    当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

    若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算
2020 年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利
润。

    （2）2020 年度业绩补偿计算方式

    ①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承
诺期内承诺期内合计承诺净利润的 90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿
计算方式如下：

    2020 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际
净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数

    如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿现金。

    ②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的，
补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：

    2020 年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实
现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标
的资产的总价格÷发行价格

    如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。

    （3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息
等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补
偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：

    ①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补
偿股份数×（1+送股或转增比例）。

    ②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利
应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数量。

    3、减值测试

    （1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认
可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的
资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+
业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进
行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
    资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补
偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）

    其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

    （2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：

    ①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    ②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所
对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

    ③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将
以现金进行补偿。

    ④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

    （3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方
式计算：

    补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持
股比例，即香港高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时，补偿义务人各方互相承担连
带责任。

    4、补偿的实施程序

    （1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，中欣氟材应召
开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》约定的计算公式确定补偿义务人当
期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后 5
个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专
门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该
等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

    （2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具
后 20 个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，
并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出
时发出股东大会通知。

    （3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议
案，中欣氟材将以 1 元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和
减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。

    （4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中
欣氟材应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义
务人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合
相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣
氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务
人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述
应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

    二、2019 年度业绩承诺实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第
ZF10270 号），2018 年度和 2019 年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：

                                                                     单位：万元

   年份        承诺金额          实现金额             差异额          完成率
 2018 年度        8,300.00              8,496.77           196.77       102.37%
 2019 年度        8,300.00              4,188.67         -4,111.33          50.47%

注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
   （2）完成率=实现金额/承诺金额*100%

    三、业绩承诺补偿情况

    （一）业绩承诺补偿的计算
    2019 年度，高宝矿业净利润为 4,188.67 万元，业绩承诺完成率为 50.47%，
未完成 2019 年度业绩承诺。香港高宝和雅鑫电子将按照交易双方签订的《业绩
补偿与奖励协议》相关约定对上市公司进行补偿。根据《业绩补偿与奖励协议》
约定，2018 年度、2019 年度当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的，
香港高宝和雅鑫电子应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

    当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

    若香港高宝和雅鑫电子已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在
计算 2020 年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿
净利润。

    根据上述公式，2019 年度应补偿金额=（83,000,000.00 - 41,886,679.92）÷
250,000,000.00×800,000,000.00 = 131,562,624.26 元，转换成 2019 年度应补偿股
份数量= 131,562,624.26÷21.40= 6,147,786.18 股。

    香港高宝和雅鑫电子合计需向上市公司补偿股份 6,147,786.18 股，其中香港
高宝应补偿股份 4,303,450 股（取整）、雅鑫电子应补偿股份 1,844,336 股（取整）。
香港高宝和雅鑫电子需按照《业绩补偿与奖励协议》约定的方式实施补偿程序。

    （二）业绩承诺的实施安排

    2020 年 4 月 22 日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司重大资产重组 2019 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿
的议案》。该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。上市公司将根据
与交易对方签署《业绩补偿与奖励协议》的约定，审议本次补偿方案。本独立财
务顾问将切实督促交易对方履行业绩承诺未实现对应的补偿承诺。

    四、业绩承诺未实现的主要原因

    高宝矿业 2019 年度主要产品氢氟酸的产量和销量较 2018 年保持相对稳定，
2019 年度未实现业绩承诺的主要原因是：
    1、宏观经济下行压力导致的行业周期性不景气。2019 年受中美贸易摩擦等
外部因素影响，导致经济运行的不稳定和不确定性增多，国内经济运行中长期存
在的深层次结构性矛盾凸显，再加上我国经济正处于转变发展方式、优化经济结
构、转换增长动力的攻关期，多重因素叠加，造成我国 GDP 增速持续放缓，国
家宏观经济面临的下行压力加大，对氟化工等传统行业的生产经营产生了一定的
影响。

    2、行业景气周期下行带来的需求疲弱影响。2019 年以来以含氟制冷剂为代
表的氢氟酸主要下游产品出现需求减弱的变化，下游产品需求的疲弱引起供求关
系的变化和价格的下降，进而引发上游产品氢氟酸整体需求的降低，导致氢氟酸
价格的整体持续性走弱。因此高宝矿业主要产品氢氟酸的价格同比出现较大幅度
下跌。

    3、氢氟酸主要原材料的价格持续保持高位。受行业政策、国家管控、供求
关系等因素的影响，生产氢氟酸的主要原材料萤石粉的价格持续维持高位。在氢
氟酸销售价格持续下跌和原材料供给价格维持高位的双重因素影响下，导致高宝
矿业 2019 年度业绩同比出现大幅下滑，未完成 2019 年度业绩承诺。

    五、对业绩承诺所做的风险提示情况

    依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问已分别在重组报告
书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的公司业绩承诺不
能实现的风险，具体内容如下：

    “根据交易各方签订的《业绩补偿与奖励协议》，业绩承诺方将承诺标的公
司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元，
其中 2018 年度、2019 年度及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及
8,400 万元，以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。交易对方及标的公司管理层将勤勉经
营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是业绩承诺期内由于宏观环境、行业
政策、市场环境及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不
利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法
实现的风险。”

    六、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

    经与中欣氟材、高宝矿业高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、交易
双方签署的《业绩补偿与奖励协议》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》
（信会师报字[2020]第 ZF10270 号），独立财务顾问对上述业绩承诺的实现情况
进行了核查。高宝矿业 2019 年度实现归属母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为准）4,188.67 万元，2019 年度业绩承诺为 8,300.00 万元，完
成率为 50.47%，重大资产重组标的资产未完成 2019 年度业绩承诺。业绩补偿义
务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，根据《业绩补偿与奖励协议》
约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的补偿承诺，切实保障公
司及广大股东的利益。

    七、致歉声明

    针对中欣氟材重大资产重组标的公司 2019 年度未能实现业绩承诺的情况，
本独立财务顾问及主办人深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。

    本独立财务顾问将督促补偿义务人按照《业绩补偿与奖励协议》的要求，履
行对上市公司的业绩补偿承诺。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格
按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投
资者。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019
年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签字盖章页）




   独立财务顾问主办人：



                              孙艺玮                 彭奕洪




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                        年     月    日