浙江中欣氟材股份有限公司
                            子公司管理制度


                             第一章       总   则
    第一条     为加强对子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则》）等
法律、法规、规范性文件及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》，特制定本制度。

    第二条     本制度所称母公司系指浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公
司”或“母公司”）；本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调
整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，公司依据章程或协议
有权决定其财务和经营决策，据以从该企业的经营活动中获取利益的子公司。其
设立形式包括：

    （一）全资子公司，公司直接或间接占其注册资本 100%的公司；

    （二）控股子公司，公司持有 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数
以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    第三条     加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、
资源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和
抗风险能力。

    第四条     母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，依法享有
对子公司的重大事项的决策权，董事、监事和高级管理人员等人事任免权和财务
审计监督权等。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第五条     子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。



                             第二章       股权管理
    第六条     子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构和内部管理制度。子公司如设置股东会（股东大会）、董事会或监事会

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的，应按照其各自公司章程规定召开股东会（股东大会）、董事会或监事会。会
议记录和会议决议须由到会股东、董事或授权代表签署。

    公司通过参与子公司股东会（股东大会）行使股东权利、委派或选举董事、
监事及高级管理人员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

    第七条     子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，
对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

    第八条   子公司每年应当至少召开一次股东会和两次董事会。股东会和董事
会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

    第九条   子公司如召开股东会、董事会，应当在作出董事会、股东会（股东
大会）决议后的 2 个工作日内将其相关会议决议、相关文件抄送公司董事会办公
室存档。

    子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章
程、股东会（股东大会）决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、
重大合同等重要文本，必须妥善保管，并向公司董事会办公室报备存档。

    第十条   如子公司设置执行董事，执行董事决议事项、权限、程序参照适用
本制度有关董事会的规定；如公司为子公司全资控股股东，股东决定相关事项及
程序参照适用本制度有关股东会（股东大会）的规定。

    第十一条    子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配
等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及母公司有关规定的程序和权限进
行，并须事先报告母公司董事会。

    第十二条    子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。



                            第三章       人事管理
    第十三条     公司按相关法律、法规、《公司章程》或相关协议有权向子公司
委派或推荐董事、监事及高级管理人员，高级管理人员包括但不限于子公司总经
理、 副总经理以及财务负责人、部门经理等。

    第十四条    委派董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子
公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。



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       第十五条   公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

    （一）依据《公司法》和各子公司公司章程行使董事、监事、高级管理人员
职责，承担董事、监事、高级管理人员责任；

    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运
作；

    （三）依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险
管理程序，并协调母公司与子公司之间的工作；

    （四）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司及子公司的利益不受侵犯；

    （六）保证子公司及时向母公司董事会办公司报送董事会决议、股东会（股
东大会）决议等重要文件；

    （七）根据《上市规则》和公司内控制度的要求，及时向母公司报告需由母
公司披露的重大事项；

    （八）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告公司经营所涉重大事项；

    （九）承担母公司交办的其它工作。

       第十六条   子公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效考核办法、高级管理人
员薪酬等，需报公司核准后实施，并报备公司人力资源管理部门；必要时子公司
应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源管理部门。

       第十七条   公司委派的董事在任职子公司的董事会上对有关议题发表意见、
行使表决权之前应征求公司的意见。

       第十八条   子公司中层以上管理人员的调整和变动，应当报备公司人力资源
管理部门。



                              第四章       财务管理
       第十九条   子公司财务运作由母公司财务部归口管理。子公司财务部应接受
母公司财务部的业务指导、监督。

       第二十条   子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，


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根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财
务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资
金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，
加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

    第二十一条   子公司应根据生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

    第二十二条   子公司下述事项按照母公司的会计政策执行：

    （一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的
原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部
控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

    （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

    （三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计
师的审计。

    第二十三条   子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半
年度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当
包括但不限于营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他
人提供资金及提供担保报表等。

    第二十四条   子公司未经母公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的
担保、抵押。

    第二十五条   子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易
往来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。



                           第五章       内部审计监督
    第二十六条   母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

    第二十七条   内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第二十八条   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审


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计过程中应当给予主动配合。

    第二十九条   经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，
子公司必须认真执行。

    第三十条 《浙江中欣氟材股份有限公司内部审计制度》适用于子公司内部
审计。



                          第六章         投资管理
    第三十一条   子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司
发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第三十二条   子公司发生购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等、赠与或者受赠资产、债权
或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议；关联交易等交易事项，
应当根据子公司的章程等规定由子公司的董事长、董事会或股东会（股东大会）
审议，并依据《公司章程》等公司制度规定的审议权限，分别提交公司董事长、
董事会或股东大会审议后方可实施。

    第三十三条   子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性
论证，向母公司所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

    第三十四条   子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。



                          第七章     信息披露
    第三十五条 子公司信息披露事宜适用公司《信息披露管理制度》。

    第三十六条   子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

    （一）及时提供重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的信息；

    （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

    （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕

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信息；

    （四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会；

    （五）子公司所提供的信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

    第三十七条     子公司应当在股东会、董事会结束后三个工作日内，将有关会
议决议提交母公司董事会。

    第三十八条     子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，
向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

    第三十九条     子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、
年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司董事会提交情
况报告。

    第四十条     子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：

    （一）收购、出售资产行为；

    （二）对外投资行为；

    （三）重大诉讼、仲裁事项；

    （四）重要合同（委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；

    （五）大经营性或非经营性亏损；

    （六）遭受重大损失；

    （七）重大行政处罚；

    第四十一条     子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名
称、经办人员及通讯方式报母公司董事会秘书办公室备案。



                   第八章    母子公司之间的相互关系
    第四十二条     子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确
定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足《上市规则》的规定
和公司经营总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规
划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公

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司总目标的实现及稳定、高效的发展。

    第四十三条   子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受
母公司有关部门的指导、检查和监督。

    第四十四条   母公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照《浙江中
欣氟材股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。

    第四十五条   子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对
外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照《上市规则》的规定，
及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时准确和完整。



                          第九章         附   则
    第四十六条   本制度适用于浙江中欣氟材股份有限公司各子公司。

    第四十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、
深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。

    第四十八条   本制度由浙江中欣氟材股份有限公司董事会负责解释，自董事
会通过之日起生效。




                                                   浙江中欣氟材股份有限公司

                                                           2020 年 11 月




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