浙江中欣氟材股份有限公司独立董事

          关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江中欣氟材股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司
及全体股东负责的态度，在认真审阅了相关材料的基础上，我们对公司第五届董
事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

       经认真审阅公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认
为：

       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。

     2、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符
合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

       3、公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    7、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

     二、关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    经认真审阅公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们认
为：

    公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。

    公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润指标反
应公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2020年扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润为基数，2021年至2023年净利润增长率分别不低于
15%、40%、80%。考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司
员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    因此，我们同意相关议案并提交公司股东大会审议。
[本页无正文，仅为《独立董事关于第五届董事会第十三次会议有关事项的独立
意见》之签字页]




         沈玉平




         余劲松




         张福利