浙江中欣氟材股份有限公司发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告
股票简称：中欣氟材 股票代码：002915
浙江中欣氟材股份有限公司
与
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
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中国证券监督管理委员会：
贵会 2021 年 1 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（210113 号），以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的
要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”、“发行人”、“公
司”或“申请人”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及国
浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）和立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行
了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
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目 录
目录 .......................................................................................................................... 1
问题 1 ....................................................................................................................... 3
问题 2 ....................................................................................................................... 6
问题 3 ..................................................................................................................... 12
问题 4 ..................................................................................................................... 29
问题 5 ..................................................................................................................... 31
问题 6 ..................................................................................................................... 42
问题 7 ..................................................................................................................... 55
问题 8 ..................................................................................................................... 58
问题 9 ..................................................................................................................... 69
问题 10 ................................................................................................................... 78
问题 11 ................................................................................................................... 98
问题 12 ..................................................................................................................102
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问题 1
根据申报材料，“福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目”募投
项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1） 募投项目用地的计划、取得
土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用
地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响等。
请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
（一）募投项目用地计划
本项目拟新增年产 2 万吨氟苯生产线（一期 0.5 万吨/年，二期 1.5 万吨/年）、
年产 3,000 吨 4-氟苯甲酰氯、年产 5.3 万吨高纯氟化钾、年产 1.4 万吨高纯氟化
钠以及扩产无水氢氟酸 3 万吨，分两期实施。其中，年产 0.5 万吨氟苯生产线、
年产 3,000 吨 4-氟苯甲酰氯生产线以及年产 3 万吨无水氢氟酸生产线在公司现有
厂区建设，发行人已取得该厂区的土地使用权；其余生产线在新厂区建设，新厂
区用地拟通过出让方式取得，规划用地 168.1 亩，位于福建省三明市清流县温郊
乡桐坑村氟新材料产业园内。
（二）取得土地的具体安排、进度
2019 年 10 月 30 日，高宝矿业已与清流经济开发区管理委员会签署《投资
合同书》，协议约定清流经济开发区管理委员会负责按法定程序在氟新材料产业
园温郊片区向高宝矿业提供约 168.1 亩工业用地。
2019 年 11 月 15 日，清流县自然资源局出具《关于福建高宝矿业有限公司
氟精细化学品系列扩建项目用地预审和规划选址的审查意见》（清自然资审
[2019]15 号），认定项目总用地面积 134200 平方米，可出让面积 112066 平方米，
代征面积 22134 平方米，并划定该项目用地红线，规定用地性质、主要经济技术
指标及项目建设内容。
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2021 年 2 月 9 日，福建省自然资源厅召开土地征收成片开发方案专家论证
会，清流县氟新材料产业园（福宝片）土地征收成片开发方案通过专家论证。根
据清流县自然资源局公告的新闻稿，清流县自然资源局将密切跟踪，待该成片开
发方案获省政府批准后，在前期开展土地征收工作基础上，立即组织中欣氟材氟
精细化学品系列生产扩建……等 3 个项目用地报批，推进县重点项目建设。
综上，截至本回复出具之日，清流县自然资源局正在积极推进项目用地的报
批工作，发行人亦在积极推进取得募投项目用地相关工作，将依据相关法律法规
全力配合国土主管部门完成取得募投用地所需的程序。在清流县自然资源局完成
项目用地报批后，发行人将按规定完成土地出让手续，缴纳土地出让费用，办理
土地使用权证。
二、是否符合土地政策、城市规划
2018 年 11 月 28 日，清流县人民政府出具《关于<清流县氟新材料产业园总
体规划编修（2017-2030）>总体规划的批复》（清政文[2018]88 号），同意清流县
氟新材料产业园总体规划方案。
2019 年 11 月 15 日，清流县自然资源局出具的《关于福建高宝矿业有限公
司氟精细化学品系列扩建项目用地预审和规划选址的审查意见》（清自然资审
[2019]15 号），认定高宝矿业氟精细化学品扩建项目位于清流县氟新材料产业园
区内，项目用地符合《清流县氟新材料产业园总体规划修编（2017-2030）》相关
要求，原则同意本项目规划选址方案。
2020 年 11 月 18 日，清流经济开发区管理委员会出具《说明》：“上述拟提
供给高宝矿业使用的土地符合土地利用总体规划，符合城市建设总体规划和村庄、
集镇规划，该地块已完成林地报批，目前正在推进土地农转手续。”
综上，募投项目用地符合土地政策及城市建设总体规划和村庄、城镇规划，
不存在违反国家或地方自然资源和城市规划法律法规的情形。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等
2020 年 11 月 18 日，清流经济开发区管理委员会出具《说明》：“上述拟提
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供给高宝矿业使用的土地符合土地利用总体规划，符合城市建设总体规划和村庄、
集镇规划……我单位将配合县自然资源局按照法定程序将上述土地提供给高宝
矿业使用，高宝矿业取得上述地块的土地使用权不存在障碍……如因客观原因导
致公司无法取得该土地的，本单位将积极协调其他地块，避免对项目整体进度产
生不利影响。”
此外，发行人还出具《承诺》：“本公司将积极保持与相关主管部门的积极沟
通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续，确保及时取得福建
高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目用地，按期开展募集资金投资项目
建设工作，保证项目顺利实施；同时，本公司也已开始考察实施地点周围地块，
如募投用地取得无法落实，届时本公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对福
建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目的实施产生重大不利影响。”
综上，募投项目用地取得不存在重大不确定性。本次募投项目对地块无特殊
要求，因此即使目前所计划的募投用地未能如期取得，发行人也可选取附近其他
可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
四、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人本次募投项目相关的备案和环评批复文件；
2、取得并查阅了清流县人民政府出具的《关于<清流县氟新材料产业园总体
规划编修（2017-2030）>总体规划的批复》、高宝矿业与清流经济开发区管理委
员会签署的《投资合同书》、清流县自然资源局下发的《关于福建高宝矿业有限
公司氟精细化学品系列扩建项目用地预审和规划选址的审查意见》、清流经济开
发区管理委员会出具的《说明》、清流县自然资源局《我县氟新材料产业园成片
开发方案首批通过专家论证》新闻稿及发行人出具的相关承诺；
3、查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国房地产管理法》
《福建省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》《土地征收成片开发标准（试
行）》等法律法规及规范性文件；
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4、访谈发行人经办人员，了解发行人募投项目土地取得进展。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，清流县自然资源局正在积极推进项目用地的报批
工作，发行人亦在积极推进取得募投项目用地相关工作，将依据相关法律法规全
力配合相关主管部门完成取得募投用地所需的程序。
2、募投项目用地符合土地政策及城市建设总体规划和村庄、城镇规划，不
存在违反国家或地方自然资源和城市规划法律法规的情形。
3、募投项目用地取得不存在重大不确定性。本次募投项目对地块无特殊要
求，因此即使目前所计划的募投用地未能如期取得，发行人也可选取附近其他可
用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
问题 2
根据申报材料，福建高宝矿业有限公司目前持有采矿权证的有效期 2021 年
2 月 23 日。请申请人补充说明：（1）根据我国有关采矿权证管理的法律、法规
及规范性文件，延长采矿权证有效期的方式、程序、手续、存在的障碍及目前
进展情况；（2）募投项目能否在上述采矿权证有效期内实施，如不能，申请人
拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据我国有关采矿权证管理的法律、法规及规范性文件，延长采矿权
证有效期的方式、程序、手续、存在的障碍及目前进展情况
（一）相关法律规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》第7条规定：“采矿许可证有效期满，需
要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机
关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废
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止。”
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号）规
定：已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比照
协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权出让收益。其中，仅涉
及新增资源储量的，可在已缴纳价款对应的资源储量耗竭后征收。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》 国
土资规〔2017〕16号）的规定：（十三）因不可抗力等非申请人自身原因，申请
人无法按规定提交采矿权延续申请资料的，在申请人提交能够说明原因的相关证
明材料后，登记管理机关可根据实际情况延续2年，并在采矿许可证副本上注明
其原因和要求。
根据2020年2月5日,福建省自然资源厅印发的《省自然资源厅要求做好疫情
防控期间自然资源服务工作》通知的规定：2020年1月1日后许可证有效期届满的
勘查许可证、采矿许可证（含已办理顺延登记手续的采矿权），可将申报时限推
延至疫情防控解除后3个月内，疫情解除后，要及时通知相关矿业权人尽快申请
办理登记手续。
（二）延长采矿权证有效期的方式、程序、手续、存在的障碍及目前进展
情况
1、延长采矿权证有效期的方式
根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，延长采矿权证有效期的方式为
采矿权人在采矿权证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续。
2、延长采矿权证有效期程序、手续
经查询福建网上办事大厅（省自然资源厅）网站，延长采矿权证有效期程序、
手续为向采矿权人自然资源管理部门提交延长采矿权证有效期的申报材料，福建
省自然资源厅在受理材料后20个工作日办理完毕延期手续。延长采矿权证有效期
的申报材料主要包括：
（1）采矿权延续申请登记书（原件）；
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（2）授权委托书；
（3）县市自然资源部门协查意见表（包含采矿权人履行法定义务的有关情
况、县级有关部门实地踏勘的相关内容、规划审查情况）；
（4）原采矿许可证正本、副本；
（5）矿区范围图（以地质地形图或地质图为底图）；
（6）地质报告或储量核实报告及储量评审意见书、备案证明、地质资料汇
交证明、储量登记受理证明；
（7）企业法人营业执照（外商投资企业还应提交外商投资企业批准书）；
（8）矿产资源开发利用方案、地质环境保护与治理恢复方案、土地复垦方
案“三合一”方案及评审意见书；
（9）环境影响评价报告及有权环保部门的审批意见；
（10）应缴纳价款的应提交采矿权出让收益（价款）评估报告及确认书等有
关资料、已缴纳采矿权出让收益（价款）有关票据；
（11）矿长安全资格证复印件（矿长如不是法人代表，还需提交矿长聘书）；
（12）矿山开发情况的小结；
（13）土壤污染调查报告及县级自然资源部门和生态环境部门备案证明；
（14）采矿权申请延续登记电子报盘。
3、目前进展情况
长兴萤石已经于2020年启动采矿权续期工作，截至本回复出具之日，长兴萤
石已经取得了采矿权延续登记所需的储量地质报告、储量评审意见书、矿产资源
开发利用、地质环境治理恢复、土地复垦方案及评审意见、扩建项目环境影响报
告表的批复等主要申报材料，具体情况如下：
（1）2020年9月26日，福建省地质测绘院编制了《福建省明溪县切坑矿区萤
石矿资源储量地质报告（2020年）》，核实2011年9月至2019年10月，矿山动用
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矿石量为18.74万吨，累计采出矿石量为15.14万吨。截止2019年10月底，明溪县
切坑矿区范围内萤石矿保有矿石资源量（控制+推断）91.81万吨。
（2）2020年10月30日，福建省国土资源评估中心出具了《矿产资源储量评
审意见书》（闽国土资储评明字[2020]17号），经评审，《福建省明细县切坑矿
区萤石矿资源储量地址报告（2020年）》及其保有萤石矿资源储量通过评审。
（3）2021年1月，福建省现代工程勘察院编制了《明溪县长兴萤石矿业有限
公司切坑萤石矿产资源开发利用、地质环境治理恢复、土地复垦方案》。
（4）2021年1月5日，福建省国土资源评估中心出具了《明溪县长兴萤石矿
业有限公司切坑萤石矿产资源开发利用、地质环境治理恢复土地复垦方案评审意
见书》（闽国土资开发审[2021]01号），经评审，认为《明溪县长兴萤石矿业有
限公司切坑萤石矿产资源开发利用、地质环境治理恢复、土地复垦方案》基本符
合福建省自然资源厅《福建省矿产资源开发利用、地质环境治理恢复土地复垦“三
合一”方案编制大纲》的要求，同意予以通过。
（5）2021年2月4日，三明市生态环境局出具了《关于批准明溪县长兴萤石
矿业有限公司明溪县长兴萤石矿业有限公司切坑矿区萤石矿开采扩建项目环境
影响报告表的函》（明环评告明[2021]1号）。
截至本回复出具之日，本次采矿权证续期工作尚在进行的工作为完成采矿权
出让收益（价款）的评估工作，待完成上述评估工作并缴纳采矿权出让收益（价
款）后，长兴萤石将按照相关法律规定向福建省自然资源厅提交申请办理采矿权
证延续登记的资料。
对于长兴萤石采矿权到期的情况，公司已经于2021年2月23日发布了《关于
子公司明溪县长兴萤石矿业有限公司采矿权证到期的公告》，长兴萤石预计于3
月初将采矿许可证延续申报材料提交至福建省自然资源厅，福建省自然资源厅将
在受理申报材料后20个工作日内办理完毕延期手续。
4、是否存在障碍
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》 国
土资规〔2017〕16 号）第十三条的规定，经长兴萤石申请，福建省自然资源厅
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已经同意长兴萤石采矿权证延续两年并在采矿权证上注明“采矿证有效期延续至
2023 年 2 月 23 日，期间保留采矿权，但不得开采”。因此，长兴萤石有权在上
述期限内向自然资源管理部门申请采矿权证延续登记。根据目前采矿权证延续登
记材料的准备情况，本次采矿许可续期工作正常进行，不存在实质障碍。
上述采矿权续期工作进展已在尽职调查工作报告“第三章业务与技术调查”
之“六、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“3、
采矿权”及“第十一章发行人风险因素及其他重要事项”之“一、关于风险因素的调
查”之“（七）采矿证无法续期风险”中补充披露。
二、募投项目能否在上述采矿权证有效期内实施，如不能，申请人拟采取
的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等
高宝矿业目前持有采矿权证的有效期至 2021 年 2 月 23 日（福建省自然资
源厅已经同意采矿证有效期延续至 2023 年 2 月 23 日，期间保留采矿权，但不得
开采）。发行人已经积极开展采矿许可续期工作，续期不存在实质障碍。
本次募投项目为年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目、福建高宝矿业有限公司
氟精细化学品系列扩建项目以及补充流动资金。本次募投项目主要产品如下：
序号 募投项目 具体产品名称
1 年产 5,000 吨 4,4'-二氟二苯酮项目 4,4'-二氟二苯酮
氟苯
4-氟苯甲酰氯
2 高宝矿业氟精细化学品系列扩建项目 高纯氟化钾
高纯氟化钠
无水氢氟酸
其中，仅无水氢氟酸的生产需要萤石粉作为原材料，无水氢氟酸亦是高宝矿
业现有产品，目前高宝矿业从长兴萤石采购的萤石粉不能满足其全部生产需求，
部分萤石粉通过外购获取。
因此，即使上述采矿权证未能续期，发行人仍可通过外购的方式获取萤石粉。
高宝矿业所处及周边地区萤石资源丰富，并且与清流县明胜萤石矿有限公司、新
余裕康永祥商贸有限公司等现有萤石粉主要供应商保持了长期稳定的合作关系。
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综上，高宝矿业所处地区萤石资源丰富，原材料供应稳定，若采矿权短期内
未完成续期，发行人将通过外购的方式获取萤石粉，不会对本次募投项目实施构
成重大不利影响。
三、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈长兴萤石负责办理采矿权证延期的具体经办人员，了解采矿权证延
期的进展情况；
2、取得并查阅了长兴萤石采矿权证延续工作所取得的相关审批文件；
3、取得并查阅了长兴萤石采矿权证上关于福建省自然资源厅同意延续的标
注；
4、查阅了我国有关采矿权证管理的法律、法规及规范性文件及福建省自然
资源厅关于办理采矿许可的相关通知；
5、在福建网上办事大厅（省自然资源厅）网站（http://zwfw.fujian.gov.cn/）
查询，了解延长采矿权证有效期的程序及申报材料；
6、查阅发行人报告期内采购明细、与主要萤石供应商签订的采购合同、访
谈公司业务人员，了解发行人萤石粉原材料供应情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，根据我国有关采矿权证管理的法律、法规及规范
性文件，延长采矿权证有效期的方式为采矿权人在采矿权证有效期届满的 30 日
前到登记管理机关办理延续登记手续；延长采矿权证有效期程序、手续为向采矿
权人自然资源管理部门提交延长采矿权证有效期的申报材料，福建省自然资源厅
在受理材料后 20 个工作日办理完毕延期手续。
2、长兴萤石已经于2020年启动采矿权延续工作，截至本回复出具之日，长
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兴萤石已经取得了资源储量地质报告、储量评审意见书、矿产资源开发利用及地
质环境治理恢复土地复垦方案及评审意见及扩建项目环境影响报告表的批复等
主要申报材料。截至本回复出具之日，本次采矿许可续期工作尚在进行的工作为
完成采矿权出让收益（价款）的评估工作，待完成上述评估工作并缴纳采矿权出
让收益（价款）后，长兴萤石将按照相关法律规定向福建省自然资源厅提交申请
办理采矿权证延续登记的资料。
3、经长兴萤石申请，福建省自然资源厅已经同意长兴萤石采矿许可证延续
两年并在采矿权证上注明“采矿证有效期延续至2023年2月23日，期间保留采矿权，
但不得开采”。因此，长兴萤石有权在上述期限内向自然资源管理部门申请采矿
权证延续登记。根据目前采矿权证延续登记材料的准备情况，本次采矿许可续期
工作正常进行，不存在实质障碍。
4、若采矿权证未能及时续期，发行人将通过外购的方式获取萤石粉，不会
对本次募投项目实施构成重大不利影响。
问题 3
根据申报材料，报告期内，申请人与关联方存在大额关联交易。请申请人补
充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露
的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）
关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等
情形；（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发
表明确意见。
【回复】
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规
范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）报告期内公司的关联交易情况
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1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，公司向关联方采购具体如下：
单位：万元
占同类交
序
关联方 关联关系 时间 交易内容 交易金额 易金额的 定价
号
比例
2020 年 1-9 月 48.84 2.20% 市场价
公司董事长陈
浙江大齐机 2019 年 采购五金 22.74 2.33% 市场价
1 寅镐姐姐控制
械有限公司 2018 年 商品 5.68 0.49% 市场价
的公司
2017 年 37.27 0.16% 市场价
2020 年 1-9 月 2510.17 73.39% 市场价
实际控制人徐
白云环境建 2019 年 建筑工程 2,218.53 90.46% 市场价
2 建国妹夫控制
设有限公司 2018 年 施工 97.77 19.88% 市场价
的企业
2017 年 210.25 87.88% 市场价
2020 年 1-9 月 0.09 0.10% 市场价
绍兴市上虞
控股股东控制 2019 年 1.03 0.55% 市场价
3 白云宾馆有 宾馆服务
的全资子公司 2018 年 3.58 10.17% 市场价
限公司
2017 年 3.49 - 市场价
2020 年 1-9 月 20.26 21.56% 市场价
浙江新昌白
控股股东控制 2019 年 48.65 25.74% 市场价
4 云山庄有限 宾馆服务
的公司 2018 年 - - -
公司
2017 年 - - -
2020 年 1-9 月 - - -
新昌县黎东
控股股东控制 2019 年 - - -
5 茶业有限公 采购商品
的公司 2018 年 4.06 0.01% 市场价
司
2017 年 4.11 - 市场价
2020 年 1-9 月 - - -
新昌县白云
控股股东控制 2019 年 宾馆、餐饮 5.45 2.91% 市场价
6 文化艺术村
的公司 2018 年 服务 2.20 4.04% 市场价
有限公司
2017 年 - - -
2020 年 1-9 月 8.49 0.99% 市场价
浙江华颀安 实验室测
独立董事张福 2019 年 42.45 6.49% 市场价
7 全科技有限 评、评估服
利控制的公司 2018 年 39.62 29.54% 市场价
公司 务
2017 年 - - -
香港高宝的实 2020 年 1-9 月 - - -
长兴萤石
8 际控制人颜纯 2019 年 采购商品 1,694.13 0.03% 市场价
（注）
烱的近亲属颜 2018 年 - - -
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占同类交
序
关联方 关联关系 时间 交易内容 交易金额 易金额的 定价
号
比例
俊文担任监事
2017 年 - - -
的公司
2020 年 1-9 月 - - -
原独立董事苏
滨海永太科 2019 年 - - -
9 为科任独立董 采购商品
技有限公司 2018 年 - - -
事的公司
2017 年 417.84 1.85% 市场价
新昌白云人 2020 年 1-9 月 6.96 0.02% 市场价
家农产品配 控股股东控制 2019 年 - - -
10 采购商品
送服务有限 的公司 2018 年 - - -
公司 2017 年 - - -
注：2019 年 9 月，香港高宝成为公司持股 5%以上的股东。长兴萤石为香港高宝的实际
控制人颜纯烱的近亲属颜俊文担任监事的企业，按照“实质重于形式”的原则，自 2019 年
9 月起，认定长兴萤石为公司的关联方。
2019 年 12 月 13 日，长兴萤石股东变更为高宝矿业，成为高宝矿业的全资子公司。长
兴萤石不再是公司的关联方。
（2）销售商品和提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品具体如下：
单位：万元
占当期
序
关联方 关联关系 时间 交易内容 交易金额 收入的 定价
号
比例
2020 年 1-9
独立董事张 - - -
浙江奥翔 月
福利担任独
1 药业股份 2019 年 销售产品 - - -
立董事的公
有限公司 2018 年 215.73 0.49% 市场价
司
2017 年 - - -
2020 年 1-9
原独立董事 - - -
浙江永太 月
苏为科担任
2 科技股份 2019 年 销售产品 - - -
独立董事的
有限公司 2018 年 - - -
公司
2017 年 89.85 0.22% 市场价
（3）关联担保
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
白云集团 3,300.00 2017.12.25 2020.12.24
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白云集团 3,300.00 2020.05.20 2021.12.31
（4）关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员报酬如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 361.50 421.51 288.18 282.66
（5）其他关联交易
公司于 2014 年起在富民村镇银行开立存款账户，截至 2020 年 9 月 30 日，
尚有活期存款人民币 1,305,428.87 元，定期存款 20,000,000.00 元。
2、偶发性关联交易
（1）公司发行股份购买资产收购高宝矿业
公司于 2019 年 2 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，于 2019 年 3 月
21 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司计划收购高宝
矿业 100%股权，收购香港高宝持有的高宝矿业 121,100,000 股股份，雅鑫电子持
有的高宝矿业 51,900,000 股股份。
2019 年 7 月 29 日，中国证监会核发《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司
向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]1393 号）。2019 年 9 月 3 日，高宝矿业已就本次交易资产过户事宜办理完
成了工商变更登记手续，并取得了清流县市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913504236668776340）及清流县商务局核发的《外商投资企业
变更备案回执》（编号：闽明清资备 201900027）。
公司已于 2019 年 10 月 18 日办理完成本次重大资产重组中发行股份购买资
产涉及的新增股份 18,691,588 股的上市。
公司已于 2019 年 12 月 20 日办理完成此次发行股份募集配套资金新增的
11,469,835 股股份的上市，其中控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司认购
1,699,235 股股份。
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（2）公司现金收购长兴萤石
高宝矿业于 2019 年 11 月 26 日与甘文垒、戴荣昌共同签署了附生效条件的
《福建高宝矿业有限公司与甘文垒及戴荣昌关于明溪县长兴萤石矿业有限公司
之股权收购协议》，公司拟以支付现金方式购买长兴萤石 100%股权，长兴萤石
100%股权的评估价值为 101,782,324.87 元，经交易各方协商确定的交易价格为
9,000.00 万元。
2019 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
全资子公司福建高宝矿业有限公司现金收购明溪县长兴萤石矿业有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及
独立意见。2019 年 12 月 12 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了上述议案。2019 年 12 月 13 日，长兴萤石完成工商变更登记。
（二）关联交易存在的必要性、合理性
1、日常关联交易的必要性、合理性
（1）发行人向浙江大齐机械有限公司（以下简称“大齐机械”）采购五金
商品
报告期内，发行人向大齐机械采购碳钢法兰片、不锈钢法兰片等五金件，主
要用于车间日常维修及更新。大齐机械为当地规模较大的五金商品提供商，长期
为发行人供应五金件，与发行人长期保持良好的合作关系。因此，上述关联交易
具有必要性和合理性。
（2）白云建设采购建筑工程施工服务
报告期内，发行人与白云建设发生的关联交易主要为年产1200吨氟苯甲酸衍
生物技术改造及苯乙酮副产绿色深加工项目-308车间及附属土建工程、技术研发
中心及年产50吨奈诺沙星环合酸建设项目。白云建设具有建筑工程施工总承包壹
级、市政共用工程施工总承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰
工程专业承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级
等资质，曾为山东新和成维生素有限公司、山东新和成氨基酸有限公司、新昌县
公安局、新昌县七星新区发展有限公司等公司提供建筑施工服务，具有丰富的建
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筑施工经验，尤其是化工厂房建设经验。白云建设为发行人提供建筑施工服务，
有利于发行人相关施工项目的顺利开展，保证施工项目质量。因此，上述关联交
易具有必要性和合理性。
（3）发行人子公司高宝矿业向长兴萤石采购萤石粉
萤石粉是高宝矿业生产使用的主要原材料，需求量很大。关联方长兴萤石所
在明溪县是国内高品质萤石矿所在地。长兴萤石与高宝矿业距离较近，运输半径
短，且已建立了多年的稳定合作关系。高宝矿业向其采购萤石粉，能够获得及时、
稳定、高质量的原材料供应，保障高宝矿业生产经营连续性和产品质量要求。因
此，上述关联交易具有必要性、合理性。
2019年9月，香港高宝成为公司持股5%以上的股东。长兴萤石为香港高宝的
实际控制人颜纯烱的近亲属颜俊文担任监事的企业，按照“实质重于形式”的原则，
自2019年9月起，认定长兴萤石为发行人的关联方。2019年12月13日，长兴萤石
成为高宝矿业的全资子公司，长兴萤石不再是发行人的关联方。
（4）发行人向绍兴市上虞白云宾馆有限公司（以下简称“白云宾馆”）、
浙江新昌白云山庄有限公司（以下简称“白云山庄”）、新昌县白云文化艺术村
有限公司（以下简称“白云文化艺术村”）、新昌白云人家农产品配送服务有限
公司（以下简称“白云人家”）、新昌县黎东茶业有限公司（以下简称“黎东茶
业”）采购商品和服务
白云宾馆、白云山庄、白云文化艺术村、白云人家、黎东茶业均为发行人控
股股东白云集团的下属企业，为当地规模较大的住宿餐饮服务企业，长期为发行
人提供宾馆、餐饮服务及农产品供应。因此，上述关联交易具有必要性和合理性。
（5）发行人向浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“奥翔药业”）、浙
江永太科技股份有限公司（以下简称“永太股份”）销售商品并向滨海永太科技
有限公司（以下简称“滨海永太”）采购商品
奥翔药业主营业务为从事药物制剂、特色原料药、医药关键中间体的研发、
生产、销售的上市公司。2017年发行人通过为其定制化开发模式获取该客户并向
其销售3,4,5,6-四氟邻苯二甲酸。永太股份为主营医药、农药、液晶材料等含氟精
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细化学品产品的上市公司，自2014年开始向发行人采购2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、
2,4-二氯-5氟苯乙酮等产品。滨海永太为永太股份的子公司，自2014年开始向发
行人销售2,4-二氯氟苯。发行人与上述关联方交易符合发行人正常生产经营需要。
因此，上述关联交易具有必要性和合理性。
（6）发行人向浙江华颀安全科技有限公司（以下简称“华颀安全”）采购
实验室测评、评估服务
报告期内，华颀安全依据发行人提供的化学反应的工艺参数为发行人提供反
应存在的安全风险进行实验室测试、评估服务并出具评估报告。华颀安全是一家
专业从事反应风险研究与评估的第三方实验室，具有多年精细化工企业研发与管
理营销经验。自2018年开始与发行人开展合作并保持长期保持良好的合作关系。
因此，上述关联交易具有必要性和合理性。
2、重大偶发性关联交易的必要性、合理性
（1）2019年公司发行股份及支付现金购买资产的必要性、合理性
在本次收购前，发行人主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售，高宝矿
业主要从事氢氟酸的生产与销售，氢氟酸是氟化工行业的基础原料，处于氟化工
产业链上游。由于氢氟酸较高的准入门槛和政策的限制，公司如依靠自身条件新
建氢氟酸及延伸项目，项目获批的难度极大，成本较高、周期较长，收购现有的、
具备一定产能规模的、以生产氢氟酸为主营业务的公司，有助于公司加速氟精细
化工全产业链的布局。本次收购后，公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料。
本次交易能够整合优质氢氟酸产能资源，并利用标的公司所在地产业政策优势，
延伸公司在氟精细化工全产业链的布局。
发行人主要产品原材料或生产过程中均需要氢氟酸作为原料。本次交易后，
发行人现有主要产品的原材料将逐步实现内部供应，将有助于公司供应链的稳定，
确保产能的充分利用，从而增强公司盈利能力，高宝矿业新增的产品线也将会为
公司贡献新的收入和利润来源。本次交易有助于保障公司现有供应链的稳定，确
保现有产能的充分利用，增强公司的竞争力和可持续经营能力。
因此，上述关联交易具有必要性、合理性。
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（2）2019年高宝矿业以现金方式收购长兴萤石100%股权的必要性、合理性
萤石粉是高宝矿业生产使用的主要原材料，高宝矿业对于萤石粉有稳定、持
续的需要。长兴萤石所在明溪县是国内高品质萤石矿所在地。长兴萤石与高宝矿
业均距离较近，运输半径短，且已建立了多年的稳定合作关系。本次交易能够保
障高宝矿业获得及时、稳定、高质量的原材料供应，保障高宝矿业生产经营连续
性和产品质量要求。
因此，上述关联交易具有必要性、合理性。
综上，发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性。
（三）决策程序的合法性、信息披露的规范性
经核查，上述关联交易已经履行的审议程序如下：
1、2017年关联交易的审议程序
发行人于2017年12月5日在深交所上市。根据发行人上市前当时有效的《公
司章程》相关规定，2017年发行人向大齐机械、白云建设、白云宾馆、黎东茶业、
滨海永太、永太股份采购/销售的交易无需提交董事会/股东大会审议批准。
2、2018年日常关联交易的审议程序
2018年4月11日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
2018年度日常关联交易预计的议案》，根据公司业务发展需要，对2018年度与关
联方日常关联交易预计如下：
关联交易 合同签订金额或预计
关联人 关联交易类别 关联交易内容
定价原则 金额（万元）
白云建设 接受劳务 建设工程施工 市场价格 1,000
白云山庄 接受劳务 业务招待 市场价格 50
白云大酒店 接受劳务 业务招待 市场价格 10
白云宾馆 接受劳务 业务招待 市场价格 10
黎东茶业 采购商品 采购商品 市场价格 5
白云文化艺术村 接受劳务 业务招待 市场价格 10
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大齐机械 采购设备 采购五金商品 市场价格 50
奥翔药业 销售产品 销售产品 市场价格 300
小计 1,435
独立董事就此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
2018年5月8日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常
关联交易预计的议案》。
发行人在实际生产经营过程中，根据日常关联交易实际发生情况，拟增加与
关联方奥翔药业、华颀安全的日常关联交易金额。与奥翔药业发生关联交易销售
产品预计新增100万元，2018年度日常关联交易预计金额由300万元调整为400万
元；与华颀安全发生关联交易接受安全评价中介服务预计新增50万元，2018 年
度日常关联交易预计金额由 0万元调整为50万元。2018年10月22日，发行人第四
届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的
议案》。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次增加关联交易预计额度在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
3、2019年日常关联交易的审议程序
2019年4月17日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于
2019年度日常关联交易预计的议案》，根据发行人业务发展需要，对2019年度与
关联方日常关联交易预计如下：
关联交易 合同签订金额或预计
关联人 关联交易类别 关联交易内容
定价原则 金额（万元）
白云建设 接受劳务 建设工程施工 市场价格 3,000
白云山庄 接受劳务 业务招待 市场价格 50
白云大酒店 接受劳务 业务招待 市场价格 5
白云宾馆 接受劳务 业务招待 市场价格 5
白云文化艺术村 接受劳务 业务招待 市场价格 10
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大齐机械 采购设备 采购五金商品 市场价格 50
奥翔药业 销售产品 销售产品 市场价格 300
华颀安全 接受劳务 中介服务 市场价格 80
小计 3,500
独立董事就此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
2019年5月9日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常
关联交易预计的议案》。
2019年11月26日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
确认并预计日常关联交易的议案》，对2019年9月至2019年11月26日长兴萤石与
高宝矿业发生的关联交易进行确认并对自2019年9月至2019年末高宝矿业与长兴
萤石发生采购萤石精粉的日常关联交易进行了预计，预计金额不超过1,500万元。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2019年12月12日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认
并预计日常关联交易的议案》。
根据2019年《审计报告》，2019年9月至2019年末，高宝矿业向长兴萤石实
际采购金额1,694.13万元，超出董事会和股东大会预计关联交易金额194.13万元，
上述超出预计金额未达到董事会审议的标准，不需要重新提交董事会审议。
4、2020年日常关联交易的审议程序
2020年4月22日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
2020年度日常关联交易预计的议案》，根据公司业务发展需要，对2020年度与关
联方日常关联交易预计如下：
关联交易 合同签订金额或预计
关联人 关联交易类别 关联交易内容
定价原则 金额（万元）
白云建设 接受劳务 建设工程施工 市场价格 4,500
白云山庄 接受劳务 宾馆服务 市场价格 50
白云大酒店 接受劳务 宾馆服务 市场价格 5
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白云宾馆 接受劳务 宾馆服务 市场价格 5
白云文化艺术村 接受劳务 宾馆服务 市场价格 15
大齐机械 采购商品 采购五金商品 市场价格 50
华颀安全 接受劳务 技术咨询服务 市场价格 30
奥翔药业 销售产品 销售产品 市场价格 290
白云人家 采购商品 采购商品 市场价格 15
小计 4,960
独立董事就此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
2020年5月15日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度日
常关联交易预计的议案》。
5、2019年，发行人发行股份及支付现金购买资产
2019年2月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。同意发行人以发行股份及支
付现金方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股份，同时拟向
包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，用于支付本次交易的现金对价（含
交易订金）。
2019年3月21日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
6、2019年，高宝矿业现金收购明溪县长兴萤石矿业有限公司100%股权
2019年11月26日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子
公司福建高宝矿业有限公司现金收购明溪县长兴萤石矿业有限公司100%股权暨
关联交易的议案》，同意发行人全资子公司高宝矿业以现金方式收购甘文垒和戴
荣昌所持有的长兴萤石100%股权，收购价格为9,000.00万元人民币。
2019年12月12日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子
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公司福建高宝矿业有限公司现金收购明溪县长兴萤石矿业有限公司100%股权暨
关联交易的议案》。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出
具书面意见对该等关联交易表示事前认可，并发表了独立意见；在审议上述关联
交易的股东大会上，关联股东均回避表决。发行人已按照《公司法》《证券法》
《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的规定履行了必要的决策程序。
发行人已按照《证券法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和《公司章
程》的相关规定在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了报告期内相关关联
交易的基本情况以及相关决策程序。
综上，发行人报告期内关联交易事项的决策程序合法合规，信息披露及时规
范。
（四）关联交易定价的公允性
1、日常关联交易的公允性
（1）发行人向大齐机械采购五金商品
发行人向大齐机械采购碳钢法兰片、不锈钢法兰片等五金件，主要用于车间
日常维修及更新。发行人向非关联方采购此类物资价格不存在重大差异。发行人
向大齐机械采购五金备件的交易定价公允，对公司的生产经营不构成重大影响。
（2）白云建设采购建筑工程施工服务
根据发行人与白云建设签署的《建筑工程施工合同》，合同计价依据为《浙
江省建设工程计价规则》（2010版）、《浙江省建筑工程预算定额》（2010版）、
《浙江省安装工程预算定额》（2010版）、《浙江省建设工程施工费用定额》（2010
版）、《浙江省施工机械台班费用定额》（2010版）等省、市相关文件的规定，
根据上述计价，下浮10%。报告期内白云建设承建的项目均履行了招投标程序，
发行人经过充分比较投标方的实力、施工经验、价格等因素，最终选择白云建设。
此外，发行人还聘请了浙江天平项目咨询有限公司为报告期内承建的项目工程造
价进行咨询、审核，核算预算价，并在项目竣工后核算结算价。因此，发行人与
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白云建设的关联交易定价合理、公允，对公司的生产经营不构成重大影响。
（3）发行人子公司高宝矿业向长兴萤石采购萤石粉
报告期内，高宝矿业向长兴萤石采购萤石粉。交易定价由交易各方参考市场
公允价格平等协商确定，经比较同期市场价格，采购价格不存在重大差异。高宝
矿业与长兴萤石的交易定价公允，对公司的生产经营不构成重大影响。
（4）发行人向白云宾馆、白云山庄、白云文化艺术村、白云人家、黎东茶
业采购商品和服务
报告期内，发行人向白云宾馆、白云山庄、白云文化艺术村店采购的宾馆、
餐饮服务，均按市场价结算，关联采购价格公允，对公司的生产经营不构成重大
影响。报告期内，发行人向黎东茶业、白云人家采购商品，均按市场价结算，关
联采购价格公允，对公司的生产经营不构成重大影响。
（5）发行人向奥翔药业、永太股份销售商品并向滨海永太采购商品
2017年发行人向永太股份销售2,3,4,5-四氟苯甲酰氯，2018年度发行人向奥翔
药业销售3,4,5,6-四氟邻苯二甲酸，经比较同期其他客户同类产品销售价格，价格
不存在重大差异。发行人与永太股份、奥翔药业的交易定价公允，对公司的生产
经营不构成重大影响。2017年，发行人向滨海永太采购2.4-二氯氟苯，经比较同
期其他供应商采购价格，价格不存在重大差异。发行人与滨海永太的交易定价公
允，对公司的生产经营不构成重大影响。
（6）发行人向华颀安全采购实验室测评、评估服务
报告期内，发行人向华颀安全实验室测评、评估服务，交易定价按照市场价
确定。发行人与华颀安全的交易定价公允，对公司的生产经营不构成重大影响。
2、重大偶发关联交易的公允性
报告期内，发行人重大偶发关联交易包括2019年发行人发行股份及支付现金
购买资产交易及2019年高宝矿业现金收购长兴萤石100%股权交易，该等关联交
易的定价情况如下：
（1）2019年，公司发行股份及支付现金购买资产交易的公允性
24
浙江中欣氟材股份有限公司发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告
2019年，公司以发行股份及支付现金方式收购高宝矿业100%股权，本次交
易作价依据万邦资产评估有限公司于2019年2月26日出具《浙江中欣氟材股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的福建高宝矿业有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]26号），以2018年9月30日
为评估基准日，采用收益法，高宝矿业在评估基准日的股东全部权益评估值为
800,630,000.00元。2019年2月26日，中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署《浙江
中欣氟材股份有限公司与高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》，确定最终交易对价为80,000万元。本次交易以
评估报告为依据经交易各方协商确定，交易定价公允。
（2）2019年高宝矿业现金收购长兴萤石100%股权交易的公允性
2019年高宝矿业以现金方式收购长兴萤石100%股权，本次交易作价依据万
邦资产评估有限公司于2019年11月15日出具的《福建高宝矿业有限公司拟收购股
权涉及的明溪县长兴萤石矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（万邦评报[2019]336号），以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础
法，长兴萤石在评估基准日的股东全部权益评估值为101,782,324.87元。2019年
11月26日，高宝矿业与甘文垒、戴荣昌签署附生效条件的《福建高宝矿业有限公
司与甘文垒及戴荣昌关于明溪县长兴萤石矿业有限公司之股权收购协议》，确定
最终交易对价为9,000万元。本次交易以评估报告为依据经交易各方协商确定，
交易定价公允。
综上，发行人报告期内与关联方关联交易定价公允。
（五）是否存在关联交易非关联化的情况
发行人已按照《企业会计准则》《上市规则》和证券交易所颁布的相关业务
规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。发行人上述与关联
方之间涉及的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等规范
性文件及公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非
关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
25
浙江中欣氟材股份有限公司发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告
报告期内，发行人向关联方采购、销售涉及日常关联交易的主要内容包括：
五金商品、建筑工程施工服务、宾馆及餐饮服务、实验室测评及评估服务、2.4-
二氯氟苯、萤石精粉、2,3,4,5-四氟苯甲酰氯等。其中，除建筑工程施工服务外，
发行人向关联方采购占同类交易金额的比例较低，关联交易发生具备合理性及必
要性，关联交易定价公允，该关联交易不会影响公司的独立性。报告期内，发行
人向关联方采购建筑工程施工服务占同类交易金额的比例较高，原因系白云建设
具有建筑工程施工总承包壹级、市政共用工程施工总承包贰级、消防设施工程专
业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、
地基基础工程专业承包叁级等资质，曾为山东新和成维生素有限公司、山东新和
成氨基酸有限公司、新昌县公安局、新昌县七星新区发展有限公司等公司提供建
筑施工服务，具有丰富的建筑施工经验，尤其是化工厂房建设经验。长期以来白
云建设与发行人形成了良好的合作关系，报告期内白云建设承建的发行人主要工
程包括年产1200吨氟苯甲酸衍生物技术改造及苯乙酮副产绿色深加工项目-308
车间及附属土建工程、技术研发中心及年产50吨奈诺沙星环合酸建设项目等，白
云建设上述关联交易发生具备合理性及必要性，关联交易定价公允，该关联交易
不属于发行人的主营业务采购、销售而形成的交易，不影响发行人供、销业务系
统的独立性和完整，不影响发行人面向市场自主经营的能力，该关联交易不会影
响公司的独立性。为实施本次募集资金投资项目，发行人已经与浙江省天正设计
工程有限公司等公司签署了工程总承包合同，合同金额暂估为20,000万元。故本
次募投项目实施后，发行人向关联方采购建筑工程施工服务占同类交易金额的比
例将会下降。
报告期内，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关
联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，
具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东，具有独立经营能力。
报告期内，发行人关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的
定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
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报告期内，发行人根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《关联交易管理制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行
了相应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
因此，发行人报告期内关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，发行人的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，
履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，
关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等。发行人已按照证监会、
深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中对关联交易情况
进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形，亦不存在因关联交易违规决
策、违规披露受到证券监管部门处罚及深交所监管措施的情形。
四、募投项目是否新增关联交易
本次募投项目实施后，将新增由关联方白云建设为“高宝矿业氟精细化学品
系列扩建项目辅助配套设施建设项目”提供建筑工程施工服务。2020年6月6日，
高宝矿业与白云建设签署《建设工程施工合同》，工程名称为“高宝矿业氟精细
化学品系列扩建项目辅助配套设施建设项目”，合同最终结算工程总价以最终审
计确定总价款为基数下浮5%，本合同采用的计价依据为《浙江省房屋建筑与装
饰工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）、
《浙江省市政工程预算定额》（2018版）、《浙江省建设工程施工机械台班费用
定额》（2018版）、《浙江省建设工程计价规则》（2018版），并执行建设主管
部门发布关于工程造价的相关规定。
白云建设具有建筑工程施工总承包壹级、市政共用工程施工总承包贰级、消
防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、水利水电工程施工
总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级等资质，曾为山东新和成维生素有限公
司、山东新和成氨基酸有限公司、新昌县公安局、新昌县七星新区发展有限公司
等公司提供建筑施工服务，具有丰富的建筑施工经验，尤其是化工厂房建设经验。
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白云建设作为施工方可以确保项目的顺利实施，并保证公司的利益。
本次募投项目，高宝矿业除与白云建设签署建筑工程施工合同外，还与浙江
省天正设计工程有限公司等公司签署了工程总承包合同，截至目前，合同金额暂
估为20,000万元。故本次募投项目虽然关联交易金额有所增加，但关联交易占同
类交易金额的比例将会下降，不会影响发行人的独立性，也不会损害发行人及中
小股东的利益。
五、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
1、获取发行人关联方的名单，查询报告期内与发行人发生关联交易的企业
的基本情况和业务情况；
2、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定
价方式及相关决策程序、信息披露情况等；
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及交易所
规则及公司章程等制度文件；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，就关联方
与非关联方交易价格进行了比较分析，检查其差异的合理性，并询问相关采购和
销售人员；
5、查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立
董事意见及相关公告文件，确认其关联交易履行了必要的决策程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人报告期内的关联交易具有必要性及合理性，关联交易的决策程序
合法，信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况。
2、发行人报告期内的关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响；
3、发行人报告期内不存在违规决策、违规披露等情形，不存在因关联交易
违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及深交所监管措施的情形。
4、本次募投项目将新增由关联方白云建设为“高宝矿业氟精细化学品系列扩
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建项目辅助配套设施建设项目”提供建筑工程施工服务。本次募投项目的实施虽
然导致关联交易金额有所增加，但关联交易占同类交易金额的比例将会下降，不
会影响发行人的独立性，也不会损害发行人及中小股东的利益。
问题 4
根据申报材料，募投项目“福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项
目”涉及的氟苯、4-氟苯甲酰氯是本次募投项目“年产 5,000 吨 4,4’-二氟二
苯酮”的关键原材料，最终用于合成工程塑料聚醚醚酮（PEEK），由于 PEEK 优
良的性能，在我国被视为战略性国防军工材料。请申请人补充说明，（1）申请
人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人及本次非公开发行的中介机构是否
具备相关资质；（3）本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相
关审批手续；（4）本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家
有关保密的法律法规要求采取了有效措施。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人报告期内是否存在军工业务
报告期内，发行人主要从事氟精细化学品研发、生产与销售，同时兼顾关键
含氟基础原料生产与供应，不存在军工业务。
二、申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质
发行人报告期内不存在军工业务，因此，无需拥有军工业务相关资质。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（以下简称“《涉密咨
询办法》”）第二条规定，“本办法适用于军工集团公司及所属承担涉密武器装备
科研生产任务单位、地方军工单位（以下简称军工单位）委托法人单位和其他组
织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、设计、施工、监理、评
价、物流、设备设施维修（检测）、展览展示等可直接涉及武器装备科研生产国
家秘密的咨询服务活动（以下简称涉密业务咨询服务）。”
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发行人不属于《涉密咨询办法》规定的军工单位，根据上述规定，中介机构
为发行人本次非公开发行提供的审计、法律、证券等服务，不属于涉密咨询服务，
因此，本次发行的中介机构无需取得军工业务相关资质。
三、本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续
本次募投项目为“年产 5,000 吨 4,4’-二幅二苯酮项目”、“福建高宝矿业有限
公司氟精细化学品系列扩建项目”及补充流动资金。
本次募投产品 4,4’-二氟二苯酮属于氟精细化学品，用于合成工程塑料聚醚醚
酮（以下简称“PEEK”），主要用于机械制造、航空航天、医疗器械等领域。4,4’-
二氟二苯酮及 PEEK 均不属于军工产品；以国内生产 4,4’-二氟二苯酮的主要企
业江苏新瀚新材料股份有限公司（已过会未发行）、生产 PEEK 的主要上市公司
金发科技（600143）及拟上市公司吉林省中研高分子材料股份有限公司为例，以
上企业均无军工业务相关资质。
根据本次募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的备案申请及发行人确
认，本次募投项目主要生产氟精细化学品和基础化学品，不涉及军工领域。
四、本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密
的法律法规要求采取了有效措施
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、2020 年第一
次临时股东大会及第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需取得中国证监会的
审核批准。
鉴于公司现有业务及本次发行的募集资金投资项目均不涉及军工业务，本次
非公开发行项目组按照商业秘密和内幕信息的相关要求履行了保密措施。
五、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人营业执照、业务资质、报告期内的主要销售合同及审
计报告等，了解了发行人报告内的实际经营业务；
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2、对发行人相关募投负责人进行访谈，了解本次募投涉及的主要产品；
3、查阅本次非公开发行相关的三会文件、募投项目可研报告及相关备案文
件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人报告期内未开展军工业务，发行人及本次非公开发行的中介机构
无需具备军工资质。
2、本次募投项目不涉及军工领域。
3、本次非公开发行已履行了必要的审批程序，项目组按照商业秘密和内幕
信息的相关要求履行了保密措施，符合相关法律法规的规定。
问题 5
根据申报材料，2019 年长兴萤石因擅自改变林地用途被处罚。请申请人补
充说明：（1）是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法
律法规政策情形；（2）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明
上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个
月是否受到过交易所公开谴责；（3）上市公司或其现任董事、高管是否存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法
规政策情形
1、报告期内，长兴萤石因违规占用林地受到一次林业方面的行政处罚，具
体情况如下：
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（1）基本情况
2019年12月17日，明溪县林业局对长兴萤石下达《林业行政处罚决定书》（明
林罚决字〔2019〕第11006号），因长兴萤石在2019年3月在未办理林地征用手续
的情况下在明溪县夏阳乡长兴村彻坑山场堆放矿渣，擅自改变林地用途面积
1,446.977平方米而被处以责令停止违法行为，限期至2020年4月30日内恢复原状，
并处以罚款28,939.54元。
（2）整改措施及有效性
上述《林业行政处罚决定书》下达后，长兴萤石清理了矿渣，补种林木恢复
林地原状，并已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改，整改效果良好。同时，
长兴萤石对相关责任人员给予考核与批评教育，并加强相关知识培训教育力度。
截至本回复出具之日，长兴萤石未再受到林业部门处罚。
（3）相关法律规定
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款：未经县级以上人民
政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主
管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。
（4）政府部门出具的证明
2021年2月3日，明溪县林业局出具了《证明》，内容为：
“上述《林业行政处罚决定书》下达后，长兴萤石已经按规定缴纳了罚款并
积极进行了整改，整改效果良好。根据《中华人民共和国森林法实施条例》的相
关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，我局认为上
述行政处罚事项不属于重大违法违规事项。”
（5）该行为不构成重大违法行为
根据明溪县林业局针对上述行政处罚出具证明，长兴萤石已经按规定缴纳了
罚款并积极进行了整改，整改效果良好。根据《中华人民共和国森林法实施条例》
的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，上述行
政处罚事项不属于重大违法违规事项，不构成本次非公开发行的实质障碍。
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2、除上述违规占用林地的情形外，发行人及其子公司在报告期内不存在占
用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
二、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
除上述林业部门的处罚外，报告期内发行人及控股子公司存在6项行政处罚，
其中，高宝矿业环保处罚、质量技术监管管理部门处罚系发行人收购高宝矿业之
前发生。各项处罚的具体情况和整改情况如下：
1、中欣氟材公安局处罚
经核查，中欣氟材在报告期内受到一次公安局处罚，具体情况如下：
（1）基本情况
2018年12月15日，绍兴市公安局上虞区分局新区派出所对发行人做出了《行
政处罚决定书》（绍虞公（新）行罚决字〔2018〕50646号），处罚的原因系中
欣氟材企业网站（http://www.zxchemgroup.com//）长时间未按规定到所在地的公
安机关办理等级保护备案，决定给予中欣氟材责令15日内限期改正并处警告的行
政处罚。
（2）整改措施及有效性
经责令改正后，中欣氟材积极按照国家有关规范和技术标准加强信息系统保
护，委托专业测评机构对信息系统等级进行测评，并于2019年9月12日到绍兴市
公安局上虞区分局进行了备案，取得了编号为“33068299114-19001”的《信息系
统安全等级保护备案证明》。
（3）政府部门出具的证明
2020年11月8日，绍兴市公安局上虞区分局新区派出所出具证明：“经核查，
我局认为，上述违法行为轻微，未产生危害后果。根据《中华人民共和国计算机
信息系统安全保护条例》《信息安全等级保护管理办法》的相关规定及上述违法
行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，我局认为上述行政处罚事项不
属于重大违法违规事项。
除上述行政处罚外，中欣氟材自2017年1月1日至今，不存在其他违法违规受
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到我单位行政处罚的情况。”
（4）该行为不构成重大违法行为
根据绍兴市公安局上虞区分局新区派出所针对上述处罚出具的证明，上述违
法行为轻微，未产生危害后果。根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护
条例》《信息安全等级保护管理办法》的相关规定及上述违法行为发生的原因、
情节、造成的影响及整改情况，上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项，不
构成本次发行的实质障碍。
2、中科白云公安局处罚
经核查，中科白云在报告期内受到一次公安局处罚，具体情况如下：
（1）基本情况
2020年4月14日，绍兴市公安局上虞区分局新区派出所对中科白云做出了《行
政处罚决定书》（绍虞公（新）行罚决字〔2020〕00809号），处罚的原因系中
科白云的网址（http://www.51finechem.com/）未采取防范计算机病毒和网络攻击、
网络侵入等危害网络安全行为的技术措施，决定给予中科白云责令改正并处警告
的行政处罚。
（2）整改措施及有效性
经责令改正后，中科白云积极采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全、
稳定运行，能够有效应对网络安全事件。
（3）政府部门出具的证明
2020年11月8日，绍兴市公安局上虞区分局新区派出所出具证明：“经核查，
我局认为，上述违法行为轻微，未产生危害后果。根据《中华人民共和国网络安
全法》的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，
我局认为上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项。
除上述行政处罚外，中科白云自2017年1月1日至今，不存在其他违法违规受
到我单位行政处罚的情况。”
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（4）该行为不构成重大违法行为
根据绍兴市公安局上虞区分局新区派出所针对上述处罚出具的证明，上述违
法行为轻微，未产生危害后果。根据《中华人民共和国网络安全法》的相关规定
及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，上述行政处罚事项
不属于重大违法违规事项，不构成本次发行的实质障碍。
3、高宝矿业环保处罚
经核查，在发行人收购高宝矿业前高宝矿业在报告期内受到一次环保部门行
政处罚，具体情况如下：
（1）基本情况
2018年12月6日，清流县生态环境局对高宝矿业做出了《清流县环境保护局
行政处罚决定书》（闽明环罚〔2018〕394号），处罚的原因系根据清流县环境
监测站废气污染源监督性监测报告，高宝矿业窑炉废气排放的二氧化硫折算浓度
超标，决定对高宝矿业处以十万元罚款并责令改正违法行为。
（2）整改措施及有效性
经核查，高宝矿业已经在《行政处罚决定书》规定的时间内缴纳了全部罚款。
高宝矿业已经对造成本次超标排放的原因进行了自查，本次废气污染源监督性监
测超标的原因系由于高宝矿业循环脱硫碱液槽PH值异常，PH显示值高于实际值，
从而误导操作人员不能按指标要求控制好碱液槽PH值，导致废气二氧化硫实际
排放浓度未在控制范围内。高宝矿业的技术人员发现上述情况后立即更换PH值
探头，并用PH=4.001、PH=6.86、PH=9.18标液对PH值进行标定后，按要求控制
好PH值、循环泵电流在指标范围内，烟气排放二氧化硫能够达标。高宝矿业已
经在上述监测发现异常的第二天整改完毕。
2018年12月4日、2018年12月25日，清流县环境监测站、福建省格瑞恩检测
科技有限公司再次对高宝矿业热风炉排放的二氧化硫情况进行了监测，监测数据
均符合排放标准。
同时，为避免上述违法行为再次发生，高宝矿业对相关责任人进行通报批评，
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并组织相关人员认真学习环境保护相关法律法规及高宝矿业环保制度，提高全体
员工的环境保护意识，保证高宝矿业员工均能认真贯彻执行公司相关环保制度。
（3）政府部门出具的证明
2019年4月9日，清流县生态环境局出具《证明》，内容如下：
“经排查，造成本次废气污染源监督性监测超标的原因，系由于高宝矿业循
环脱硫碱液槽PH值异常，PH显示值高于实际值，从而误导操作人员不能按指标
要求控制好碱液槽PH值，导致废气二氧化硫实际排放浓度未在控制范围内。上
述超标排污事件属于偶发性情形，未造成重大环境污染。经我局通知后，高宝矿
业已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改，整改效果良好，当前高宝矿业环境
建立了健全的环境保护制度，严格规范运行。
综上，根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年实施）的相关规
定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，我局认为上述行
政处罚事项不属于重大违法违规事项。”
（4）该行为不构成重大违法行为
根据清流县生态环境局出具针对上述行政处罚出具证明，上述超标排污事件
属于偶发性情形，未造成重大环境污染。根据《中华人民共和国大气污染防治法》
的相关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，上述行
政处罚事项不属于重大违法违规事项，上述行政处罚事项不构成重大违法违规行
为。
4、高宝矿业质量监督管理部门处罚
经核查，在发行人收购高宝矿业前高宝矿业在报告期内受到一次质量监督管
理部门的行政处罚，具体情况如下：
（1）基本情况
2017年8月8日，清流县市场监督管理局对高宝矿业出具了《清流县市场监督
管理局行政处罚决定书》（清市监（溪）罚字[2017]29号），认定高宝矿业使用
超期未检的安全阀和压力表，经指令整改仍未按规定进行更换。决定责令高宝矿
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业停止使用未经检验的特种设备安全附件、安全保护装置，处罚款人民币三万元
整。
（2）整改措施及有效性
高宝矿业已经及时改正相关违法行为，更换合格的特种设备安全附件、安全
保护装置，并缴纳了全部罚款。同时，高宝矿业对相关责任人员给予考核与批评
教育，并加强特种设备及其安全附件检验管理，同时加大特种设备安全知识培训
教育力度，确保公司特种设备安全管理的各方面符合要求。截至本回复出具之日，
高宝矿业未再受到质量监督管理部门处罚。
（3）政府部门出具的证明
2018年11月2日，清流县市场监督管理局出具了《证明》，内容为：“经核查，
这是一起员工安全意识不高导致的违规事件。高宝矿业已经及时改正相关违法行
为，更换合格的特种设备安全附件、安全保护装置，并缴纳了全部罚款。该行政
处罚事项不属于重大违法违规事项。除此之外，经查询，高宝矿业自2016年1月1
日至今，认真贯彻执行国家有关质量技术监督管理方面的法律法规，其所从事的
活动符合法律法规的规定，没有因违反国家及地方有关法律法规受到我局行政处
罚情况”。
（4）该行为不构成重大违法行为
根据清流县市场监督管理局针对上述行政处罚出具证明，高宝矿业已经及时
改正相关违法行为，更换合格的特种设备安全附件、安全保护装置，并缴纳了全
部罚款，上述行为不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的实质障碍。
5、高宝矿业消防处罚
经核查，高宝矿业在报告期内受到一次消防方面的行政处罚，具体情况如下：
（1）基本情况
2020年6月28日，清流县消防救援大队对高宝矿业做出了《清流县消防救援
大队行政处罚决定书》（清（消）行罚决字〔2020〕0007号），处罚的原因系高
宝矿业存在消防设施、器材配置、设置不符合标准（氨罐作业区与中控室未采取
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防火防爆分隔措施、氨罐区未设置声光报警和消防电话、气体浓度报警器无信号
存储功能）的情形，对高宝矿业处以伍仟元罚款并责令改正违法行为。
（2）整改措施及有效性
高宝矿业已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改，整改效果良好，当前高
宝矿业建立了健全的消防安全制度，严格规范运行。同时，高宝矿业对相关责任
人员给予考核与批评教育，并加强消防知识培训教育力度。截至本回复出具之日，
高宝矿业未再受到消防部门处罚。
（3）政府部门出具的证明
2020年11月24日，清流县公安消防大队出具了《证明》，内容为：
“经清流县消防救援大队责令整改后，高宝矿业已经按规定缴纳了罚款并积
极进行了整改，整改效果良好，当前高宝矿业建立了健全的消防安全制度，严格
规范运行。
上述违法行为属于一般性违法情形，未造成重大安全事故或恶劣社会影响，
且高宝矿业已经按要求进行了整改。综上，根据《中华人民共和国消防法》的相
关规定及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，我大队认为
上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项。
除上述行政处罚外，高宝矿业自2017年1月1日至今，认真贯彻执行《中华人
民共和国消防法》等及地方有关消防管理方面的法律法规，其所从事的生产及经
营活动符合国家有关消防管理方面的法律法规的相关规定，没有发生过火灾、爆
炸等安全事故，亦不存在其他因违反消防管理方面的法律法规而受到我单位行政
处罚的情况”。
（4）该行为不构成重大违法行为
根据清流县公安消防大队针对上述行政处罚出具证明，认为上述违法行为属
于一般性违法情形，未造成重大安全事故或恶劣社会影响，且高宝矿业已经按要
求进行了整改，上述行为不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的实质障
碍。
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6、长兴萤石安全生产处罚
经核查，长兴萤石在报告期内受到一次安全生产方面的行政处罚，具体情况
如下：
（1）基本情况
2020年6月4日，明溪县应急管理局向长兴萤石下达《行政处罚告知书》（[明]
应急罚告〔2020〕矿2号），因长兴萤石矿尾矿库建设项目安全设施设计未经三
明市应急局批准擅自进行回采作业而对长兴萤石处以警告并处罚款贰万元。
（2）整改措施及有效性
上述《行政处罚告知书》下达后，长兴萤石立即委托福建省冶金工业设计院
有限公司编制了《明溪县长兴萤石矿业有限公司切坑萤石矿尾矿库尾砂回采工程
安全预评价报告》及《明溪县长兴萤石矿业有限公司切坑萤石矿尾矿库尾砂回采
工程安全设施设计》，并于2020年6月22日缴纳了上述罚款。2020年10月12日，
三明市应急管理局出具《非煤矿矿山建设项目安全设施设计审查意见书》（闽非
煤设审批明字[2020]28号），经审查，认为长兴萤石的安全设施设计符合相关法
律法规规定。此后，长兴萤石严格按照回采设计实施尾矿回采，并在尾矿回采期
间进行日常安全管理和检查，防止尾矿回采作业对尾矿库安全造成影响。
（3）相关法律规定
《尾矿库安全监督管理规定》第26条规定：“未经生产经营单位进行技术论
证并同意，以及尾矿库建设项目安全设施设计原审批部门批准，任何单位和个人
不得在库区从事爆破、采砂、地下采矿等危害尾矿库安全的作业。”
《尾矿库安全监督管理规定》第39条第一款规定：“生产经营单位或者尾矿
库管理单位违反本规定第八条第二款、第十九条、第二十条、第二十一条、第二
十二条、第二十四条、第二十六条、第二十九条第一款规定的，给予警告，并处
1万元以上3万元以下的罚款；对主管人员和直接责任人员由其所在单位或者上级
主管单位给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
（4）该行为不构成重大违法行为
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浙江中欣氟材股份有限公司发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告
根据2020年10月12日三明市应急管理局出具的《非煤矿矿山建设项目安全设
施涉及审查意见书》（闽非媒设审批明字[2020]28号），高宝矿业积极对违法行
为进行了整改并取得了主管部门批复。截至本回复出具之日，长兴萤石依据相关
规定进行尾矿库回采，经核查，长兴萤石未再受到安全生产监督管理部门的处罚。
综合考虑上述违法行为的情节、处罚的金额、相关法律法规的规定及整改措施，
发行人律师认为，上述行政处罚事项不构成重大违法违规行为，不构成本次非公
开发行的实质障碍。
综上，保荐机构认为，上述行政处罚事项不构成重大违法违规行为，不构成
本次非公开发行的实质障碍。
三、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现有董事9名，董事会成员为：陈寅镐、王超、曹国路、梁流芳、
徐建国、袁少岚、沈玉平、余劲松、张福利，其中陈寅镐为董事长，沈玉平、余
劲松、张福利为独立董事。
2、发行人现有监事3名，监事会成员为：俞伟樑、何黎媛、杨平江，其中，
俞伟樑为监事会主席，杨平江为职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员4人，分别为总经理王超、副总经理袁其亮、施
正军，董事会秘书兼财务总监袁少岚。
（二）发行人及发行人现任董事、高级管理人员诚信状况
经检索中国证监会监管信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、信用中国网站、企查
查等网络公开信息，截至本回复出具日，上市公司及其上述董事、高管最近36
个月未受到过中国证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网络公开信息，截
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至本回复出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被
司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
四、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、审阅了发行人及其子公司持有的《国有土地使用权证书》《不动产权证》
《房屋租赁合同》及林地使用权权属证书；
2、取得了发行人及其涉及土地/林地使用的子公司当地自然资源局或林业部
门出具的关于土地/林地使用方面合法合规的证明文件；
3、通过检索信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查
查等网络公开信息，了解发行人及其子公司是否存在占用基本农田、违规使用农
地等其他不符合国家土地法律法规政策而受到行政处罚的情形；
4、取得并审阅了发行人及其子公司报告期内行政处罚事项整改措施的证明
文件及政府部门出具的证明文件；
5、通过检索中国证监会监管信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、信用中国网站、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网络公开信息，了解发行人及
发行人现任董事、高级管理人员诚信状况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人子公司长兴萤石报告期内因违规占用林地受到一次林业方面的行
政处罚，长兴萤石已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改，整改效果良好，目
前不存在违规占用林地的情况，根据明溪县林业局于2021年2月3日出具的《证明》，
上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项，不构成本次非公开发行的实质障碍。
除上述违规占用林地的情形外，发行人及其子公司在报告期内不存在占用基本农
田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
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2、发行人及其子公司报告期内受行政处罚不属于重大违法行为，不构成发
行人本次非公开发行实质性障碍。
3、发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政
处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定。
问题 6
根据申报材料，公司生产经营涉及危险化学品生产、销售、储存、发送和使
用，以及危险化学品废物处理。请申请人补充说明：（1）是否具有有效的《危
险化学品经营许可证》及特种设备等相关资质证书；（2）申请人目前危险化学
品生产作业是否符合国家安全生产监督管理总局、工信部、质检行政部门、公
安部门及环境保护部门等就危险化学品的生产、经营、储存、发送及处理而颁
布的各种规则及条例；（3）危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾
发生危险化学品安全事件；（4）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、
仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的
法律障碍，审慎发表明确意见。
【回复】
一、是否具有有效的《危险化学品经营许可证》及特种设备等相关资质证
书
公司及控股子公司高宝矿业从事危险化学品的生产业务，控股子公司中科白
云和尼威化学从事危险化学品的经营业务。
截至本回复出具之日，公司及控股子公司取得危险化学品生产/经营相关资
质情况如下：
序号 单位名称 资质名称 基本信息
1 发行人 《全国工业产品生 证书编号：（浙）XK13-008-00029
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序号 单位名称 资质名称 基本信息
产许可证》 产品名称：氯碱；副产：盐酸
发证机关：浙江省市场监督管理局
有效期：2019 年 12 月 25 日—2024 年 12 月 24 日
证书编号：（ZJ）WH 安许证字[2018]-D-1179
许可范围：年产：15%三氯化铝溶液（副产）3 万吨、20%盐酸（副
产）1330 吨、40%硫酸（副产）5851 吨、54%亚硫酸氢铵（副产）
发行人 《安全生产许可 738 吨。年回收：氯化亚砜 539 吨、氟苯 2.6 吨、间二氯苯 63 吨、
2
（东厂） 证》 乙醇 4248 吨。
发证机关：浙江省安全生产监督管理局
有效期：2018 年 6 月 30 日—2021 年 6 月 29 日
证书编号：（ZJ）WH 安许证字[2020]-D-2224
许可范围：年回收：1,2-二甲氧基乙烷 1530 吨、乙酸乙酯 1005
吨、氯化亚砜 630 吨、甲苯 8177.5 吨、环己烷 677 吨、甲醇 170
发行人 《安全生产许可 吨；副产：20%盐酸 550 吨、20%氨水 851 吨、甲醇 90 吨、氢溴
3
（西厂） 证》 酸 390 吨。
发证机关：浙江省应急管理厅
有效期：2020 年 8 月 22 日—2023 年 8 月 21 日
证书编号：330612048
《危险化学品登记 登记品种：三氯化铝溶液、盐酸、甲苯等
4 发行人
证》 登记中心：国家安全生产监督管理总局化学品登记中心
有效期：2018 年 12 月 18 日—2021 年 12 月 17 日
证书编号：（浙）3S33068200032X
《非药品类易制毒 生产品种、销售量（吨/年）：硫酸：5851t/a；盐酸：1130t/a
发行人
5 化学品生产备案证
（东厂） 发证机关：绍兴市安全生产监督管理局
明》
有效期：2018 年 9 月 3 日至 2021 年 6 月 29 日
证书编号：（浙）3S33068200052X
《非药品类易制毒 生产品种、销售量（吨/年）：甲苯：8177.5t/a；盐酸：550t/a
发行人
6 化学品生产备案证
（西厂） 发证机关：绍兴市应急管理局
明》
有效期：2020 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 21 日
证书编号：绍市安经（爆）字[2019]030128
经营方式：不带储存设施经营（票据）
许可范围：易制爆危险化学品：硼氢化钾；其他危险化学品：乙
《危险化学品经营 酰氯、三氯化铝、乙醇、四氯苯酐、氟化钾、氯化亚砜、液碱、
7 中科白云
许可证》 哌嗪、乙二醇二甲醚、硫酸二甲酯（经营场所不得存放危险化学
品）
发证单位：绍兴市应急管理局
有效期：2019 年 6 月 17 日—2022 年 6 月 16 日
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序号 单位名称 资质名称 基本信息
证书编号：（闽）XK13-006-00011
产品名称：1、氟化合物：（1）工业无水氟化氢；（2）工业氢氟
《全国工业产品生 酸；（3）工业氟硅酸。2、硫酸：工业硫酸
8 高宝矿业
产许可证》
发证单位：福建省市场监督管理局
有效期：2019 年 7 月 18 日—2021 年 8 月 24 日
证书编号：（闽）WH 安许证字[2011]000003（换）号
许可范围：氢氟酸 6000 吨/年、氟化氢[无水]40000 吨/年、硫酸
《安全生产许可 70000 吨/年、发烟硫酸 50000 吨/年、氟硅酸 2000 吨/年
9 高宝矿业
证》
发证机关：福建省应急管理厅
有效期：2020 年 2 月 15 日—2023 年 2 月 14 日
证书编号：350412062
《危险化学品登记 登记品种：氟化氢[无水]、硫酸、发烟硫酸等
10 高宝矿业
证》 登记中心：应急管理部化学品登记中心
有效期：2020 年 3 月 16 日—2023 年 3 月 15 日
（闽）3S35042332001
《非药品类易制毒 生产品种、产量（吨/年）：硫酸：120000
11 高宝矿业 化学品生产备案证
明》 三明市安全生产监督管理局
有效期：2018 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日
证书编号：沪（浦）应急管危经许[2020]201977(Y)
经营方式：经营（不带储存设施）
许可范围：经营（不带储存设施）经营品名：苯甲酰氯、苯四甲
酸酐、2-丁氧基乙醇、N,N-二甲基甲酰胺、1,4-二甲基哌嗪、二乙
《危险化学品经营
12 尼威化学 胺、环己胺、环己烷、六氟丙酮、氢氟酸、噻吩、三乙胺、石油
许可证》
醚、四氢呋喃、1,5-戊二胺、戊腈、正磷酸。上述经营场所内不
准存放危险化学品。
发证单位：上海市浦东新区应急管理局
有效期：2020 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 4 日
公司及控股子公司已取得的上述《安全生产许可证》《全国工业产品生产许
可证》《危险化学品登记证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》《危险化
学品经营许可证》等相关许可或资质均经有权机关核准，且均在有效期内。
公司及控股子公司高宝矿业生产使用的锅炉、压力容器、压力管道、分汽缸、
叉车、升降机、电梯等多种特种设备均办理了特种设备登记，取得了有权部门核
发的《特种设备使用登记证》。
二、申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家安全生产监督管理总局、
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工信部、质检行政部门、公安部门及环境保护部门等就危险化学品的生产、经
营、储存、发送及处理而颁布的各种规则及条例
（一）危险化学品的生产、经营、储存、发送及处理相关规定
1、《危险化学品安全管理条例》（国务院令第 344 号）
第六条规定：“对危险化学品的生产、储存、使用、经营、运输实施安全监
督管理的有关部门（以下统称负有危险化学品安全监督管理职责的部门），依照
下列规定履行职责：
（一）安全生产监督管理部门负责危险化学品安全监督管理综合工作，组织
确定、公布、调整危险化学品目录，对新建、改建、扩建生产、储存危险化学品
（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目进行安全条件审查，核
发危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证和危险化学品经营许
可证，并负责危险化学品登记工作。
（二）公安机关负责危险化学品的公共安全管理，核发剧毒化学品购买许可
证、剧毒化学品道路运输通行证，并负责危险化学品运输车辆的道路交通安全管
理。
（三）质量监督检验检疫部门负责核发危险化学品及其包装物、容器（不包
括储存危险化学品的固定式大型储罐，下同）生产企业的工业产品生产许可证，
并依法对其产品质量实施监督，负责对进出口危险化学品及其包装实施检验。
（四）环境保护主管部门负责废弃危险化学品处置的监督管理，组织危险化
学品的环境危害性鉴定和环境风险程度评估，确定实施重点环境管理的危险化学
品，负责危险化学品环境管理登记和新化学物质环境管理登记；依照职责分工调
查相关危险化学品环境污染事故和生态破坏事件，负责危险化学品事故现场的应
急环境监测。
（五）交通运输主管部门负责危险化学品道路运输、水路运输的许可以及运
输工具的安全管理，对危险化学品水路运输安全实施监督，负责危险化学品道路
运输企业、水路运输企业驾驶人员、船员、装卸管理人员、押运人员、申报人员、
集装箱装箱现场检查员的资格认定。铁路监管部门负责危险化学品铁路运输及其
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运输工具的安全管理。民用航空主管部门负责危险化学品航空运输以及航空运输
企业及其运输工具的安全管理。
（六）卫生主管部门负责危险化学品毒性鉴定的管理，负责组织、协调危险
化学品事故受伤人员的医疗卫生救援工作。
（七）工商行政管理部门依据有关部门的许可证件，核发危险化学品生产、
储存、经营、运输企业营业执照，查处危险化学品经营企业违法采购危险化学品
的行为。
（八）邮政管理部门负责依法查处寄递危险化学品的行为。”
第十二条规定：“新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目（以
下简称建设项目），应当由安全生产监督管理部门进行安全条件审查。
建设单位应当对建设项目进行安全条件论证，委托具备国家规定的资质条件
的机构对建设项目进行安全评价，并将安全条件论证和安全评价的情况报告报建
设项目所在地设区的市级以上人民政府安全生产监督管理部门；安全生产监督管
理部门应当自收到报告之日起 45 日内作出审查决定，并书面通知建设单位。具
体办法由国务院安全生产监督管理部门制定。”
第十四条规定：“危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许
可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。
生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的企业，应
当依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，取得工业产品
生产许可证。
负责颁发危险化学品安全生产许可证、工业产品生产许可证的部门，应当将
其颁发许可证的情况及时向同级工业和信息化主管部门、环境保护主管部门和公
安机关通报。”
第二十四条规定：“危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储
存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构
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成重大危险源的其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双人收发、
双人保管制度。
危险化学品的储存方式、方法以及储存数量应当符合国家标准或者国家有关
规定。”
第二十九条规定：“使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化
工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得
危险化学品安全使用许可证。”
第三十三条规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许
可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。
依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化
学品，不需要取得危险化学品经营许可。”
第四十三条规定：“从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照
有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、
危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。
危险化学品道路运输企业、水路运输企业应当配备专职安全管理人员。”
第六十六条规定：“国家实行危险化学品登记制度，为危险化学品安全管理
以及危险化学品事故预防和应急救援提供技术、信息支持。”
2、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管
理总局令第 89 号）
第三条规定：“企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证
（以下简称安全生产许可证）。未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化
学品的生产活动。”
3、《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家安全监管总局
令第 79 号）
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第三条规定：“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企
业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证（以下简称经营许可证）。未取
得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。
从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：
（一）依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区
范围内销售本企业生产的危险化学品的；
（二）依法取得港口经营许可证的港口经营人在港区内从事危险化学品仓储
经营的。”
4、《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）
第二十一条规定：“矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位和危险物品
的生产、经营、储存单位，应当设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管
理人员。
前款规定以外的其他生产经营单位，从业人员超过一百人的，应当设置安全
生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员；从业人员在一百人以下的，应当
配备专职或者兼职的安全生产管理人员。”
5、《国家安全监管总局关于印发危险化学品从业单位安全生产标准化评审标
准的通知》（安监总管三〔2011〕93 号）
“一、申请安全生产标准化达标评审的条件
（一）申请安全生产标准化三级企业达标评审的条件。
1.已依法取得有关法律、行政法规规定的相应安全生产行政许可；
2.已开展安全生产标准化工作 1 年（含）以上，并按规定进行自评，自评得
分在 80 分（含）以上，且每个 A 级要素自评得分均在 60 分（含）以上；
3.至申请之日前 1 年内未发生人员死亡的生产安全事故或者造成 1000 万以
上直接经济损失的爆炸、火灾、泄漏、中毒事故。”
6、《危险废物经营许可证管理办法》
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第二条规定：“在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营
活动的单位，应当依照本办法的规定，领取危险废物经营许可证。”
第三条规定：“危险废物经营许可证按照经营方式，分为危险废物收集、贮
存、处置综合经营许可证和危险废物收集经营许可证。
领取危险废物综合经营许可证的单位，可以从事各类别危险废物的收集、贮
存、处置经营活动；领取危险废物收集经营许可证的单位，只能从事机动车维修
活动中产生的废矿物油和居民日常生活中产生的废镉镍电池的危险废物收集经
营活动。”
（二）公司及控股子公司从事危险化学品生产、经营、储存、发送及处理
的情况
1、公司及高宝矿业从事危险化学品生产、储存、发送及处理情况
除前述相关资质外，公司及控股子公司高宝矿业从事危险化学品生产作业已
取得的相关其他资质情况如下：
序号 单位名称 资质名称 基本信息
通知编号：绍市安监[2018]71 号
《安全生产标准化
1 发行人 评定单位：绍兴市安全生产监督管理局
三级企业》
评定时间：2018 年 5 月 28 日
证书编号：91330600723626031R002P
发行人（东 行业类别：有机化学原料制造、工业炉窑
2 《排污许可证》
厂） 发证机关：绍兴市生态环境局
2020 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日
证书编号：91330600723626031R001P
发行人（西 行业类别：有机化学原料制造
3 《排污许可证》
厂） 发证机关：绍兴市生态环境局
2020 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日
4 发行人 《环境管理体系认 注册号：0350219E20098R4M
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序号 单位名称 资质名称 基本信息
证证书》 认证内容：管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO 14001:2015 标准，
该管理体系适用于 2,4-二氯-5-氟苯乙酮、2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、
2,3,4,5-四氟苯甲酸的研发生产和服务【涉及场所：浙江省绍兴市
上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬一东路 2 号（东厂区）】N-
甲基哌嗪、二甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟苯甲醇、2,3,5,6-四氟对苯二
甲醇的研发生产和服务【涉及场所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾
上虞经济技术开发区经十三路 5 号（西厂区）】
发证单位：兴原认证中心有限公司
2019 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日
证书编号：350423-2016-000001
行业类别：无机酸制造
5 高宝矿业 《排污许可证》
发证机关：清流县环境保护局
2016 年 5 月 5 日至 2021 年 5 月 4 日
证书编号：00219E30154R2M
认证内容：管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO 14001:2015《环境
管理体系要求及使用指南》，覆盖的产品及其过程为工业无水氟
《环境管理体系认 化氢、工业氢氟酸[Ⅱ类（40）]、浓硫酸、发烟硫酸的生产及相
6 高宝矿业
证证书》 关管理活动
发证单位：方圆标志认证集团有限公司
2019 年 1 月 14 日至 2022 年 1 月 25 日
公司及控股子公司高宝矿业在生产经营中遵守国家及地方有关危险化学品
方面的法律法规，已取得从事危险化学品生产、经营所需的许可、登记及资质，
其从事危险化学品的生产经营符合《危险化学品安全管理条例》第十四条、第二
十九条、第三十三条、第六十六条、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施
办法》第三条、《危险化学品经营许可证管理办法》第三条的规定。公司及控股
子公司高宝矿业设有专用场地使用特种设备用于储存生产作业涉及的危险化学
品，委托具有《道路运输经营许可证》的第三方单位负责危险化学品的运输，生
产作业中产生的危废集中到暂存库中暂存后亦委托具有危废处理资质的第三方
单位进行处理，符合《危险化学品安全管理条例》第二十四条、第四十三条、《危
险废物经营许可证管理办法》第三条的规定。发行人及控股子公司高宝矿业生产
作业取得了《排污许可证》，进行了环境管理体系认证，符合相关环境管理体系
认定标准。
2、中科白云及尼威化学从事危险化学品经营情况
50
浙江中欣氟材股份有限公司发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告
控股子公司中科白云和尼威化学从事不带储存设施的危险化学品经营业务，
已经取得危险化学品经营所需的《危险化学品经营许可证》，其从事危险化学品
经营符合《危险化学品安全管理条例》第三十三条、《危险化学品经营许可证管
理办法》第三条的规定；中科白云及尼威化学不涉及危险化学品的生产、储存及
运输。
综上，公司及控股子公司目前危险化学品生产作业符合国家安全生产监督管
理总局、工信部、质检行政部门、公安部门及环境保护部门等就危险化学品的生
产、经营、储存、发送及处理而颁布的各种规则及条例的规定。
三、危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安
全事件
（一）危险化学品生产作业质量控制情况
1、组织保障
公司构建了安全生产组织管理体系。公司董事长是公司安全生产第一责任人；
总经理是公司安全生产主要负责人，总经理对公司安全工作全面负责；生产副总
经理对生产（运行）系统内的安全工作负责，是公司安全生产的主要责任人。公
司设有安全部门，在总经理的领导下综合协调公司安全生产工作。
2、安全生产管理制度
为规范公司安全生产，明确各级领导人员和职能部门的主要职责，加强安全
生产监督管理工作，公司制定了《浙江中欣氟材安全生产管理制度》，对安全生
产责任、安全培训教育、安全检查及隐患排查治理、生产安全事故或者重大事件
的调查和报告处理、设备、设施管理、特种设备安全、特殊作业安全、危险化学
品安全、消防安全、风险评价管理、应急管理等方面进行了详细规定，并在日常
活动中切实按照相关管理制度规定作业，以提高安全管理工作的效率和效果，最
终实现建立好的安全生产环境和秩序的目标。
3、组织员工学习和演练
公司车间班组、生产部门、公司管理层定期召开关于安全生产的工作会议，
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就公司安全生产的现状情况、检查发现的隐患和隐患治理情况、各车间部门的安
全环保考核情况等进行交流和汇报，组织各车间、各职能部门组织员工认真学习
并贯彻执行公司安全生产管理制度。公司还通过生产安全事故综合应急演练和专
项演练不断提高员工应对安全风险的应变能力，以更好地进行作业质量控制。
（二）申请人是否曾发生危险化学品安全事件
报告期内，公司发生一起火灾事故，具体情况如下：
2017年3月16日16时55分许，发行人东厂区303车间厂房起火。火灾造成303
车间第三层西北方向厂房建筑及内部生产设施的烧损，无人员伤亡。在火灾发生
后，303车间操作人员当即切断管网设施，绍兴市公安消防支队上虞区大队接警
后，立即组织进行火灾扑救，及时的控制火情并有效扑灭火源，将发行人损失降
低到最低程度。
2017年4月14日，绍兴市公安消防支队上虞区大队出具《绍兴市公安消防支
队上虞区大队火灾事故认定书》（编号：绍虞公消火认字[2017]第0008号），对
上述火灾事故进行认定。
此次火灾由于员工未严格执行生产规程，致使生产管线内的易燃液体物料泄
露后遇电火花或静电起火蔓延所致。此次火灾发生后，发行人与绍兴市上虞区安
监部门、相关安全生产专家共同对厂区的安全隐患进行了全面排查，对发行人所
有车间、设备、管线、电器、安全设施及管理制度执行情况等进行全面自查。对
查出事故隐患和问题，发行人已落实人员、落实责任，进行彻底整改。
具体落实隐患整改措施如下：
（1）发行人对涉及易燃易爆、有毒有害介质管道上的视盅更换直通式视盅
为四通式视盅。
（2）完善自动化自动控制系统，提升自动化控制水平。
对302、305车间涉及重点危险工艺6套亚胺化装置、6套氟化装置、2套氯化
装置的塑料气管线全部改成不锈钢气管线，6套亚胺化装置增加蒸气自控系统。
（3）完善消防设施
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对厂区车间外消防管路重新进行布置，新增室外消火栓；更换可燃气体报警
装置1套，东厂区导热油锅炉房天燃气管道上方新增可燃气体探头1只。
（4）针对此次火灾事故的原因，发行人已重新疏理完善了相应的《安全生
产管理制度》，重新修订《安全生产责任制度》，《安全生产交接班制度》，并
为加强抓好班组安全管理。目前，发行人各个生产车间操作规程已严格履行发行
人制定的《安全生产管理制度》中的相关规定及程序，消除可能涉及到安全生产
风险。
报告期内，除上述火灾事故外，发行人未发生过其他火灾事故，发行人能够
较好的遵守消防法规的规定，绍兴市公安消防支队上虞区大队未对公司进行过消
防行政处罚。2017年4月27日，绍兴市公安消防支队上虞区大队出具《证明》：
此次火灾事故未出现人员伤亡，未造成较大财产损失，根据相关消防法规规定，
本大队认为，此次公司303车间火灾事故，不属于重大违法违规行为。
2020年8月，绍兴市上虞区消防救援大队出具证明：“经查询消防监督管理系
统，未查询到浙江中欣氟材股份有限公司自2017年1月1日至2020年8月25日存在
被绍兴市上虞区消防救援大队相关消防行政处罚记录。”2020年9月，绍兴市上虞
区应急管理局出具证明：“经查，浙江中欣氟材股份有限公司自2017年1月1日以
来未发生重大安全生产事故，也未因违反安全生产管理方面的法律法规而受到过
行政处罚。”
除前述火灾事故外，报告期内，公司未发生危险化学品安全事件。上述火灾
事故未出现人员伤亡，未造成较大财产损失，属于一般火灾事故，不构成本次非
公开发行的法律障碍。
四、有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到
过处罚，是否构成重大违法行为
以“中欣氟材危险化学品”、“高宝矿业危险化学品”、“中科白云危险化学品”、
“尼威化学危险化学品”及公司及控股子公司的全称结合“危险化学品”以及“违
约”、“调查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在百度（ https://www.baidu.com ）、
搜狗（https://www.sogou.com）、微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台搜索，
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发行人及子公司报告期内不存在有关危险化学品的负面媒体报道。
根据公司及控股子公司出具的书面承诺，并经查询国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等公开信息网站以及中华
人民共和国应急管理部、绍兴市应急管理局、清流县应急管理局等政府部门网站，
发行人及控股子公司报告期内不存在有关危险化学品的诉讼、仲裁事项，未受到
过相应处罚及构成重大违法行为。
绍兴市上虞区应急管理局、清流县应急管理局分别出具《证明》，公司及控
股子公司自2017年1月1日至证明出具日，未发生重大安全生产事故，也未因违反
安全生产管理方面的法律法规而受到过行政处罚。
五、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并核查了发行人及控股子公司取得的《安全生产许可证》《危险化
学品经营许可证》《特种设备使用登记证》等资质证书；
2、网络检索国家和各部委关于危险化学品生产、经营、储存、发送及处理
的各项规定，了解相关法律法规对危险化学品生产、经营企业的资质要求；
3、获取并查阅了公司及子公司与第三方单位签署的关于危险化学品运输、
危废处置的合同，取得了该第三方单位的营业执照和业务资质证书；
4、获取并查阅了公司及子公司关于安全生产的管理制度，访谈了安全生产
相关责任人员，了解公司关于制度的执行情况和安全生产的质量控制情况；
5、访谈了公司相关人员，了解火灾事故的整改情况；获取并查阅了绍兴市
公安消防支队上虞区大队出具火灾事故认定书、不构成重大违法违规的证明文件，
绍兴市上虞区消防救援大队出具的合法合规证明文件；
6、获取并查阅了公司及子公司所在地应急管理局出具的合法合规证明；
7、查阅发行人2017年至2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年第三
季度报告及相关信息披露文件；
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8、通过百度（ https://www.baidu.com ）、搜狗（https://www.sogou.com）、
微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台检索公司及控股子公司与危险化学品相关
的媒体报道；
9、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网及中
国裁判文书网等公开信息网站以及中华人民共和国应急管理部、绍兴市应急管理
局、清流县应急管理局等政府部门网站查询发行人控股子公司涉诉、仲裁及行政
处罚情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、公司及控股子公司已取得《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》
《特种设备使用登记证》等相关许可或资质证书，相关证书均经有权机关核准，
且均在有效期内。
2、公司及控股子公司目前危险化学品生产作业符合国家安全生产监督管理
总局、工信部、质检行政部门、公安部门及环境保护部门等就危险化学品的生产、
经营、储存、发送及处理而颁布的各种规则及条例的规定。
3、公司构建了安全生产组织管理体系，制定了安全生产管理制度，定期召
开关于安全生产的工作会议，组织员工认真学习并贯彻执行公司安全生产管理制
度。公司还通过生产安全事故综合应急演练和专项演练不断提高员工应对安全风
险的应变能力，以更好地进行作业质量控制。
报告期内，公司除发生一起火灾事故外，未发生危险化学品安全事件。上述
火灾事故未出现人员伤亡，未造成较大财产损失，属于一般火灾事故，不构成本
发行的实质障碍。
4、发行人及控股子公司报告期内不存在有关危险化学品的负面媒体报道，
不存在有关危险化学品的诉讼、仲裁事项，未受到过相应处罚及构成重大违法行
为。
问题 7
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根据申报材料，2010 年，三明市深发农林有限公司将位于清流县温郊乡桐
坑村境内的 183 亩的林木所有权和林地使用权转让给高宝矿业，该林权证相关
林地使用权人变更登记尚在办理中。请申请人补充说明：（1）该土地使用权情
况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对土地的处置计划；（2）
是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，是否有切实
的措施保障募投项目实施不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违规使
用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方
式取得的土地租赁给他人的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明
确意见。
【回复】
一、该土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年
限及对土地的处置计划
1、该土地使用权的权属证书取得情况
2010年，高宝矿业与三明市深发农林有限公司签署了《森林资源转让合同》，
三明市深发农林有限公司将位于清流县温郊乡桐坑村境内，编号为清政林证字
（2007）第06376号林权证项下496亩中的183亩的林木所有权和林地使用权转让
给高宝矿业，转让总价为25万元，转让有效期为43年，自合同签署之日至2054
年8月31日。该转让合同已经清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人民
政府、清流县温郊乡林业站见证。
公司已于2021年1月28日取得该土地的权属证书，具体内容如下：
权利人 福建高宝矿业有限公司
权属证书编号 闽（2021）清流县不动产权第0000174号
共有情况 单独所有
坐落 清流县温郊乡桐坑村258-2号宗地
权利类型 土地承包经营权/森林、林木所有权
权利性质 其他方式承包/用材林
用途 乔木林地
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面积 183亩
使用期限 2054年8月31日止
权利其他状况 发包方：清流县温郊乡桐坑村委员会
承包土地的实测面积：183亩
主要树种：马尾松
2、该土地使用权情况
该土地的用途为林业用地，主要种植树种为马尾松，上述林地距离高宝矿业
厂区较近，为保证高宝矿业厂区与周边地区村民保持合理的安全距离，高宝矿业
通过合法流转的方式取得上述林业的使用权，使用年限至2054年8月31日，截至
目前暂无上述土地的处置计划。
二、是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，是
否有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
根据该土地的权属证书，该土地性质林地，不属于集体建设用地，不存在需
要按照地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规规定的情况。上述土地的
转让合同已经清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人民政府、清流县温
郊乡林业站见证，并已经取得了权属证书，上述土地流转符合林地流转的相关规
定。
高宝矿业已经取得该土地权属证书，有权合法使用该土地，募投项目实施不
会受到影响。
三、是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法
规政策情形
根据该土地的权属证书，该土地性质为林地，主要树种为马尾松，不存在占
用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
四、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形
根据该土地的权属证书，该土地权利类型为土地承包经营权，发包方为清流
县温郊乡桐坑村委员会，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。
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五、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了该土地流转的相关合同及权属证书；
2、取得并查阅了高宝矿业出具的关于该处土地使用情况的说明文件；
3、取得高宝矿业当地自然资源部门、林业部门关于其在土地/林地使用方面
合法合规的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、高宝矿业已经取得了该土地使用权的权属证书，有权合法使用该土地。
根据高宝矿业的说明，该土地的用途为林业用地，主要种植树种为马尾松，上述
林地距离高宝矿业产区较近，为保证高宝矿业厂区与周边地区村民保持合理的安
全距离，高宝矿业通过合法流转的方式取得上述林业的使用权，使用年限至2054
年8月31日，截至目前暂无上述土地的处置计划。
2、该土地的转让合同已经清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人
民政府、清流县温郊乡林业站见证，并已经取得了权属证书，上述土地流转符合
林地流转的相关规定。高宝矿业已经取得该土地权属证书，有权合法使用该土地，
募投项目实施不会受到影响。
3、根据该土地的权属证书，该土地性质为林地，主要树种为马尾松，不存
在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
4、根据该土地的权属证书，该土地权利类型为土地承包经营权，发包方为
清流县温郊乡桐坑村委员会，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情
形。
问题 8
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根据申报材料，公司作为氟精细化工生产企业，主要生产原料、部分产品及
生产过程中产生的废水、废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。请申
请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本
支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
公司及控股子公司在生产经营过程中主要产生的污染物有废水（COD、氨
氮）、废气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发性有机物）、噪声和固体废弃物
等。公司及控股子公司产生的主要污染物的具体情况如下表：
产生污染物 主要污染物
处理
公司名称 的主要生产 排放量 核定排放量 主要处理设施 处理工艺
大类 具体污染物 能力
环节/设备
脱羧工段 COD 21.58 t/a 21.85 t/a
废水 污水站 物化+生化 达标
水冲泵 氨氮 1.51 t/a 1.53 t/a
酰氯化工段 二氧化硫 18.06 t/a 31.87 t/a 碱喷淋吸收
吸收塔 达标
锅炉 氮氧化物 0.95 t/a 1.68 t/a 双碱法
锅炉 废气 颗粒物 0.75 t/a 1.33 t/a 除尘器 收集 达标
萃取工段， 挥发性有机
11.48 t/a 20.25 t/a 树脂吸附 吸附 达标
中欣氟材 回收工段 物
（东厂 昼间≤65dB 消音器、隔声
机械设备 噪声 噪声 / /
区） 夜间≤55dB 墙
精馏残渣（四
蒸馏工段 179.361 t/a 773.47 t/a
氟）
固废 精馏残渣（苯
蒸馏工段 281.249 t/a 773.47 t/a
乙酮）
（危 委托具有资质的单位处理
污水处理 废） 污泥 153.646 t/a /
污水处理 盐渣 252.957 t/a 300 t/a
车间投料 废包装袋 39.925 t/a /
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废旧包装桶 废包装桶 4.5 t/a /
COD 50.898 t/a 69.835 t/a 混凝沉淀
生产车间 废水 污水站 +A/O+MBR+ 达标
氨氮 3.56286 t/a 4.888 t/a 沉淀池
二氧化硫 2.9844 t/a 8.29 t/a 总尾：深冷+
氮氧化物 活性炭+氧化
2.832 t/a 7.08 t/a 尾气吸收预处
真空泵，投 +碱吸收
废气 颗粒物 0.386 t/a 0.8 t/a 理装置、RTO、 达标
料出料隔间 RTO：碱吸收
总尾装置
挥发性有机 +水吸收+焚
6.2296 t/a 11.98 t/a
物 烧炉+冷却室
中欣氟材 昼间≤65dB 消音器、隔声
（西厂 机械设备 噪声 噪声 / /
夜间≤55dB 墙
区） 车间做溶剂
废有机溶剂 89.65 t/a 519.99 t/a
等
精馏/蒸馏
精馏残渣 102.6 t/a 339.57 t/a
工段 固废
污水站废水 （危 委托具有资质的单位处理
污泥 414.95 t/a /
处理 废）
废水预处理 盐渣 2646.54 t/a 2785.07 t/a
车间物料包
废包装物 48.93 t/a /
装内衬袋
生产工艺废 氟化物 0.04072 t/a /
废水 污水处理站 石灰中和 达标
水 COD 0.4042 t/a 2.07 t/a
生产线废 二氧化硫 9.35508 t/a 109.5 t/a
气、氢氟酸 氮氧化物 62.77911 t/a 218.4 t/a 硫酸镁脱硫装 亚硫酸镁脱
渣气、热风 废气 达标
颗粒物 9.78871 t/a 10.6 t/a 置 硫
高宝矿业 炉烟气、硫
酸二吸尾气 氟化物 0.60771 t/a 2.882 t/a
固废 氟石膏
214429.14
/
（一 t/a
氢氟酸反应
般工 外售
炉、热风炉
业固 煤粉 8623.97 t/a /
废）
球磨、浮选 废水 COD 0.033 t/a 0.24 t/a 抽水泵 絮凝剂 达标
10800 万 m 布袋除尘器、
破碎车间 废气 破碎粉尘 / 喷淋 达标
/a 水管、喷头
昼间≤65dB
破碎机 噪声 场界噪声 /
长兴萤石 夜间≤55dB
固废 尾砂及沉渣 32450 t/a /
（一
选矿尾砂 般工 委托具有资质的单位处理
业固 布袋收尘 27.89 t/a /
废）
注：排放量数据以 2019 年为例
公司及控股子公司在报告期内产生的主要污染物的排放量均在核定排放总
量指标范围内，且公司及控股子公司对相应的污染物均配备了其所需处理能力的
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设备并采用了高效且环保的处理工艺，保证了其在生产经营环节产生的污染物都
能达标排放从而减少环境污染。
（一）废水处理情况
公司东厂区产生的工艺废水经脱盐预处理后进入综合废水站再一次处理，分
为物化（芬顿氧化+中和沉淀）和生化（A/O）两段系统。处理完毕后的废水达
标纳管排入污水管网送上虞污水处理厂处理。
公司西厂区产生的工艺废水经预处理后与其他低浓度废水混合后去综合污
水处理站，该废水站采用混凝沉淀+A/O+MBR+沉淀池工艺，处理完毕后的废水
纳管排入开发区污水管网送上虞污水处理厂处理。
子公司高宝矿业的硫酸生产线产生的工艺废水为酸性废水，经硫酸区污水预
处理站采用碱液中和的处理工艺处理后回用于矿渣的增湿喷淋和硫酸生产线焙
烧工段补充水；氢氟酸生产线的废水排入厂区的综合污水处理站处理达到排放标
准后排入园区福宝污水处理厂处理。
子公司长兴萤石在球磨、浮选阶段产生的选矿废水随尾矿一起形成尾矿浆排
至切坑尾矿库，在排放过程中滴加絮凝剂，选矿废水在尾矿库内絮凝沉淀后汇集
至库尾，由水泵抽至库尾拦水坝上方沉淀池进行沉淀处理。
（二）废气处理情况
公司东厂区产生的污染物废气主要来自酰氯化工段和锅炉，产生的废气经吸
收塔采用碱喷淋吸收、双碱法等方式处理达标后排放。
公司西厂区产生的废气主要来自各车间和投料出料隔间，废气产生的污染物
经过各车间的尾气吸收预处理装置处理后接入总尾装置采用深冷+活性炭+氧化
+碱吸收方式处理，或接入 RTO 设备采用碱吸收+水吸收+焚烧炉+冷却室等方式
处理。公司根据各个车间产生的不同废气采取不同的处理手段，以确保废气的稳
定达标。
子公司高宝矿业的废气主要来源为生产线废气、氢氟酸渣气、热风炉烟气和
硫酸二吸尾气，废气经收集后统一纳入亚硫酸镁法烟气脱硫装置处理，处理达标
后经排气筒排放，实现污染物排放量削减。
子公司长兴萤石的主要废气产生于破碎阶段，破碎车间密闭，破碎机及落料
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点上方设集气罩，收集粉尘经布袋除尘器处理后由排气筒排放，车间无组织粉尘
采用洒水抑尘。
（三）噪音处理情况
公司东、西厂区主要噪声源为各类机械设备，其中压缩机、真空泵等选用低
噪声电机，离心机单独设操作间，机房内采用隔音墙、房间隔声，各类风机进风
口加消音器，以降低噪声影响。
子公司高宝矿业主要噪声源为各类泵、风机等设备的运转噪声，通过安装消
音器、定期检查、维修，使各机械设备保持良好的工作状等措施减少噪音影响。
子公司长兴萤石主要噪声源为破碎机等机械设备，其通过选用低噪声设备，
厂区内合理布局，高噪声设备设置减震基础等措施减少噪声影响。
（四）固废处理情况
公司东、西厂区均已建设了规范化的危废暂存库，各类危废收集后集中到暂
存库中暂存后委托具有相应危废处置资质的单位处置。
子公司高宝矿业产生的固废主要为氟石膏和煤粉等，分别暂存在氟石膏堆场
和煤渣库后及时外售给具有购买资质的单位。其他少量危废贮存在危废暂存间并
及时委托具有危废处置资质的单位处置。
子公司长兴萤石主要于选矿尾砂产生尾砂、沉渣、布袋收尘等一般工业固废，
尾砂全部排入切坑尾矿库，布袋收集粉尘返回至磨浮工段进行回收利用。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
（一）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
报告期内，公司为确保污染物稳定达标排放，加之政府环保要求日益趋严，
每年均按照新的规范要求不断加大环保设施、直接费用支出的投入。公司报告期
内环保投入具体情况如下：
单位：万元
年份 环保设施投入 排污费 耗材 人工 环保折旧
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2017 年 444.50 621.03 441.80 108.80 19.22
2018 年 472.92 563.95 796.05 156.58 58.51
2019 年 1,095.74 1,136.05 642.58 226.20 95.48
2020 年 1-9 月 235.29 814.30 388.23 180.39 153.55
注：环保折旧为报告期内新投入的环保设施产生的折旧费用
公司 2019 年环保设施投入较多主要系为年产 50 吨奈诺沙星环合酸建设项目
配套投入环保设备蓄热式焚烧炉（RTO），并且新投入氯苯废气回收治理成套设
备。
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，公司主要环保设施运行情况如下：
1、废水处理环保设施
公司及控股子公司使用的废水处理设备主要包括多效蒸发浓缩装置、电催化
处理装置，污水处理站、废水事故应急池、废水预处理设施、废水综合处理装置，
报告期内上述处理设备均处于正常运行状态。
2、废气处理环保设施
公司及控股子公司使用的废气处理设备主要包括预处理+综合处理装置、碱
液喷淋、除尘器+双减法脱硫装置、酸喷淋塔、碱喷淋塔、水喷淋塔、氧化喷淋
塔、活性炭吸附、RTO、亚硫酸镁法烟气脱硫装置等，报告期内上述处理设备均
处于正常运行状态。
3、固废处理环保设施
公司及控股子公司都设有规范化管理的危废暂存库、暂存间，报告期内均处
于正常运行状态。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，公司根据生产经营环节的环保要求持续进行环保投入及发生环保
相关的费用支出，以确保各污染物环保处理设施均处于正常运行状态，保证污染
物的排放量均达标。报告期内，公司环保投入和相关成本费用与公司产生的污染
物排放量相匹配。
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三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次非公开发行募集资金总额不超过 44,185.00 万元（含本数），在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目 10,000.00 10,000.00
福建高宝矿业有限公司氟精细化学
2 30,000.00 29,185.00
品系列扩建项目
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 45,000.00 44,185.00
项目环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：
（一）募投项目所采取的环保措施
1、年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目
本项目将产生一定数量的废水、废气、固废和噪声污染，具体环保措施如下：
污染
具体情况 环保措施
项目
厂区实行雨污分流、清污分流。厂内生
产性废水管道采用架空布设输送。本项
目高浓度高盐工艺废水采用“树脂吸附+
本项目废水主要为废气吸收废水；其它 电催化氧化+芬顿氧化+脱氟处理”处理；
废水包括设备清洗废水、地面清洗废水、
废水 低浓工艺废水以及公用工程废水经处理
真空泵废水、废气吸收处理废水和职工
生活污水等 达标后纳入园区污水管网，送上虞污水
处理厂集中处理排放。公司将做好厂区
相关区域的防渗防漏措施，防止产生对
地下水的污染。
本项目废气将分类收集处理；车间工艺
废气采用“一级水冷+一级盐冷+两级碱
项目废气主要是产品在合成反应和精馏
吸收+树脂吸附”预处理，车间无组织废
废气 工序的生产过程中的尾气和无组织排放
气先经一级碱吸收预处理，预处理后的
的废气等，主要成份为氟苯和氯化氢
车间有组织废气、无组织废气再经两级
碱吸收处理后高空达标排放。
建立台账制度，规范设置废物暂存库，
危险废物和一般固废分类收集、堆放、
固废 固废主要为精馏残渣、废包装材料等 分质处置，实现资源的综合利用。项目
中产生的危险废物委托有资质单位安全
处置。
项目噪声主要来源于空压机、冷水机组、 合理设计厂区平面布局，选用低噪声设
噪声
风机等设备运行时产生的噪声
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污染
具体情况 环保措施
项目
备，落实好降噪隔音措施，加强设备的
维护保养，加强绿化区绿化，确保厂界
噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放
标准》中的 3 类标准。
2、福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目
本项目将产生一定数量的废水、废气、固废和噪声污染，具体环保措施如下：
污染
具体情况 环保措施
项目
建设排水系统，工艺废水、地面清洗废
水、真空泵废水、设备清洗废水、废气
吸收废水、化验室废水、初期雨水、纯
本项目废水主要为碱洗、水洗、蒸馏废
废水 水站废水、循环冷却系统排污水按照含
水等废水。
有机物和不含有机物进行分类收集、处
理后排入园区污水处理厂，生活污水经
化粪池处理后排入园区污水处理厂。
本项目氟化氢生产装置废气与热风炉烟
气经处理后通过 1 根 40 米高排气筒排
本项目废气污染因子主要分为以下几
放，四氟苯甲酰氯装置废气、氟苯装置
类：①酸性废气：无水氢氟酸尾气、盐
废气、对氟甲苯装置废气、罐区一废气、
酸尾气，该两种尾气主要污染因子 HF、
罐区二废气、危废暂存间废气经处理后
废气 HCl，产生量较大，产生速率较快；②中
通过 1 根 20 米高排气筒排放，氟化钾、
和废气、重氮热解废气：以二氧化碳、
氟化钠、氟硼酸钾、氟化钙、氟化镁装
氮气为主，气量中等；③有机废气：以
置废气经处理通过 1 根 20 米高排气筒排
甲苯为主，污染因子较易挥发。
放；石膏渣库顶废气经处理后通过 1 根
20 米高排气筒排放。
对固体废物实施分类处理、处置。危险
废物的收集、储存严格执行危险废物贮
存相关污染控制标准，在常温常压下易
固废主要为滤渣、蒸馏残渣、残液、废 爆、易燃及排出有毒气体的危险废物进
固废
包装材料、生活垃圾等。 行预处理，使其稳定后贮存。一般工业
固体废物应立足于综合利用，最大限度
地减少最终处置量，不能回收利用的妥
善贮存处置，不产生二次污染。
优先选用低噪声设备，优化厂区平面布
置，合理布置高噪声设备，对高噪声设
来源于空压机、冷水机组、风机等设备
噪声 备采取基础减振、隔声、消声等降噪措
运行时产生的噪声。
施，并加强机械设备的保养和维护，防
止噪声扰民。
（二）募投项目环保投入的资金金额及来源
公司募投项目的环保投入情况如下：
项目名称 环保投入项目 投入金额（万元）
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项目名称 环保投入项目 投入金额（万元）
废水处理站、203 车间工艺废气处理
年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯
设施、打料间、精馏脚料卸料口；隔 560.00
酮项目
声、消声、减振等措施等
主要包括废气治理措施：三级水吸塔
（依托现有）+三级碱吸塔 3 套、二
级水洗+一级碱洗+三级活性炭吸附
（含除雾器）1 套、二级水洗+一级碱
福建高宝矿业有限公司氟精
洗 1 套等；废水治理措施：有机污水 1,600.00
细化学品系列扩建项目
站、无机污水站各 1 座等；固废治理
措施：2 个危废暂存间等；环境安全
措施：罐区设置围堰防火堤、事故应
急池及初期雨水池各 3 座等项目
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于本次募投项目的环保投资，在
本次募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后对符合
置换要求的予以置换，募集资金不足部分由公司自筹。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策
（一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
公司及控股子公司生产经营过程中主要产生的污染物有废水、废气、噪声和
固体废弃物等。具体污染物及其排放情况参见上文“问题 8” 之“一、生产经营中
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
公司生产过程中产生的上述污染物的排放量符合相关的排放标准，符合《中华人
民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环
境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定。
根据公司提供的环境管理体系认证证书、排污许可证，并经在国家企业信用
信息公示系统、信用中国、公司及其控股子公司的环保主管部门官方网站核查，
报告期内，除高宝矿业在成为发行人子公司前存在 1 次因违反环保方面法律法规
受到行政处罚的情形外，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合国
家和地方环保法律法规的要求，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
在发行人收购高宝矿业前，高宝矿业在报告期内受到一次环保部门行政处罚，
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具体情况详见本回复“问题5”之“二、报告期内受到的行政处罚情况和整改情
况”。本次环保部门的处罚不属于重大违法违规。
综上，除高宝矿业在成为发行人子公司前存在 1 次因违反环保方面法律法规
受到行政处罚的情形外，公司及控股子公司的生产经营符合国家和地方环保法律
法规及“节能减排”政策。高宝矿业因违反环保方面法律法规受到行政处罚不属于
重大违法违规行为，不构成本次非公开发行的实质障碍。
（二）公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”
政策
1、公司募集资金投资项目符合国家产业政策要求
公司募集资金投资项目涉及的 4,4’-二氟二苯酮、氟苯、4-氟苯甲酰氯等相
关产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中国家鼓励发展的“含氟精
细化学品”。募投项目符合国家产业政策导向，围绕公司主营业务展开，是公司
现有产品的拓展与延伸，符合公司“打造氟精细化工全球市场知名品牌、成为具
有国际竞争力的氟苯化合物产品提供商”的发展战略。
2、公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排政策”
2021 年 1 月 8 日，绍兴市生态环境局对年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目
出具绍市环审〔2021〕2 号环境影响批复文件；2021 年 1 月 7 日，三明市生态环
境局对氟精细化学品系列扩建项目出具明环评〔2021〕3 号环境影响批复文件。
公司及控股子公司对其在今后生产过程中将要产生的废水、废气、固废与噪声污
染拟采取的环保措施，均可满足对应的国家与地方规定的排放、处理标准，并符
合与之对应的国家与地方环保法律法规。在采取有效污染防治措施前提下，募集
资金投资项目的污染排放可控，能满足国家响应的排放标准，对环境不会产生重
大不利影响。
综上，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”
政策。
五、中介机构核查过程及意见
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（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人安全环保部相关人员，了解生产经营中涉及环境污染的具体
环节并获取相关污染物的排放统计资料，通过实地走访观测环保设施的运行情况，
了解了发行人主要环保设施的主要作用和处理能力；
2、获取发行人报告期内环保投资及相关成本支出的统计数据，分析是否与
处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；
3、查阅了本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书及环评批复文件；
了解募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
4、查阅国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策，分析发行人生产经
营与募集资金投资项目是否符合相关政策；
5、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、公司及其控股子公司的环
保主管部门官方网站核查公司及控股子公司是否存在环保行政处罚情况；
6、获取并核查了高宝矿业环保行政处罚的认定文件，对高宝矿业相关负责
人员进行了访谈，了解本次环保违规整改情况，并取得了环保主管部门出具的关
于不构成重大违法违规行为的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人生产经营涉及的环保配套设施的建设及日常运营能满足生产经营
的需要以及环保法规的要求，主要污染物排放符合相关标准。
2、报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所
产生的污染相匹配。
3、募投项目就生产环节主要污染物已采取相应的环保措施，并拟使用募集
资金和自有资金购置环保设备，为募投项目的污染防治提供有效保障。
4、除高宝矿业在成为发行人子公司前存在 1 次因违反环保方面法律法规受
到行政处罚的情形外，公司及控股子公司的生产经营符合国家和地方环保法律法
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规及“节能减排”政策。高宝矿业因违反环保方面法律法规受到行政处罚不属于重
大违法违规行为，不构成本次非公开发行的实质障碍。公司募集资金投资项目符
合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
问题 9
请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企
业会计准则的规定；（2）结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务
状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性；
（3）是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）商誉形成的过程、原因
公司商誉系 2019 年并购高宝矿业时形成。2019 年 7 月 29 日，中国证监会核
发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]1393 号），核准公司重组高宝矿
业事项。本次交易作价为 80,000.00 万元，公司发行 18,691,588 股股份并支付现
金人民币 40,000 万元作为对价。2019 年 8 月 30 日，高宝矿业完成工商变更登记
手续。2019 年 9 月起，高宝矿业纳入中欣氟材合并报表范围。
公司聘请万邦资产评估有限公司对高宝矿业合并日（2019 年 8 月 31 日）的
各项可辨认资产、负债及或有负债进行了公允价值评估。公司以合并日高宝矿业
可辨认净资产公允价值额合计 31,017.68 万元与交易支付对价合计 80,000.00 万元
的差额 48,982.32 万元，确认为本次收购形成的商誉。
2019 年商誉减值测试时公司聘请具有证券业务资格的评估机构万邦资产评
估有限公司对高宝矿业的资产组的可回收金额进行评估，根据其出具的万邦评报
〔2020〕 83 号《浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形
成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产
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评估报告》，包含高宝矿业商誉的资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额
为 49,706.00 万元。根据减值测试结果，公司计提商誉减值 25,343.55 万元。截
至报告期末，公司账面商誉金额为 23,638.77 万元。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则》的规定，公司在合并报表时，对收购价格高于被购
买方可辨认净资产公允价值的部分列示为商誉。因企业合并所形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。在对商誉进行减值
测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或
资产组组合，如果包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账
面价值，确认商誉的减值损失。商誉按扣除减值准备后的净额在合并报表中进行
反映，已计提的商誉减值准备在以后年度不能转回。
公司已按照《企业会计准则》的规定对商誉进行初始确认，并在每年年度终
了对其进行减值测试。综上所述，公司商誉的账务处理符合《企业会计准则》的
规定。
二、结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实现
情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性
（一）结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实
现情况
公司收购高宝矿业的交易定价以评估结果为依据，由交易各方协商确定。本
次交易的审计、评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。根据万邦资产评估有限公
司出具的万邦评报【2019】26 号《资产评估报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，
高宝矿业 100.00%股权的评估价值为 80,063.00 万元。经协议各方协商确认，标
的资产的最终定价为 80,000 万元。
收购时预测业绩及目前业绩实现情况对比分析如下：
收购时评估使用的业绩预测主要数据和主要产品、原材料价格参数如下：
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入（万元） 59,653 59,376 59,644 60,453 61,061 61,061
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项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业成本（万元） 43,420 43,024 43,136 43,763 44,337 44,183
毛利率 27.21% 27.54% 27.68% 27.61% 27.39% 27.64%
净利润（万元） 8,219.99 8,318.40 8,427.63 8,511.44 8,491.00 8,620.53
无水氢氟酸单价
10,360.00 10,360.00 10,360.00 10,360.00 10,360.00 10,360.00
（元/吨）
萤石单价（元/
2,501.87 2,526.89 2,552.16 2,577.68 2,603.46 2,603.46
吨）
无水氢氟酸产销
52,500.00 52,000.00 52,000.00 52,000.00 52,000.00 52,000.00
量（吨）
2019 年-2020 年 9 月公司实际经营的主要财务数据和主要产品、原材料价格
数据如下：
项目/年份 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入（万元） 53,254.32 25,897.20
营业成本（万元） 43,681.39 21,028.82
毛利率 17.98% 18.80%
净利润（万元） 4,369.47 952.98
无水氢氟酸单价（元/吨） 8,259.23 7,386.9
萤石单价（元/吨） 2,524.81 2,517.49
无水氢氟酸产销量（吨） 54,806.84 29,586.70
2019 年度和 2020 年 1-9 月，高宝矿业业绩实现情况低于预测值。氟化工行
业具有明显的周期性特征。2019 年度，受宏观经济下行压力导致的行业周期性
不景气影响，以含氟制冷剂为代表的氢氟酸主要下游产品出现需求减弱的变化，
引起供求关系的变化和价格的下降，进而引发上游产品氢氟酸整体需求的降低，
导致氢氟酸价格的整体持续性走弱。同时，受行业政策、国家管控、供求关系等
因素的影响，生产氢氟酸主要原材料萤石精粉价格持续保持高位。在氢氟酸销售
价格持续下跌和原材料供给价格维持高位的双重因素影响下，高宝矿业的经营出
现下滑。由于 2019 年高宝矿业业绩未达承诺，交易对方已按协议约定给予上市
公司股份补偿。
2020 年，受宏观经济不稳定、新冠疫情及出口减少等因素影响，高宝矿业主
要产品氢氟酸的下游产品制冷剂需求继续疲软，导致氢氟酸价格持续偏低，而原
材料萤石价格仍旧坚挺，从而使高宝矿业的利润空间被压缩。另外 2020 年上半
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年，由于疫情对生产和运输的限制，氢氟酸的产销量也受到较大影响，从而导致
经营业绩同比下滑。2020 年下半年起，公司产销量已逐步恢复，氢氟酸市场价
格也呈上涨趋势，公司经营状况逐步好转。
（二）定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性
1、商誉减值准备测试的方法
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产
组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上
进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
公司聘请具有证券业务资格的评估机构万邦资产评估有限公司对高宝矿业
的资产组的可回收金额进行评估，根据其出具的万邦评报〔2020〕 83 号《浙江
中欣氟材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测
试涉及的相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》，包含高宝
矿业商誉的资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额为 497,060,000.00 元。
2、商誉减值测试过程中涉及的关键参数
商誉减值测试过程中涉及的关键参数如下：
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稳
定
期
资 稳定期
稳 营 预计未来
产 预测期 稳定期 税前
预测 预测期营业 预测期税前 定 业 现金净流
组 税前利 税前利 利润 折现率
期间 收入增长率 利润率 期 收 量的现值
名 润 润率 （万
间 入 （元）
称 元）
增
长
率
福
建
高
宝 2020 6,257.58 永
矿 年 万元 续
-11.498%-10.53% 11.42%-15.51% 0 11.42% 6,402.88 14.55%
业 -2032 -8,689.98 年 497,060,000
有 年 万元 度
限
公
司
（1）营业收入及未来增长率预测
A.未来销量的确定
高宝矿业已拥有 3 条无水氢氟酸生产线，设计产能为 4 万吨/年，实际产能
为 5.5 万吨/年，生产线的主产品为无水氢氟酸，副产品为氟化渣，有水氢氟酸
为无水氢氟酸掺兑而成。2020 年初因疫情因素，预计短期内会产生不利影响，
但长期来看影响尚无法确认，且国家对氢氟酸新增产能的严格控制，下游制冷剂
行业需求不断扩大，预计未来年度行业供求关系将保持紧平衡，高宝矿业的产能
利用率将维持较高水平。预计 2020 年无水氢氟酸产销量为 45,250 吨，2021 年
之后恢复至 52,000 吨。
B.未来销售价格的确定
2016 年底，无水氢氟酸价格跌至低点后开始反弹，期间受原料萤石涨价和
环保严查的影响，无水氢氟酸价格总体呈震荡上行的趋势。虽然 2019 年下半年
氢氟酸价格受到下游制冷剂行业的影响，从前期高位有一定幅度下跌，但考虑到
下游制冷剂正在由二代向三代、四代过渡，三代和四代制冷剂含氟量更高，对氢
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氟酸需求量更高，且上游萤石原料价格的上涨也将对氢氟酸价格提供有力支撑，
在原料萤石和下游制冷剂行业双向利好的支撑下，导致氢氟酸的整体价格中枢已
上移。故结合期后报告出具日附近氢氟酸价格的明显回暖情况，预计 2020 年度
氢氟酸整体价格会出现一定幅度的反弹，2020 年氢氟酸的预测价格按照 2018 年
和 2019 年的平均价格小幅上涨进行预测，2021 年开始保持不变。
项目 2020 年 2021 年至永续期
无水氢氟酸销量（吨） 45,250.00 52,000.00
无水氢氟酸销售单价（元/吨） 9,518.41 9,518.41
结合以上的分析，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：元
2023
年
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2031 年 2032 年 永续期
-2030
年
无水氢氟
430,708,100 494,957,300 494,957,300 …… 494,957,300 494,957,300 494,957,300
酸
有水氢氟
12,401,800 14,251,800 14,251,800 …… 14,251,800 14,251,800 14,251,800
酸
2023
年
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2031 年 2032 年 永续期
-2030
年
氟化渣(氟
8,021,800 9,216,900 9,216,900 …… 9,216,900 9,216,900 9,216,900
石膏)
铁精粉 18,906,900 23,487,400 24,981,700 …… 26,833,400 26,833,400 26,833,400
七水硫酸
183,700 275,600 275,600 …… 275,600 275,600 275,600
镁
三氧化硫 - 5,000,000 9,000,000 …… 14,000,000 14,000,000 14,000,000
主营业务
470,222,300 547,189,000 552,683,300 …… 559,535,000 559,535,000 559,535,000
收入合计
其他业务
1,088,400 1,272,000 1,272,000 …… 1,272,000 1,272,000 1,272,000
收入
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营业收入
471,310,700 548,461,000 553,955,300 …… 560,807,000 560,807,000 560,807,000
合计
根据上述收入预测结果，预计 2020 年度受疫情影响，高宝矿业产销量下滑，
营业收入同比下滑，2021 年度及后续将出现恢复性增长并保持稳定，预测期营
业收入增长率在-11.498%至 10.53%之间，稳定期预测增长率为 0%。
（2）主要原料单价及预测期税前利润预测
萤石粉是无水氢氟酸的主要原料，其价格波动将对公司产品单位成本、毛利
率水平产生较大影响。近期由于国内萤石装置开工率较低，场内矿山和浮选装置
复工较少，萤石供应紧张，导致萤石涨价；同时，下游氢氟酸需求旺盛、价格上
涨，也带动萤石走货情况良好，截至 2020 年 3 月 24 日，萤石粉市场单价(含税)
为 3400 元/吨左右。考虑到萤石资源的稀缺性以及国家对萤石开采的限制，2020
年-2023 年萤石的采购单价在 2019 年的采购均价基础上有一定的上涨，2023 年
以后年度保持稳定。同时综合考虑公司自有矿山在开采期内带来的公司萤石精粉
和整体营业成本的下降后，预测期内营业成本、税前利润的变动情况如下：
单位：元
2023 年
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 -2030 2031 年 2032 年 永续期
年
353,606,4 410,170, 415,798, 457,801, 457,930, 457,930,7
营业成本金额 ……
77 790 833 958 721 21
预测期税前利润 62,575,82 85,068,1 85,811,43 64,189,1 64,034,9 64,028,82
金额 8 61 2 74 20 0
（3）折现率预测
考虑到企业收益额主要来源于资产组的收益额，按照收益额与折现率口径一
致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。资本结构及权益的
系统风险系数 Beta 参考与被评估单位同行业且具有可比性的上市公司含财务杠
杆的 Beta 系数后确定，最终得出预测期内折现率为 14.55%。
（4）预测期
纳入本次评估范围的资产目前正常运作，使用状况良好，目前整体运转正常，
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生产经营稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。本次采用
分段法对资产组的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明
确的预测期之后的收益。另根据《福建省明溪县切坑-杨际坑矿区萤石矿 2019 年
资源储量核实报告》的可采储量情况、已采资源储量以及采矿许可证载明的生产
能力，计算得出矿山理论服务年限为 11.26 年，矿山资源开采完毕后，部分原先
自产的矿粉将转换为外购，导致成本发生变化。故最终预测期确定为 12 年，期
后为永续预测期。
3、商誉减值的具体计算过程
2019 年商誉减值的具体计算过程如下：
单位：元
一 直接归属资产组的可辨认资产 260,672,298.69 a
二 分摊的商誉 489,823,228.93 b
三 商誉及相关资产组账面价值合计 750,495,527.62 c=a+b
四 资产组公允价值 497,060,000.00 d
五 商誉减值金额 253,435,527.62 e=c-d
2019 年度商誉减值测算系基于高宝矿业历史及目前的业绩情况，公司判断
在未来短时间内很难扭转其业绩情况，相关资产组减值迹象明显出现并持续，公
司进行了商誉减值测试，高宝矿业资产组可回收价值低于含商誉资产组公允价值，
故对高宝矿业商誉计提减值准备。本次商誉减值准备计提金额充分、合理，符合
《公司会计准则》的相关规定。
上述商誉减值准备计提充分性和合理性分析已在尽职调查报告”第八章财务
会计讨论与分析”之 “一、公司财务状况分析 ”之 “ 一）资产分析 ”部分补充披
露。
三、是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
针对未来可能产生的商誉减值风险，公司已在本次发行预案之“六、本次股
票发行相关的风险说明”之“（三）财务风险”部分进行披露如下：
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“3、商誉减值风险
由于公司前期完成收购福建高宝矿业有限公司 100%股权特对相关股权收购
完成后的经营风险作商誉减值的风险，随着公司对高宝矿业股权收购的完成，公
司财务报表中形成了较大额度的商誉，若标的公司在 2020 年经营中不能较好地
实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。”
此外，保荐机构在尽职调查报告“第十一章发行人风险因素及其他重要事项”
之“一、关于风险因素的调查”部分披露如下：
“（六）商誉减值风险
2019 年，公司因收购高宝矿业形成商誉 4.90 亿元，根据会计准则规定，需
在未来每年年度终了进行减值测试，根据测试结果计提商誉减值。2019 年，由
于高宝矿业业绩承诺未完成，业绩同比下降，同时对 2020 年疫情影响进行了综
合评估，经减值测试，公司计提商誉减值 2.53 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，
公司合并报表商誉账面价值为 2.36 亿元。
若高宝矿业后续经营环境和经营业绩不及预期，可能导致商誉未来继续减值。
从 2020 年截至目前的经营情况来看，高宝矿业可能无法完成承诺业绩，2020 年
将有较大的可能性继续发生商誉减值。”
公司已及时充分地披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。
四、核查过程和核查意见
（一）核查程序
1、获取中欣氟材企业合并相关资料，包括股权转让协议、合并日财务数据、
合并日可辨认净资产公允价值的评估确认情况，评价中欣氟材商誉确认的准确性；
2、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，核查了发行人对计提减值准备的审批程序，测试相关内部控制的运
行有效性；
3、复核商誉分摊的资产组范围，评价资产组和资产组组合可回收金额的确
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定方法是否符合企业会计准则相关规定；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性，了解并复核公司所聘请评
估机构商誉减值计算方法；
5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况等相符；
6、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中和公司公告中作出恰当
列报和披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人收购高宝矿业形成商誉，相关会计处理符合企业会计准则的规定；公
司已于每年年末对商誉进行减值测试，并已充分考虑减值迹象等不利事项的影响，
商誉减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的要求；公司已及时充分
地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
问题 10
请申请人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的联系和区别；（2）本次
募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资
构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（3）募投项目资金使用和项
目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算
的过程及依据，结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、
合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、本次募投项目与公司现有业务的联系和区别
公司主要从事氟精细化学品的研发、生产及销售，同时兼顾关键含氟基础原
料的生产及销售。现有产品主要包括农药中间体、医药中间体、电子及新材料中
间体和氢氟酸。
本次募投项目为年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目、福建高宝矿业有限公司
氟精细化学品系列扩建项目以及补充流动资金。本次募投项目主要产品如下：
序 与现有业务的区别和联
募投项目 具体产品名称 所属类别
号 系
年产 5,000 吨 4,4'-
1 4,4'-二氟二苯酮 新材料中间体 新产品
二氟二苯酮项目
氟苯 医药中间体、农药中间 新产品
4-氟苯甲酰氯 体、新材料中间体 新产品
新产品，公司现有主要产
福建高宝矿业有限 品“2,3,4,5-四氟苯系列”、
2 公司氟精细化学品 高纯氟化钾 基础化工品 “2,3,5,6-四氟苯系列”以
系列扩建项目 及“2,4-二氯-5 氟苯乙酮”
重要原材料
高纯氟化钠 基础化工品 新产品
无水氢氟酸 基础化工品 现有产品
4,4'- 二氟二苯酮属于新材料中间体，主要 用于合成工程塑料聚醚醚酮
（PEEK），广泛应用于各种机械零部件、飞机发动机零部件及医疗器械零部件等。
由于 PEEK 优良的性能，在我国被视为战略性国防军工材料。在工业和信息化部
于 2019 年 12 月发布的《重点新材料首批次应用示范指导名录（2019 年版）》中，
将 PEEK 作为先进化工材料中的工程塑料列出，并提倡 PEEK 在航空航天、环保
及新能源汽车等领域的使用。该产品为新产品，有利于公司优化产品结构，符合
公司以高端电子化学品、新材料中间体为增长点的战略规划。同时，有利于公司
把握住新产业机会，为公司持续发展提供新的推动力。
氟苯、4-氟苯甲酰氯既可以作为 4,4'-二氟二苯酮的原料，又属于医药中间体、
农药中间体，将极大的丰富公司现有产品体系。同时，氟苯、4-氟苯甲酰氯的副
产物又可作为原材料用于生产高宝矿业现有产品氢氟酸。
高纯氟化钾属于基础化工品，是公司现有产品“2,3,4,5-四氟苯系列”、 2,3,5,6-
四氟苯系列”以及“2,4-二氯-5 氟苯乙酮”的原材料。
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高纯氟化钠亦属于基础化学品，主要用于农业杀菌剂、杀虫剂等领域，为公
司新产品。
综上，本次募投项目系围绕公司整体业务规划战略，结合行业发展以及公司
市场开发情况，经过审慎分析而制定的。本次募投项目所涉及产品，除无水氢氟
酸为高宝矿业现有产品外，其余均为新品，有利于公司优化产品结构，持续增强
公司整体竞争能力。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本次募投项目的投资数额主要是根据各项目的土地、施工建设、设备购置等
固定资产投入情况，以及其他非资本性支出的预计数测算得出。补充流动资金的
投资数额是根据公司各下属子公司未来的营运资金缺口和公司现有负债情况进
行测算。具体情况如下：
（一）年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
“年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目”的总投资包括建设投资和铺底流动资金，
其中建设投资由土建工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用及预
备费组成。具体的投资数额安排明细如下：
项目投资额（万 是否属于资本性 拟使用募集资金投入
项目名称
元） 支出 金额（万元）
1 建设投资 8,000.00 - 8,000.00
1.1 土建工程费 2,500.00 是 2,500.00
1.2 设备购置费 3,500.00 是 3,500.00
1.3 安装工程费 350.00 是 350.00
1.4 工程建设其他费用 1,350.00 是 1,350.00
1.5 预备费 300.00 否 300.00
2 铺底流动资金 2,000.00 否 2,000.00
合计（1+2） 10,000.00 - 10,000.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）土建工程费
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本项目土建工程主要为 203 车间土建施工建设，根据新增的建筑面积及相应
的造价估算得出，费用合计为 2500.00 万元。
序号 项目 费用（万元）
1 203 车间土建工程 2,500.00
合计 2,500.00
（2）设备购置费
设备价格主要为向厂方询价计取，具体明细如下：
序号 项目 费用（万元）
1 反应装置 1,000.00
2 精馏装置 650.00
3 连续结晶装置 1,000.00
4 离心烘干装置 850.00
合计 3,500.00
（3）安装工程费
本项目安装工程费以设备购置费的 10%估算，合计 350.00 万元。
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用是指除土建工程费、设备购置费、安装工程费以外的，为
保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。具体
明细如下；
序号 项目 费用（万元）
1 勘察费 6.50
2 设计费 143.50
3 空压系统 250.00
4 冷冻系统 220.00
5 暖通 300.00
6 防腐保温工程 430.00
合计 1,350.00
（5）预备费
项目预备费根据国家或当地的工程建设费用规定及项目实际情况估算得出，
预备费合计 300.00 万元。
（6）铺底流动资金
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铺底流动资金根据公司实际运营情况和项目特点，综合考虑货币资金、应收
账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规
划、对流动资金的需求等因素测算。
（二）福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目
“福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目”的总投资包括建设投
资和铺底流动资金，其中建设投资由车间及辅助厂房土建、设备投资费、公用工
程费、环保工程费及其他费用组成。具体的投资数额安排明细如下：
是否属于资本性 拟使用募集资金投入
项目名称 项目投资额（万元）
支出 金额（万元）
1 建设投资 25,000.00 - 24,185.00
1.1 车间及辅助厂房土建 6,000.00 是 5,185.00
1.2 设备投资费 15,500.00 是 15,500.00
1.3 公用工程费 1,000.00 是 1,000.00
1.4 环保工程费 1,600.00 是 1,600.00
1.5 其他费用 900.00 否 900.00
2 铺底流动资金 5,000.00 否 5,000.00
合计（1+2） 30,000.00 - 29,185.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）车间及辅助厂房土建
本项目车间及辅助厂房土建工程，主要为地块一生产区、地块二生产区及地
块三生产区，根据新增的建筑面积及相应的造价估算得出，费用合计为 6,000.00
万元，具体如下：
序号 项目 备注 费用（万元）
1 地块一生产区 氟苯一期、4-氟苯甲酰氯生产区 1,549.40
2 地块二生产区 氟苯二期生产区 2,181.60
3 地块三生产区 高纯氟化钾、高纯氟化钠生产区 2,269.00
合计 6,000.00
---
（2）设备投资费
本项目设备购置费用估算具体如下：
设备购置费
序号 工程名称 主要设备
（万元）
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设备购置费
序号 工程名称 主要设备
（万元）
回转反应炉、预洗涤塔、一冷、二冷、
新增 3 万吨/年无水氟化氢
1 精馏塔、脱气塔、AHF 计量槽、发烟硫 1,473.00
生产线
酸储槽等
2 万吨/年氟苯,、0.3 万吨/ 成盐釜、重氮釜、碱洗釜、AHF 精馏釜、
2 8,330.00
年 4-氟苯甲酰氯生产线 水洗精馏釜成品大罐等
进料装置、燃烧系统、换热系统、溶解
5.3 万吨/年高纯氟化钾生
3 釜、中和釜、三效蒸发器、喷雾干燥塔、 2,000.00
产线
自动包装机组等
1.4 万吨/年高纯氟化钠生 溶解釜、中和釜、精密过滤器、卧螺离
4 660.00
产线 心机、闪蒸干燥机组、自动包装机组等
0.6 万吨/年工业氯化钾、 溶解釜、精密过滤器、去氟反应釜、氯
0.028 万吨/年工业氟化 化钙配置釜、氯化镁配置釜、卧螺离心
5 650.00
钙、0.022 万吨/年工业氟 机、板框压滤机、闪蒸干燥机、自动包
化镁生产线 装机组等
22.1 万吨/年氟石膏生产 氧化钙溶液配置釜、中和釜、脱色釜、
6 2,057.00
线 带式真空过滤机
0.65 万吨/年氟硼酸钾生 合成釜、中和釜、卧螺离心机、闪蒸干
7 330.00
产线 燥机、自动包装机组
合计 15,500.00
（3）公用工程费
公用工程分项设备费用估算具体如下：
设备购置费
序号 工程名称 主要设备
用（万元）
机柜及系统及模块、操作站硬件、网络部
1 总控系统相关设备 160.00
件、操作站软件、辅助部件、电脑等
2 配电房相关设备 高配柜、低配柜、变压器、柴油发电机 237.00
冷冻机、蒸发器、载冷剂储罐、冷冻液循
3 冷冻房相关设备 325.00
环泵
循环水空压机房相关 空压机组、冷干机组、制氮机组、空压罐、
4 175.00
设备 氮气罐及配套仪表
消防水泵、喷淋水泵、备用柴油泵、消防
5 消防水站相关设备 103.00
控制柜
合计 1,000.00
（4）环保工程费
本项目环境保护工程投资主要由废气收集及处理装置、废水收集及处理设施、
噪声防治、固废暂存等方面工程建设费用组成，具体测算如下：
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固定
序
环保设施 具体设施 投资
号
（万元）
施工扬尘抑制，喷洒路面；厕所及化粪池（依托现有）；
1 施工期环保措施 施工废水设置收集沉淀池处理；对施工机械进行降噪 30.00
处理，隔声；施工期固废处置。
有机储罐氮封，无机储罐水封
亚硫酸镁法烟气脱硫装置（依托现有）
三级水吸塔（依托现有）+三级碱吸塔 3 套
2 废气治理措施 270.00
二级水洗+一级碱洗+三级活性炭吸附（含除雾器）1
套。
二级水洗+一级碱洗 1 套。
3 废水治理措施 有机污水站、无机污水站各 1 座 780.00
4 固废措施 2 个危废暂存间（面积分别为 165m2、540m2） 70.00
5 噪声防治措施 减震、隔声、消声等措施 20.00
三级防控 罐区设置围堰防火堤，事故应急池及初期雨水池各 3
系统建设 座
环境
环境风险 在本项目试生产之前，编制突发环境事件应急预案并
6 安全 350.00
应急预案 备案。
措施
地下水防
对重点防渗区及一般防渗区采取防渗措施。
渗系统
其他不可预见费
7 总环保投资费用的 5% 80.00
用
合计 1,600.00
上述为本项目环保设施及治理的静态投资费用，不包括环保设施运行费，本
项目总投资 30,000.00 万元，环保投资占本项目总投资的 5.33%。
（5）其他费用
其他费用是指建设投资中除车间及辅助厂房土建费、设备投资费、公用工程
费、环保工程费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后，能够正常发挥
效用而发生的各项费用，主要包括建设管理、规划设计等费用，总计 900.00 万
元。
（6）铺底流动资金
铺底流动资金根据公司实际运营情况和项目特点，综合考虑货币资金、应收
账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规
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划、对流动资金的需求等因素测算。
（三）补充流动资金
本次募集资金计划使用募集资金 5,000.00 万元用于补充流动资金，具体测算
过程如下：
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用金
额
2、未来三年营业收入预测
发行人于 2019 年 9 月收购高宝矿业，为避免由于合并范围不一致导致的收
入增长率测算口径不一致情形，在测算未来收入时，采用中欣氟材本部及高宝矿
业单体分别测算的方法。
（1）中欣氟材本部收入预测情况
中欣氟材本部 2017 年至 2019 年、2020 年 1-9 月、2020 年全年预计的营业收
入及增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年全年预计 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
中欣氟材本
67,941.43 50,956.07 54,865.49 43,904.59 40,058.71
部营业收入
年均复合增
19.26%
长率
注：①2019 年、2020 年 1-9 月中欣本部收入为合并报表收入扣除高宝矿业单体收入；
②2020 年全年预计收入为 2020 年 1-9 月年化收入。
假设 2020 年到 2022 年的收入增长率均为 19.26%，预测中欣氟材本部 2020
年及 2022 年的营业收入情况如下：
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单位：万元
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年
中欣氟材本部营业收入 67,941.43 81,024.05 96,625.82
（2）高宝矿业单体收入预测情况
高宝矿业 2020 年 1-9 月、2020 年至 2022 年预计收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2020 年预计 2021 年预计 2022 年预计
高宝矿业收入 25,897.20 34,529.60 54,846.10 55,395.53
注：①高宝矿业 2020 年全年预计收入为 2020 年 1-9 月年化收入；②2021 年、2022 年
收入与万邦资产评估有限公司出具的《浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并高宝矿业有限公
司形成的商誉减值进行减值测试涉及的相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评
估说明》中预测的高宝矿业未来收入一致。
（3）发行人未来三年营业收入预测
发行人未来三年的营业收入预测如下：
单位：万元
公司名称 2020 年预计 2021 年预计 2022 年预计
中欣氟材本部 67,941.43 81,024.05 96,625.82
高宝矿业 34,529.60 54,846.10 55,395.53
合并 102,471.03 135,870.15 152,021.35
3、公司未来新增流动资金缺口的测算
根据公司 2019 年度经审计财务报表，公司主营业务的经营性流动资产和经
营性流动负债项目占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 金额 占 2019 年营业收入的比重
应收票据、应收账款 11,421.53 16.11%
应收款项融资 4,504.73 6.35%
预付款项 731.49 1.03%
存货 11,669.43 16.46%
应付票据及应付账款 7,819.92 11.03%
预收款项 182.77 0.26%
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注：以上科目金额为 2019 年期初余额和期末余额的平均值。
以 2019 年 12 月 31 日为基期，2020 年-2022 年为预测期，补充流动资金需求
规模测算过程如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年预计 2021 年预计 2022 年预计
应收票据、应收账款 12,166.05 16,504.54 21,883.98 24,485.38
应收款项融资 9,009.46 6,509.50 8,631.19 9,657.20
预付款项 1,126.43 1,057.02 1,401.55 1,568.15
存货 13,431.60 16,862.76 22,358.96 25,016.83
经营性资产合计 35,733.54 40,933.83 54,275.69 60,727.56
应付票据及应付账款 8,721.70 11,300.08 14,983.19 16,764.28
预收款项 333.54 264.10 350.18 391.81
经营性负债合计 9,055.24 11,564.18 15,333.38 17,156.09
营运资金需求 26,678.30 29,369.65 38,942.31 43,571.47
新增营运资金需求 16,893.17
根据上述测算，2020 年至 2022 年公司营运资金需求量为 16,893.17 万元。本
次募集资金中的 5,000.00 万元将用于补充流动资金，经测算，补充流动资金金额
符合公司实际经营情况，具备合理性。本次募投项目的非资本性支出与用于补充
流动资金的金额合计 13,200.00 万元，占募集资金总额的 29.87%，未超过募集资
金总额的 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》相关要求。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的
情形
（一）年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目
1、募集资金使用进度安排
根据项目具体情况及实施计划，该项目建设期为 2 年。项目投资将在 24 个
月内全部投入完毕。项目拟第一年投入 5,000.00 万元，第二年投入 5,000.00 万元。
2、项目建设进度安排
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本项目具体建设进度安排如下表所示：
项目进度（月份）
序号 工程内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期工作
2 完成初步设计
完成报批报建、施工图设
3
计
土建施工、设备采购、安
4
装
5 设备调试、试生产
3、是否存在置换董事会前投入的情形
本项目尚未开始建设，不存在以募集资金置换董事会前投入情形。
（二）福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目
1、募集资金使用进度安排
根据项目具体情况及实施计划，该项目建设期为 3 年。项目投资将在 36 个
月内全部投入完毕。项目拟第一年投入 982.29 万元，第二年投入 16,000.00 万元，
第三年投入 12,202.71 万元。
2、项目建设进度安排
本项目具体建设进度安排如下表所示：
项目进度（季度）
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目前期工作
2 项目土建施工
设备采购、安装、
3
调试
4 人员招聘、培训
5 试生产、生产
3、项目在本次发行相关董事会决议日已投入资金情况
本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换
董事会前投入的情形。
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四、募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水平及可比公司情
况说明效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目为年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目、福建高宝矿业有限公司
氟精细化学品系列扩建项目以及补充流动资金。募投项目效益测算过程及依据具
体如下：
（一）年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项目
本次募投项目通过合理预计收入、成本，搭配适当的费用率计算得出项目收
益，具体测算过程如下：
1、销售收入预测
项目计算期 12 年，其中建设期 2 年，生产期 10 年。项目第三年开始投产，
投产后生产负荷按照达产年 40%、80%、及 100%计算，投产后第 3 年达产，完
全达产后预计可达到每年 5,000 吨的销售量，销售收入为 87,500.00 万元（不含
税），其构成情况如下：
序号 产品 年产量（吨） 单价（万元/吨） 收入（万元）
1 4,4’-二氟二苯酮 5,000.00 17.50 87,500.00
2、成本费用预测
（1）外购原辅材料
本项目需要外购氟苯、4-氟苯甲酰氯、无水三氯化铝、试剂 A、异丙醇及相
关辅料，达产当年外购原辅材料费用为 61,815.15 万元。
序号 原辅材料 单价（万元/吨） 数量（吨） 金额（万元）
1 氟苯 6.78 2,663.61 18,059.28
2 4-氟苯甲酰氯 8.75 4,039.04 35,341.60
3 无水三氯化铝 0.75 3,615.32 2,711.49
4 试剂 A 7.00 269.86 1,888.99
5 异丙醇 0.85 369.16 313.79
6 辅料 - - 3,500.00
合计 61,815.15
注：假设上述原辅料均通过市场采购获得，上述价格均为到厂不含税价。
（2）燃料及动力费用
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达产后当年水、电、天然气等费用情况如下：
序号 名称 单位 年用量 单价（元） 金额（万元）
1 蒸汽 万吨 5.30 190.00 1,007.00
2 天然气 万立方米 200.00 3.00 600.00
3 水 万吨 100.00 3.00 300.00
4 电耗 万千瓦时 1,693.00 0.65 1,100.45
合计 3,007.45
（3）工资
项目直接新增生产工人 60 人，平均薪资 8 万元/年，生产工人年总人工成本
480 万元/年。
（4）折旧费
固定资产折旧按平均年限法计算，其中：机器设备按 10 年折旧，房屋建筑
按 20 年折旧，残值率为 5%。
单位：万元
项目 原值 每年折旧金额
房屋建筑物 2,500.00 118.75
机器设备 3,500.00 332.50
合计 6,000.00 451.25
（5）修理费
修理费按设备购置额度的 4%估算，项目建成达产后设备购置额度为 3,500.00
万元，修理费为 140.00 万元。
（6）销售费用
销售费用按销售收入的 5%估算，即 4,375.00 万元。
（7）管理费用
管理费用按销售收入的 5%估算，即 4,375.00 万元。
（8）财务费用
包括建设投资贷款在生产期发生的利息和流动资金利息，利率按 7%计算。
90
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（9）税金及附加
依照税法及相关规定，达产年可实现增值税税额 2,954.89 万元,需缴纳附加税
为 295.49 万元。
（10）所得税税率
所得税按 25%计算。
3、完全达产当年净利润及分配计算
项目 金额（万元）
营业收入 87,500.00
总成本费用 75,161.34
其中：外购原材料及辅料 61,815.15
燃料及动力 3,007.45
折旧费 451.25
修理费 140.00
生产工人工资及福利 480.00
管理费用 4,375.00
销售费用 4,375.00
财务费用 222.00
税金及附加 295.49
利润总额 12,338.66
所得税 3,084.67
税后利润 9,254.00
4、项目预计收益
经测算，本项目达产稳定期后预计可实现营业收入 87,500.00 万元，利润总
额 12,338.66 万元，税后净利润 9,254.00 万元，税后财务内部收益率（所得税后）
49%，含建设期的投资回收期（所得税后）为 5.1 年（含两年建设期）。
（二）福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目
本次募投项目通过合理预计收入、成本，搭配适当的费用率计算得出项目收
益，具体测算过程如下：
1、项目产品销售收入
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项目计算期 13 年，其中建设期 3 年，生产期 10 年。投产期生产负荷按第一
年产氟苯 1,500 吨，年产对氟苯甲酰氯 800 吨；第二年产量氟苯 4,000 吨，年产
对氟苯甲酰氯 2,500 吨，年产高纯氟化钾 5,000 吨；第三年产量氟苯 12,500 吨，
年产对氟苯甲酰氯 3,000 吨,年产高纯氟化钾 43,520 吨，年产高纯氟化钠 11,200
吨，第四年后全部达产。
本项目达产年后，销售产品的收入为 182,700.00 万元（不含税），其构成情
况如下：
序号 品种 年产量（吨/年） 单价（万元/吨） 收入（万元）
1 氟苯 20,000.00 4.50 90,000.00
2 4-氟苯甲酰氯 3,000.00 7.50 22,500.00
3 高纯氟化钾 53,000.00 1.10 58,300.00
4 高纯氟化钠 14,000.00 0.85 11,900.00
5 无水氟化氢（自用） 30,000.00 - -
合计 182,700.00
2、成本费用预测
（1）外购原辅材料
本项目需要外购萤石粉、98%硫酸、105 硫酸、苯胺等原料及相关辅料，达
产当年外购原辅材料费用为 111,814.93 万元。
序号 原辅材料 单价（万元/吨） 数量（吨） 金额（万元）
1 萤石粉 0.23 85,800.00 19,734.00
2 98%硫酸 0.06 141,326.00 7,772.93
3 105%发烟硫酸 0.05 21,450.00 1,072.50
4 苯胺 0.55 24,211.00 13,316.05
5 亚硝酸钠 0.35 20,483.00 7,169.05
6 氢氧化钠 0.23 13,425.00 3,087.75
7 碳酸钾 0.70 11,916.00 8,341.20
8 40%有水氟化氢 0.45 11,400.00 5,130.00
9 氯化钾 0.08 10,185.00 814.80
10 40%氟硅酸 0.03 3,100.00 93.00
11 氨水 0.11 9,640.00 1,060.40
12 氯气 0.20 4,468.00 893.60
13 无水三氯化铁 0.40 45.00 18.00
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序号 原辅材料 单价（万元/吨） 数量（吨） 金额（万元）
14 对甲基苯胺 0.80 2,848.00 2,278.40
15 氧化钙 0.06 47,880.00 2,872.80
16 30%液碱 0.06 2,798 153.89
17 活性炭 0.65 738 479.70
18 氯化钙 0.05 398 19.90
19 氯化镁 0.20 341 68.20
20 硼酸 1.00 3,212 3,212.00
21 氢氧化钾 0.66 40,786 26,918.76
22 辅料 - - 7,308.00
合计 111,814.93
注：假设上述原辅料均通过市场采购获得，上述价格均为到厂不含税价。
（2）燃料及动力费用
达产后当年水、电、天然气、仪表气等费用情况如下：
序号 名称 单位 年用量 单价（元） 金额（万元）
1 电 万 kwh 9,270.00 0.60 5,562.00
2 工业水 万吨 7.92 3.00 23.76
3 蒸汽 万吨 25.45 200.00 5,090.00
4 天然气 万 Nm 1,382.40 3.50 4,838.40
5 冷却水 万吨 3,374.00 0.25 843.50
6 仪表气 万 Nm 4,182.00 0.12 501.84
合计 16,859.50
（3）工资
项目直接新增生产工人 129 人，平均薪资 8 万元/年，生产工人年总人工成本
1,032.00 万元/年。
（4）折旧费
固定资产折旧按平均年限法计算，其中：机器设备按 10 年折旧，房屋建筑
按 20 年折旧，残值率为 5%。
单位：万元
项目 原值 每年折旧
房屋建筑物 6,000.00 285.00
机器设备 15,500.00 1,472.50
合计 21,500.00 1,757.50
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（5）修理费
修理费按设备购置额度的 4%估算，项目建成达产后设备购置额度 15,500.00
万元，修理费为 620.00 万元。
（6）销售费用
销售费用按销售收入的 5%估算，即 9,135.00 万元。
（7）管理费用
管理费用按销售收入的 5%估算，即 9,135.00 万元。
（8）财务费用
包括建设投资贷款在生产期发生的利息和流动资金利息，利率按 7%计算。
（9）税金及附加
依照税法及相关规定，达产年可实现增值税税额 8,154.92 万元,需缴纳附加
税为 815.49 万元。
（10）所得税税率
所得税按 25%计算。
3、完全达产当年净利润及分配计算
项目 金额（万元）
营业收入 182,700.00
总成本费用 151,531.42
其中：外购原材料及辅料 111,814.93
燃料及动力 16,859.50
折旧及摊销 1,757.50
修理费 620.00
生产工人工资及福利 1,032.00
管理费用 9,135.00
销售费用 9,135.00
财务费用 362.00
税金及附加 815.49
利润总额 31,168.58
94
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项目 金额（万元）
所得税 7,792.15
税后利润 23,376.44
4、项目预计收益
经测算，本项目达产稳定期后预计可实现营业收入 182,700.00 万元，利润总
额 31,168.58 万元，税后净利润 23,376.44 万元，税后财务内部收益率（所得税后）
42%，含建设期的投资回收期（所得税后）为 5.5 年（含三年建设期）。
（三）效益测算的谨慎性分析
1、本项目测算价格依据
销售收入参照摩贝化学等机构出具的预测价格、历史期市场销售价格水平以
及意向客户报价进行估算；
成本主要包括原料成本、辅料成本、能源成本，参照大宗商品市场价格和意
向供应商询价结果进行估算。
2、募投项目预测达产后毛利率情况
单位：万元
募投项目 营业收入 营业成本 达产后毛利率
年产 5,000 吨 4,4'-二氟二苯酮
87,500.00 65,893.85 24.69%
项目
高宝矿业氟精细化学品系列扩
182,700.00 132,083.93 27.73%
建项目
3、募投项目预测毛利率与公司现有业务毛利率对比情况
4,4'-二氟二苯酮属于新材料中间体，公司现有新材料及电子化学品收入占比
较小，且报告期内各细分品种销售不连贯，因此不具有可比性。
高宝矿业氟精细化学品系列扩建项目产品种类较多，既包含氟精细化工产品
又包括基础化工产品，因此与公司综合毛利率进行比较，比较情况如下：
产品类别/项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
26.62% 22.08% 24.37% 28.60%
综合毛利率
报告期内平均毛利率 25.42%
福建高宝矿业有限公司氟精 27.73%
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产品类别/项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
细化学品系列扩建项目
氟精细化学品项目毛利率略高于公司综合毛利率，主要是该项目中的无水氢
氟酸用于生产该项目中的部分产品，降低了原材料的采购成本，提升了该项目毛
利率。
4、募投项目预测毛利率及与同行业毛利率对比情况
截至本回复出具日，国内生产该产品的主要企业为江苏新瀚新材料股份有限
公司（已过会未发行，以下简称“新瀚新材”）及营口兴福化工有限公司，营口
兴福为非上市公司，无公开披露的财务数据。本项目与新瀚新材毛利率比较情况
如下：
公司简称/项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
32.76% 32.72% 39.08% 40.39%
新瀚新材 4,4’-二氟二苯酮产品
报告期内平均毛利率 36.24%
年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项
24.69%
目
注：截至本回复出具日，新瀚新材还未出具 2020 年 1-9 月数据，因此使用其 2020 年
1-6 月数据。
因氟精细化学品系列扩建项目产品种类较多，既包含氟精细化工品、又包含
基础化工品，故与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称/项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
三美股份 21.19 29.36 39.13 41.36
永太科技 27.33 27.88 26.1 24.53
联化科技 38.26 38.57 26.98 30.59
华软科技 8.06 8.77 14.81 18.64
苏利股份 28.05 36.16 40.11 37.37
24.58 28.15 29.43 30.5
平均值
28.16
福建高宝矿业有限公司氟
27.73
精细化学品系列扩建项目
公司 4,4’-二氟二苯酮项目及福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建
项目毛利率均低于同行业上市公司毛利率平均值。
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浙江中欣氟材股份有限公司发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告
综上，本次募投项目的效益测算依据市场价格及公司历史期的相关数据参数
等进行分析预测，且本次募投项目毛利率水平与公司现有业务、同行业可比公司
不存在明显差异，募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
五、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、相关备案文件，对公司
管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、与
现有业务的联系和区别、募投项目的投资构成、募集资金使用和项目建设的进度
安排、效益测算过程及依据等；
2、查阅可比公司相关产品或业务的经营情况及财务指标等；
3、核查发行人相关业务板块的经营明细数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目系围绕公司整体业务规划战略，结合行业发展以及公司市
场开发情况，经过审慎分析而制定的，有利于公司优化产品结构，持续增强公司
整体竞争能力。
2、本次募投项目投资金额测算符合行业惯例和公司实际情况，具有合理性，
本次募集资金投入非资本性支出的比例低于 30%，符合再融资相关规定。
3、本次募投项目结合历史投资经验、现有业务情况、项目实施情况等制定
了资金使用和项目建设进度安排，资金使用和项目建设进度安排具有合理性，募
集资金不存在置换董事会前投入的情形。
4、本次募投项目的效益测算系基于公司现有业务历史数据，经过审慎分析
得出，不存在明显异常于公司历史数据及同行业可比公司水平的情况，本次效益
测算具备谨慎性和合理性。
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问题 11
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查相关财务性投资（包括类金融投资） 的投资背景、
投资目的、投资期限以及形成过程等，并结合核查过程核查依据发表明确核查
意见。
【回复】
一、财务性投资和类金融业务的认定
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限
于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金
融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一
年但长期滚存。
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除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）
自本次非公开发行股票的董事会决议日（2020 年 11 月 6 日）前六个月至本
反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金，拆
借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益
波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等财务性投资情况，不
存在投入或拟投入类金融业务的情况。
公司存在使用闲置自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品进行现金管
理的情况。前次募投项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投
入募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使
用暂时闲置募集资金进行现金管理。公司投资的理财产品均为安全性高、流动性
好、期限不超过 12 个月、有保本承诺的投资品种，风险低，不属于财务性投资，
具体如下：
实际年
购买主 产品 理财产品名 金额（万 起始日 终止日 实际收益
合作方 化净收
体 类型 称 元） 期 期 （元）
益率
中国农 “汇利丰”
业银行 保本 2020 年第
2020 年 2020 年
股份有 浮动 5852 期对公
发行人 2,000.00 7 月 30 10 月 23 3.00% 139,726.03
限公司 收益 定制人民币
日 日
绍兴上 型 结构性存款
虞支行 产品
中国工
中国工商银
商银行 保本
行保本型法 2020 年
股份有 浮动 2020 年 7
发行人 人 91 天稳利 1,000.00 4 月 20 2.60% 64,821.92
限公司 收益 月 20 日
人民币理财 日
绍兴上 型
产品
虞支行
中国农 保本 “汇利丰” 2020 年
2020 年 7
发行人 业银行 浮动 2020 年第 3,000.00 4 月 22 3.40% 240,328.77
月 17 日
股份有 收益 4833 期对公 日
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实际年
购买主 产品 理财产品名 金额（万 起始日 终止日 实际收益
合作方 化净收
体 类型 称 元） 期 期 （元）
益率
限公司 型 定制人民币
绍兴上 结构性存款
虞支行 产品
中国农
“汇利丰”2020
业银行 保本
年第 6152 期 2020 年 2020 年
股份有 浮动
发行人 对公定制人 2,000.00 9 月 24 10 月 15 3.05% 35,095.89
限公司 收益
民币结构性 日 日
绍兴港 型
存款产品
区支行
三、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
最近一期末，公司可能涉及财务性投资的资产负债表科目如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
交易性金融资产 4,000.00
长期股权投资 975.85
可供出售金融资产 -
其他权益工具投资 1,700.00
其他应收款 198.81
最近一期末，交易性金融资产账面价值 4,000.00 万元，为保本低收益的银行
理财产品；长期股权投资账面价格 975.85 万元，系亚培烯科技（杭州）有限公
司 11.74%股权，为同行业内的产业投资；其他权益工具投资账面价值为 1,700.00
万元，为公司持有的富民村镇银行 8.50%股权；其他应收款账面价值 198.81 万元，
主要为保证金。
最近一期末，公司持有的财务性投资为富民村镇银行 8.5%股权，除上述股权
外，不持有其他交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资。
公司持有富民村镇银行股权的投资背景如下：2013 年，公司为了积累在金融
领域的管理和投资经验，合理配置企业的资金资源，以 1,700 万元投资参股富民
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村镇银行，投资价格为 1 元/股，持有富民村镇银行 8.50%的股权，目前为富民
村镇银行第三大股东。根据新金融工具准则，上述投资在“其他权益投资工具”
科目中列示，金额为 1,700 万元。该项投资属于非金融企业投资金融业务，因此
应属于财务性投资，但金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不
属于金额较大、期限较长的财务性投资。
四、公司不存在投资产业基金的情况
公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
五、中介机构核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅上市公司的年度报告、审计报告、财务报表、公告、前次募集资金
使用报告、募投项目可研报告等相关文件；
2、查阅上市公司的银行对账单，核查是否存在生产经营业务之外的资金流
出；
3、查阅公司资产科目明细表，核查是否存在符合财务性投资定义的相关投
资；
4、取得公司本次发行董事会决议日前六个月至今购买的理财产品明细及最
近一期末持有的理财产品明细，取得理财产品认购合同，核查合同投资期限、投
资收益具体条款；
5、取得投资企业的股权投资协议，核查被投资企业的业务范围和投资条款。
6、查阅对外投资的相关规定并对照核查公司本次发行董事会决议日前六个
月至今是否存在财务性投资和类金融业务；
7、查阅公司本次募集资金投资项目的具体投资构成，核查是否存在直接或
间接投向类金融业务的情形；
8、针对公司财务性投资及类金融业务相关事项访谈了公司高级管理人员，
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了解投资背景、投资目的、投资背景以及形成过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施的投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企
业投资金融业务等财务性投资情况，亦不存在投入或拟投入类金融业务的情况。
最近一期末，公司不存在投资产业基金和持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题 12
请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项 ，请详细披露作为被告或被申
请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值
准备。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人不存在尚未了结的诉讼、仲裁等事项
截至最近一期末和本回复出具之日，公司及合并范围内子公司不存在尚未了
结的诉讼、仲裁等事项，不涉及因上述事项导致计提预计负债、资产减值准备的
情况。
上述事项已在尽职调查报告“第十一章发行人风险因素及其他重要事项”之
“四、重大诉讼、仲裁”部分补充披露。
二、中介机构查过程及核查意见
（一）核查程序
1、获取了公司出具的关于公司及其合并范围内子公司不存在尚未了结的诉
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讼、仲裁等事项的说明；
2、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网站查询公司未结诉讼等情况；
3、询问公司法务经理、财务部负责人，了解公司是否存在尚未了结的诉讼、
仲裁等事项；
4、查阅发行人报告期披露的定期报告、审计报告等涉及的未决诉讼、仲裁
的预计负债、坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
截至本回复出具之日，公司及合并范围内子公司不存在尚未了结的诉讼、仲
裁等事项，不涉及因上述事项导致计提预计负债、资产减值准备的情况。
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（本页无正文，为《浙江中欣氟材股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
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（本页无正文，为《浙江中欣氟材股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
刘智博 杨晓雨
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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保荐机构执行董事声明
本人已认真阅读浙江中欣氟材股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
执行董事：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
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