中欣氟材：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江中欣氟材股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2021-03-02
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
目 录
一、释义 .................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................ 5
四、本激励计划的审批程序 .................................................................... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................ 6
六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................ 8
七、本次限制性股票授予日 .................................................................. 10
八、独立财务顾问的核查意见 .............................................................. 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中欣氟材、本公司、公司、上市公司 指 浙江中欣氟材股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股
指
本计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江中欣氟材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中欣氟材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中欣氟材股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中欣氟材的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2021 年 2 月 4 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司第五
届监事会第十二次会议审议上述相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进
行核查，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 2 月 5 日，公司通过公司官网对激励对象名单和职务进行了公
示，公示时间为自 2021 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 21 日止，在公示期间，公
司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激
励对象名单进行了核查。详见公司于 2021 年 2 月 24 日在巨潮资讯网站
(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 3 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于
2021 年 3 月 2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 1 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股
票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
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根据中欣氟材第三届董事会第十四次会议，本次限制性股票的首次授予日
为 2021 年 3 月 1 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据 2021 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、首次授予限制性股票数量
首次授予的限制性股票数量为 382.00 万股。
（三）首次授予的限制性股票授予价格为 8.39 元/股。
（四）授予对象的限制性股票分配情况
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 制性股票总数的比例 公司股本总额的比例
董事、董事会秘
袁少岚 54.00 12.50% 0.26%
书、财务总监
袁其亮 副总经理 53.00 12.27% 0.26%
施正军 副总经理 53.00 12.27% 0.26%
中层管理人员、核心技术
222.00 51.39% 1.09%
（业务）人员（53 人）
预留股份 50.00 11.57% 0.25%
合计 432.00 100.00% 2.12%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
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六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，中欣氟材最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。因此，中欣氟材不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外
中欣氟材也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
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开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中
国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条
件的情形。
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七、本次限制性股票授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，第五届董事会第十四次会议确
定的首次授予的限制性股票授予日为 2021 年 3 月 1 日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定符合
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象等确定事项符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的
情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江中欣氟材股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 3 月 1 日
