浙江中欣氟材股份有限公司 发行人及保荐机构关于证监会发审委会议准备工作的函的回复报告
股票简称：中欣氟材 股票代码：002915
浙江中欣氟材股份有限公司
与
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
《关于请做好浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二一年三月
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浙江中欣氟材股份有限公司 发行人及保荐机构关于证监会发审委会议准备工作的函的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公
司（以下简称“保荐机构”）根据告知函的要求，会同浙江中欣氟材股份有限公
司（简称“中欣氟材”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）、国浩律师（北京）
事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）和立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，对告知函所列问题进行逐项核查和
落实，现回复如下，请予审核。
本回复中的简称与《尽职调查报告》中简称具有相同含义。
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问题 1
关于商誉。2019 年 2 月申请人以发行股份及支付现金方式收购髙宝矿业
100%股权，形成商誉 48,982.32 万元。2019 年末申请人计提商誉减值 25,343.55
万元。2021 年 1 月 29 日，申请人发布《2020 年度业绩预告》,初步预测 2020
年度未发现明显的商誉减值迹象。
请申请人：（1）结合高宝矿业收购合同，分析是否存在对收购价格的调整
机制，申请人收到的 2019 年度业绩补偿款是对前期收购价格的调整还是对 2019
年度经营业绩不及预期的补偿；如实质为收购价格补偿款，则相关会计处理是
否符合企业会计准则的要求；（2）说明收购高宝矿业作价的公允性，结合经营
数据说明收购高宝矿业当年即计提大额商誉减值的原因及合理性，是否严重损
害投资者利益；（3）说明高宝矿业收购后整合情况，包括人财物经营管理、内
部控制制度是否已经建立并有效执行；（4）结合 2020 年高宝矿业实际经营情况，
分析说明是否存在进一步减值迹象，保荐机构尽调报告和申请人管理层的判断
不一致的原因及合理性；（5）商誉减值风险是否已充分披露。
请保荐机构、律师、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发
表明确核查意见。
【回复】
一、结合高宝矿业收购合同，分析是否存在对收购价格的调整机制，申请
人收到的 2019 年度业绩补偿款是对前期收购价格的调整还是对 2019 年度经营
业绩不及预期的补偿；如实质为收购价格补偿款，则相关会计处理是否符合企
业会计准则的要求
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、交易价格及定价依据
本次资产收购的标的资产为交易对方所持高宝矿业100%股份，根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建高宝矿业有限公司审计报告及财务报
表（2016年1月1日至2018年9月30日止）》（信会师报字[2019]第ZF10030号），
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截至基准日，高宝矿业的净资产为22,791.83万元。根据万邦资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》（万邦评报【2019】26号），截至基准日，高宝矿业的评
估值80,063.00万元。经中欣氟材与交易对方协商，标的资产的最终定价为80,000
万元。
2、本次交易的支付方式
本次交易的方案包括以下两个部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产：中欣氟材以发行股份及支付现金方式
向交易对方购买其合计持有的高宝矿业100%股权；
（2）配套融资：中欣氟材同时进行配套融资，用于支付本次交易的现金对
价（含交易订金）；
本次交易实施完成后，香港高宝和雅鑫电子成为中欣氟材的股东，中欣氟材
持有高宝矿业100%股权。按照协议双方确定的交易价格，本次交易对价及支付
方式具体如下：
支付方式
持有高宝矿业 股权 交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价
出资额（万元） 比例 （万元）
（万元） （万元）
1 香港高宝 12,110 70% 56,000 28,000 28,000
2 雅鑫电子 5,190 30% 24,000 12,000 12,000
总计 17,300 100% 80,000 40,000 40,000
（二）《业绩补偿与奖励协议》的主要内容
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期间及补偿义务人
本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
业绩承诺的补偿义务人为：香港高宝、雅鑫电子。
（2）承诺净利润
根据标的资产的评估值情况，补偿义务人承诺：高宝矿业2018年度、2019
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年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年
度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经
审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为准）。
（3）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，高宝矿业应在2018年、2019年、2020年的会计年度结
束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报
告。
承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告结果进行确定。
2、业绩补偿
（1）业绩补偿的条件
承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润
的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿
义务人方应向上市公司支付补偿。
（2）业绩补偿金额的计算
本部分发行价格指发行股份购买资产的发行价格。
1）2018年度、2019年度业绩补偿计算方式
若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股
份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020
年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。
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2）2020年度业绩补偿计算方式
①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承
诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿
计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净
利润数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。
②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，
补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：
2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实
现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标
的资产的总价格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也
不返还已补偿的现金及股份。
3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿
的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：
①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补
偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利
应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数量。
3、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认
可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的
资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+
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业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进
行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补
偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）其中，
期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺
年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所
对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将
以现金进行补偿。
④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方
式计算：
补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持
股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带
责任。
4、补偿的实施程序
（1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后10个工作日内，中欣氟材应召
开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》第四条第1款的计算公式确定补偿
义务人当期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议
日后5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算
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有限责任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出
解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。
（2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具
后20个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，并
就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时
发出股东大会通知。
（3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议
案，中欣氟材将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和
减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。
（4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中
欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务
人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关
证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材
上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之
外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回
购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。
（三）2019 年业绩补偿情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公
司重大资产 重组业 绩承诺实 现情况 的专项审 核报告 》（信会 师报字[2020]第
ZF10270号），2018年度和2019年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
年份 承诺金额 实现金额 差异额 完成率
2018 年度 8,300.00 8,496.77 196.77 102.37%
2019 年度 8,300.00 4,188.67 -4,111.33 50.47%
注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；（2）
完成率=实现金额/承诺金额*100%
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2019年度，高宝矿业净利润为4,188.67万元，业绩承诺完成率为50.47%，未
完成2019年度业绩承诺。根据《业绩补偿与奖励协议》约定，2018年度、2019
年度当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，香港高宝和雅鑫电子应
采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若香港高宝和雅鑫电子已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在
计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿
净利润。
根 据 上 述 公 式 ， 2019 年 度 应 补 偿 金 额 = （ 83,000,000.00-41,886,679.92 ）
÷250,000,000.00×800,000,000.00=131,562,624.26元，转换成2019年度应补偿股份
数量=131,562,624.26÷21.40=6,147,786.18股。
香港高宝和雅鑫电子合计需向上市公司补偿股份6,147,786.18股，其中香港
高宝应补偿股份4,303,450股（取整）、雅鑫电子应补偿股份1,844,336股（取整）。
公司以1元人民币定向回购发行对象所持公司共6,147,786股股份,上述回购
股份6,147,786股已于2020年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办妥注销手续。
（四）对 2019 年度业绩补偿的分析
根据收购协议和业绩补偿条款，本次交易设定的补偿计算公式中，补偿金额
虽然与交易价格有关，但并非是对前期收购价格的调整，而是对2019年度经营业
绩不及预期的补偿，因此，高宝矿业收购不存在对收购价格的调整机制，公司收
到的2019年度业绩补偿款是对2019年度经营业绩不及预期的补偿。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南，非同一控制下企
业合并中，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而
需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；除前
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述情况以外，即购买日后超过12个月、或在购买日不存在相关情况但购买日以后
开始出现的情况，不应调整商誉金额，相关调整计入当期损益。
结合业绩补偿与奖励协议中的条款及企业会计准则相关规定，2019年度高宝
矿业经营业绩不及预期发生的业绩补偿，属于购买日不存在而购买日后开始出现
的情况，不应作为收购价格补偿款调整合并对价及商誉。公司确认业绩补偿收益
并同时计提商誉减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
二、说明收购高宝矿业作价的公允性，结合经营数据说明收购高宝矿业当
年即计提大额商誉减值的原因和合理性，是否严重损害投资者利益
（一）本次重组交易价格的公允性
收购高宝矿业的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。万邦资产评
估有限公司出具的万邦评报【2019】26号《资产评估报告》，以2018年9月30日
为评估基准日，采用收益法和资产基础法对高宝矿业股东全部权益价值进行评
估 ， 并 最终 选 取收 益 法评 估 结果 作 为评 估 结论 ， 即 标的 资 产的 评 估价 值 为
80,063.00万元。经协议各方协商确认，收购高宝矿业的最终定价为80,000万元。
综上，本次重组交易价格以资产评估机构出具的评估报告为依据并经交易各
方协商确认，交易价格具有公允性。
（二）高宝矿业 2019 年计提大额商誉减值的原因和合理性
高宝矿业2018年至2019年营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 532,543,211.17 592,860,488.10
营业成本 435,973,363.73 428,154,421.50
销售毛利率 18.13% 27.78%
净利润 43,694,726.25 87,765,494.51
扣非后净利润 41,886,679.92 84,967,745.90
高宝矿业2019年度主要产品、主要原料销售采购数量及价格变动情况如下：
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项目 2019 年度 2018 年度 变动率
1、无水氢氟酸：
销售数量(吨) 54,806.84 55,773.77 -1.73%
销售单价(元/吨) 8,259.23 9,938.36 -16.90%
单位成本(元/吨) 7,222.36 7,304.66 -1.13%
2、有水氢氟酸
销售数量(吨) 5,913.42 4,801.84 23.15%
销售单价(元/吨) 3,076.71 3,531.21 -12.87%
单位成本(元/吨) 2,627.86 2,506.80 4.83%
3、萤石精粉
采购量(吨) 118,912.34 126,305.85 -5.85%
采购单价(元/吨) 2,524.81 2,382.72 5.96%
高宝矿业2019年度主要产品无水氢氟酸的产量和销量较2018年保持相对稳
定，但2019年未实现业绩承诺，主要原因如下：
1、宏观经济下行压力导致的行业周期性不景气。 2019年受中美贸易摩擦等
外部因素影响，导致经济运行的不稳定和不确定性增多，国内经济运行中长期存
在的深层次结构性矛盾凸显，再加上我国经济正处于转变发展方式、优化经济结
构、转换增长动力的攻关期，多重因素叠加，造成我国GDP增速持续放缓，国家
宏观经济面临的下行压力加大，对氟化工等传统行业的生产经营产生了一定的影
响。
2、行业景气周期下行带来的需求疲弱影响。2019年以来以含氟制冷剂为代
表的无水氢氟酸主要下游产品出现需求减弱的变化，下游产品需求的疲弱引起供
求关系的变化和价格的下降，进而引发上游产品无水氢氟酸整体需求的降低，导
致无水氢氟酸价格的整体持续性走弱。因此高宝矿业主要产品氢氟酸的价格同比
出现较大幅度下跌。
3、无水氢氟酸主要原材料的价格持续保持高位。受行业政策、国家管控、
供求关系等因素的影响，生产无水氢氟酸的主要原材料萤石粉的价格持续维持高
位。在氢氟酸销售价格持续下跌和原材料供给价格维持高位的双重因素影响下，
导致高宝矿业2019年度业绩同比出现大幅下滑。
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鉴于上述原因，高宝矿业2019年度实现净利润未能达到盈利预测目标。
高宝矿业所处的初级氢氟酸行业，原材料和行业产能受政策管控影响较大，
下游市场主要为制冷剂企业，产品价格周期性强、波动大。2019年无水氢氟酸价
格趋势如下图所示：
数据来源：生意社
由于2019年高宝矿业业绩未达盈利预测目标，同时无水氢氟酸价格持续下
滑，结合高宝矿业历史及当时的业绩情况和市场状况，公司判断在未来短时间内
很难扭转其业绩情况，相关资产组减值迹象明显出现并持续。商誉减值测算时，
公司聘请具有证券业务资格的评估机构万邦资产评估有限公司对高宝矿业的资
产组的可回收金额进行评估，根据其出具的万邦评报〔2020〕83号《浙江中欣氟
材股份有限公司拟对合并福建高宝矿业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及
的相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》，包含高宝矿业商
誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为497,060,000.00元，低于资产组账
面价值，需进行商誉减值。
综上，公司计提2019年度商誉减值系基于高宝矿业历史及当时的业绩情况和
对市场状况的判断，并由评估机构对商誉涉及的资产组出具了资产评估报告，高
宝矿业资产组可回收价值低于账面价值，故对高宝矿业商誉计提减值准备，计提
商誉减值具有合理性。
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（三）商誉减值不存在严重损害投资者利益的情况
公司收购高宝矿业的定价具有公允性，且公司已与交易对手签订《业绩补偿
与奖励协议》，对高宝矿业实际经营业绩未达承诺和承诺期满时高宝矿业出现商
誉减值的补偿措施进行了约定，该等约定实施后能够有效保障公司的权益，不存
在严重损害投资者利益的情况。
三、说明高宝矿业收购后整合情况，包括人财物经营管理、内部控制制度
是否已经建立并有效执行
公司为进一步加快对高宝矿业的有效整合，尽快实现重组协同效应，同时结
合高宝矿业2019年业绩下滑问题，实施了以下措施：
（一）加强对高宝矿业的一体化管控力度，实现快速的有效整合
公司完成收购后，在保证高宝矿业业务经营正常开展的前提下，按照事先约
定对高宝矿业的公司治理层进行改选和调整。公司董事王超和袁少岚加入高宝矿
业董事会，同时由公司监事俞伟樑出任高宝矿业监事。
在实施高宝矿业治理层调整的同时，公司稳步推进业务整合、财务系统整合、
人力资源整合和日常管理整合，使高宝矿业在生产经营、财务规范、业务拓展、
人力资源以及日常管理等方面全面对接上市公司相关标准，不断加强一体化管控
的力度，全面有效的执行子公司管理制度，实现公司与高宝矿业的全面整合，推
动高宝矿业经营管理水平的不断提升。
1、业务整合
由于公司与高宝矿业在业务上存在上下游关系，业务的整合将成为实现重组
效应的关键一环。公司将结合高宝矿业现有生产经营情况和公司整体战略规划，
开展业务系统的优化和整合。以计划预算的监控为基础，物流、资金流的合理组
织和协调控制为重点，通过信息流贯通协调商流、物流和资金流，形成全面的综
合业务管理系统。2020年开始公司建设第二期供应链系统NC本地化平台，将高
宝矿业及子公司全面纳入供应商招投标体系。
制定原材料内部供应和外部销售之间的分配机制，根据公司产品生产要求对
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高宝矿业相关生产线进行升级改造，加强技术人员的合作和交流，推动高宝矿业
新产品线的有序开发。
2、财务系统整合
收购完成后公司有序推进双方财务系统的对接，高宝矿业已于2020年1月完
成同公司财务软件系统的对接工作，长兴萤石也已接入公司财务系统。高宝矿业
及其子公司的银行账户及公章等已由上市公司统一管理。
公司推动会计核算、会计政策、资产管理、绩效考核和内部控制等财务管理
制度方面的整合，实现公司对高宝矿业财务信息和财务管理制度执行情况的有效
管理。为配合上述整合工作、强化财务管理，公司已派驻人员任职高宝矿业财务
负责人，负责高宝矿业的财务管理工作。
3、人力资源整合
公司在收购完成后即着手进行了高宝矿业治理层的改选和调整工作，实现了
治理结构层面的整合工作。公司对业务管理团队也进行了相应安排，由公司派驻
人员任职高宝矿业常务副总经理，协助高宝矿业总经理开展经营管理工作，后改
任高宝矿业总经理，全面接手高宝矿业的经营管理工作，同时公司派驻基建负责
人及项目建设团队3至5人，负责高宝矿业的项目开发和建设工作；财务管理团队
方面，公司已派驻人员任职高宝矿业财务负责人，负责高宝矿业的财务管理工作。
2021年1月，高宝矿业法定代表人变更为王超，经理变更为包满达。
4、日常管理整合
根据公司现有管理制度和高宝矿业实际情况，加速推进企业文化、组织结构、
人员管理方面的整合工作，在适度差异化的同时强化日常管理要求的统一性，明
确不同事项的审批权限和流程，强化重大的事项的及时报备和信息披露制度安
排，做好母公司与子公司的分工和衔接工作，实现公司日常管理的高效运行。
（二）加速推进高宝矿业含氟精细化学品系列项目的落地工作
本次收购的目的之一为延伸公司在氟精细化工全产业链的布局，公司将充分
利用高宝矿业现有的产能优势、区域优势和当地的产业政策优势，并结合公司在
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氟化工领域积累的人才、技术和管理优势以及上市公司的资本市场融资优势，以
高宝矿业为实施主体，加速推进氟苯、氟化钾及氟化钠等系列项目的实施。
经核查，高宝矿业收购后公司积极推进与高宝矿业的整合工作和业务协同，
公司实施的上述措施已经实现对高宝矿业的有效整合，高宝矿业的人财物经营管
理、内部控制制度已经建立并能够有效执行。
四、结合 2020 年高宝矿业实际经营情况，分析说明是否存在进一步减值迹
象，保荐机构尽调报告和申请人管理层的判断不一致的原因及合理性
重组高宝矿业后公司财务报表中形成了较大额度的商誉，若高宝矿业在以后
年度利润未达到预期，则收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险。公司每
年按照相关资产的预计未来现金流量对商誉进行减值测试。公司对商誉账面价值
的评估涉及大量的管理层判断和估计，尤其是对于预计未来现金流量和使用的各
项参数的判断和估计。
2020年上半年，受新冠疫情影响，高宝矿业产能低于上年同期，且由于宏观
经济不稳定、新冠疫情及贸易战等因素影响，高宝矿业主要产品无水氢氟酸的下
游产品制冷剂需求疲软，导致无水氢氟酸价格持续偏低，而原材料萤石价格较为
坚挺，从而使高宝矿业的利润空间被压缩。2020年下半年起，公司产销量已逐步
恢复，无水氢氟酸市场价格也呈上涨趋势。
2020年12月以来，无水氢氟酸价格持续上涨，市场趋势良好，价格趋势如下
图所示：
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数据来源：生意社
如前所述，虽然高宝矿业2020年度盈利未达预测目标，但由于近期无水氢氟
酸价格持续上涨，故结合目前的市场状况和对未来现金流的预测情况，保荐机构
和管理层一致判断2020年度不会发生大额商誉减值，但仍存在商誉减值的风险。
保荐机构在尽调报告中初步预测2020年将有较大的可能性继续发生商誉减
值，系出于谨慎性考虑对商誉减值风险进行充分披露。上市公司业绩预告发布时
管理层基于公司2020年度各主要业务板块的经营业绩及公司管理层对未来业绩
的评估与展望，初步预测公司2020年度未发现明显的商誉减值迹象，预计本年度
不会发生大额资产减值事项。保荐机构和管理层对于商誉减值事项的表述角度不
同，但在不会发生大额商誉减值事项上判断不存在不一致的情况。
公司已聘请具有证券业务资格的评估机构万邦资产评估有限公司对高宝矿
业的资产组的可回收金额进行评估，2020年度是否计提商誉减值及具体计提金额
将在减值测试后确定。
五、商誉减值风险是否已充分披露
公司已在《2020年度非公开发行A股股票预案》中对商誉减值风险披露如下：
“3、商誉减值风险
由于公司前期完成收购福建高宝矿业有限公司 100%股权特对相关股权收
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购完成后的经营风险作商誉减值的风险随着公司对高宝矿业股权收购的完成，公
司财务报表中形成了较大额度的商誉，若标的公司在2020年经营中不能较好地实
现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营
业绩产生不利影响。”
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取中欣氟材企业合并相关资料，包括股权转让协议、合并日财务数据、
合并日可辨认净资产公允价值的评估确认情况，分析协议条款，评价中欣氟材商
誉确认的准确性、业绩补偿会计处理的正确性；
2、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，核查了发行人对计提减值准备的审批程序，测试相关内部控制的运
行有效性；
3、复核商誉分摊的资产组范围，评价资产组和资产组组合可回收金额的确
定方法是否符合企业会计准则相关规定；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性，了解并复核公司所聘请评
估机构商誉减值计算方法；
5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况等相符；
6、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8、对管理层进行访谈，了解上市公司与重组标的的整合措施；查阅标的公
司的制度文件和管理软件，了解业务控制程序及执行情况。
9、查阅行业资料，对管理层、评估机构进行访谈，对高宝矿业的减值迹象
进行分析。
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10、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中和公司公告中作出恰当
列报和披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
1、高宝矿业收购不存在对收购价格的调整机制，发行人收到的2019年度业
绩补偿系对2019年度经营业绩不及预期的补偿，相关会计处理符合企业会计准则
的要求；
2、发行人收购高宝矿业作价公允，公司计提2019年度商誉减值系基于高宝
矿业历史及当时的业绩情况和对市场状况的判断，并由评估机构对商誉涉及的资
产组出具了资产评估报告，高宝矿业资产组可回收价值低于账面价值，商誉减值
计提具有合理性，不存在严重损害投资者利益的情况；
3、上市公司收购高宝矿业后已采取了必要的整合措施，该等措施已经实现
对高宝矿业的有效整合，高宝矿业人财物经营管理、内部控制制度已经建立并有
效执行；
4、结合目前的市场状况和对未来现金流的预测情况，保荐机构和管理层一
致判断2020年度不会发生大额商誉减值，但仍存在商誉减值的风险。
保荐机构在尽调报告中初步预测2020年将有较大的可能性继续发生商誉减
值，系出于谨慎性考虑对商誉减值风险进行充分披露。上市公司业绩预告发布时
管理层基于公司2020年度各主要业务板块的经营业绩及公司管理层对未来业绩
的评估与展望，初步预测公司2020年度未发现明显的商誉减值迹象，预计本年度
不会发生大额资产减值事项。保荐机构和管理层对于商誉减值事项的表述角度不
同，但在不会发生大额商誉减值事项上判断不存在不一致的情况。
5、商誉减值风险已充分披露。
问题 2
关于长兴萤石采矿权。高宝矿业于 2019 年 11 月购买长兴萤石 100%股权。
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长兴萤石目前持有的釆矿权的有效期至 2021 年 2 月 23 日。
请申请人：（1）根据我国有关釆矿权证管理的法律、法规及规范性文件，说
明上述采矿权证续期的进展情况，续期是否存在障碍；（2）说明上述釆矿权不
能续期可能产生的不利后果、产生的损失的承担方；上述不利后果对申请人经
营及募投项目实施的影响及申请人拟釆取的应对措施；（3）说明长兴萤石的无
形资产-釆矿权是否已发生减值，是否进行了相应的会计处理和信息披露。
请保荐机构、律师、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表
明确核查意见。
【回复】
一、根据我国有关釆矿权证管理的法律、法规及规范性文件，说明上述采
矿权证续期的进展情况，续期是否存在障碍
（一）相关法律规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》第7条规定：“采矿许可证有效期满，
需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理
机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行
废止。”
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号）规
定：“已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比
照协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权出让收益。其中，仅
涉及新增资源储量的，可在已缴纳价款对应的资源储量耗竭后征收。”
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》 国
土资规〔2017〕16号）的规定：“（十三）因不可抗力等非申请人自身原因，申
请人无法按规定提交采矿权延续申请资料的，在申请人提交能够说明原因的相关
证明材料后，登记管理机关可根据实际情况延续2年，并在采矿许可证副本上注
明其原因和要求。”
根据2020年2月5日,福建省自然资源厅印发的《省自然资源厅要求做好疫情
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防控期间自然资源服务工作》通知的规定：“2020年1月1日后许可证有效期届满
的勘查许可证、采矿许可证（含已办理顺延登记手续的采矿权），可将申报时限
推延至疫情防控解除后3个月内，疫情解除后，要及时通知相关矿业权人尽快申
请办理登记手续。”
（二）采矿权证续期的进展情况
1、延长采矿权证有效期的方式
根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，延长采矿权证有效期的方式为
采矿权人在采矿许可证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续。
2、延长采矿权证有效期程序、手续
经查询福建网上办事大厅（省自然资源厅）网站，延长采矿权证有效期程序、
手续为向采矿权人自然资源管理部门提交延长采矿权证有效期的申报材料，福建
省自然资源厅在受理材料后20个工作日办理完毕延期手续。延长采矿权证有效期
的申报材料主要包括：
（1）采矿权延续申请登记书（原件）；
（2）授权委托书；
（3）县市自然资源部门协查意见表（包含采矿权人履行法定义务的有关情
况、县级有关部门实地踏勘的相关内容、规划审查情况）；
（4）原采矿许可证正本、副本；
（5）矿区范围图（以地质地形图或地质图为底图）；
（6）地质报告或储量核实报告及储量评审意见书、备案证明、地质资料汇
交证明、储量登记受理证明；
（7）企业法人营业执照（外商投资企业还应提交外商投资企业批准书）；
（8）矿产资源开发利用方案、地质环境保护与治理恢复方案、土地复垦方
案“三合一”方案及评审意见书；
（9）环境影响评价报告及有权环保部门的审批意见；
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（10）应缴纳价款的应提交采矿权出让收益（价款）评估报告及确认书等有
关资料、已缴纳采矿权出让收益（价款）有关票据；
（11）矿长安全资格证复印件（矿长如不是法人代表，还需提交矿长聘书）；
（12）矿山开发情况的小结；
（13）土壤污染调查报告及县级自然资源部门和生态环境部门备案证明；
（14）采矿权申请延续登记电子报盘。
3、目前进展情况
长兴萤石已经于2020年启动采矿权续期工作，截至本回复出具之日，长兴萤
石已经取得了采矿权延续登记所需的储量地质报告、储量评审意见书、矿产资源
开发利用、地质环境治理恢复、土地复垦方案及评审意见、扩建项目环境影响报
告表的批复等主要申报材料，具体情况如下：
（1）2020年9月26日，福建省地质测绘院编制了《福建省明溪县切坑矿区萤
石矿资源储量地质报告（2020）》，核实2011年9月至2019年10月，矿山动用矿
石量为18.74万吨，累计采出矿石量为15.14万吨。截止2019年10月底，明溪县切
坑矿区范围内萤石矿保有矿石资源量（控制+推断）91.81万吨。
（2）2020年10月30日，福建省国土资源评估中心出具了《矿产资源储量评
审意见书》（闽国土资储评明字[2020]17号），经评审，《福建省明细县切坑矿
区萤石矿资源储量地质报告（2020年）》及其保有萤石矿资源储量通过评审。
（3）2021年1月，福建省现代工程勘察院编制了《明溪县长兴萤石矿业有限
公司切坑萤石矿产资源开发利用、地质环境治理恢复、土地复垦方案》。
（4）2021年1月5日，福建省国土资源评估中心出具了《明溪县长兴萤石矿
业有限公司切坑萤石矿产资源开发利用、地质环境治理恢复土地复垦方案评审意
见书》（闽国土资开发审[2021]01号），经评审，认为《明溪县长兴萤石矿业有
限公司切坑萤石矿产资源开发利用、地质环境治理恢复、土地复垦方案》基本符
合福建省自然资源厅《福建省矿产资源开发利用、地质环境治理恢复土地复垦“三
合一”方案编制大纲》的要求，同意予以通过。
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（5）2021年2月4日，三明市生态环境局出具了《关于批准明溪县长兴萤石
矿业有限公司明溪县长兴萤石矿业有限公司切坑矿区萤石矿开采扩建项目环境
影响报告表的函》（明环评告明[2021]1号）。
目前，本次采矿权证续期正在进行的工作为相关评估机构出具采矿权出让收
益（价款）的评估报告，具体情况如下：
截至本回复出具之日，福建省国土资源厅通过抽签方式已经确定了湖北华诚
地矿咨询有限公司作为本次采矿权出让收益（价款）的评估机构，本次评估的现
场工作已经结束，尚待评估机构出具采矿权出让收益（价款）的评估报告。
在评估机构出具采矿权出让收益（价款）的评估报告且长兴萤石依据该评估
报告确定的价款缴纳采矿权出让收益（价款）后，长兴萤石将按照相关法律规定
向福建省自然资源厅提交申请办理采矿权证延续登记的资料。
（三）续期是否存在障碍
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》 国
土资规〔2017〕16号）第十三条的规定，经长兴萤石申请，福建省自然资源厅已
经同意长兴萤石采矿权证延续两年并在采矿权证上注明“采矿证有效期延续至
2023年2月23日，期间保留采矿权，但不得开采”。
2021年2月26日，福建省自然资源厅出具了《福建省自然资源厅关于长兴萤
石采矿许可证延续有关问题的函》，内容为：“因不可抗力等非申请人原因，申
请人无法按规定提交采矿权延续申请材料的，根据《国土资源部关于完善矿产资
源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）第十三条的规
定，可以向我厅申请将采矿权有效期顺延2年，顺延期间保留采矿权，但不得开
采，备齐采矿延续申请材料后，应及时向我厅正式申请办理延续登记手续”。
综上所述，长兴萤石未能在采矿许可证有效期届满的30日前办理完毕延续手
续不会导致采矿权无效。长兴萤石有权在顺延期限内向自然资源管理部门申请采
矿权证延续登记。根据目前采矿权证延续登记材料的准备情况，本次采矿许可续
期工作正常进行，不存在实质障碍。
二、上述釆矿权不能续期可能产生的不利后果、产生的损失的承担方；上
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述不利后果对申请人经营及募投项目实施的影响及申请人拟釆取的应对措施
（一）上述釆矿权不能续期可能产生的不利后果、产生的损失的承担方
1、上述釆矿权不能续期可能产生的不利后果
长兴萤石目前持有采矿权证的有效期至2021年2月23日，福建省自然资源厅
已经同意采矿证有效期延续至2023年2月23日，期间保留采矿权，但不得开采。
发行人已经积极开展采矿许可续期工作，续期工作目前不存在实质障碍，预计上
述釆矿权不能续期的可能性较低。长兴萤石生产的萤石粉主要用于供高宝矿业内
部使用，少量对外销售；若上述采矿权不能续期，根据《矿产资源开采登记管理
办法》的规定，长兴萤石将不能进行上述萤石矿开采，届时，高宝矿业将通过外
购方式获取萤石粉。因此，长兴萤石可能面临停产，将对公司未来收入和利润产
生不利后果。
2、产生的损失的承担方
长兴萤石为公司全资子公司福建中欣氟材高宝科技有限公司（原名“福建高
宝矿业有限公司”）于2019年11月通过收购甘文垒、戴荣昌（以下合称“交易对
方”）持有的长兴萤石100%股权方式取得的子公司。根据上述收购的交易协议
约定：长兴萤石目前持有的采矿权证将于2021年2月23日到期，乙方（即交易对
方）负责为长兴萤石在自然资源部门办理上述采矿权续期的审批手续。同时 ，
交易协议亦约定：违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
据此，若上述釆矿权不能续期产生损失的，公司将按照交易协议及相关法律
法规的规定向交易对方（即甘文垒、戴荣昌）主张权利，要求其赔偿因釆矿权不
能续期给发行人造成的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）上述不利后果对申请人经营及募投项目实施的影响及申请人拟釆取
的应对措施
1、上述不利后果对申请人经营及募投项目实施的影响
（1）上述不利后果对申请人经营的影响
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上述切坑萤石矿的萤石粉为公司子公司高宝矿业生产无水氢氟酸的原材料，
若长兴萤石不能继续进行萤石开采，将对高宝矿业的萤石粉自供造成不利影响。
但鉴于高宝矿业所处及周边地区萤石资源丰富，并且高宝矿业与清流县明胜萤石
矿有限公司、新余裕康永祥商贸有限公司等现有萤石粉主要供应商保持了长期稳
定的合作关系，因此，长兴萤石不能继续进行上述萤石开采不会严重影响高宝矿
业的萤石粉的供应，不会对公司及子公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）上述不利后果对申请人募投项目实施的影响
本次募投项目为年产5,000吨4,4’-二氟二苯酮项目、福建高宝矿业有限公司
氟精细化学品系列扩建项目以及补充流动资金。本次募投项目主要产品如下：
序号 募投项目 具体产品名称
1 年产 5,000 吨 4,4'-二氟二苯酮项目 4,4'-二氟二苯酮
氟苯
4-氟苯甲酰氯
2 高宝矿业氟精细化学品系列扩建项目 高纯氟化钾
高纯氟化钠
无水氢氟酸
其中，仅无水氢氟酸的生产需要萤石粉作为原材料，无水氢氟酸亦是高宝矿
业现有产品，目前高宝矿业从长兴萤石采购的萤石粉不能满足其全部生产需求，
部分萤石粉通过外购获取。
因此，本次募投项目仅部分产品的原材料涉及该矿采萤石粉，如上述采矿权
证不能续期，高宝矿业将全部通过外购获取萤石粉，不会对本次募投项目实施造
成重大不利影响。
综上，如上述采矿权证不能续期，将对子公司高宝矿业的萤石粉自供及本次
募投项目部分产品的原材料自供造成不利影响，但高宝矿业可全部通过外购获取
萤石粉，不会对公司及子公司的生产经营、本次募投项目实施造成重大不利影响。
2、申请人拟釆取的应对措施
高宝矿业从长兴萤石采购的萤石粉不能满足其全部生产需求，部分萤石粉通
过外购获取。高宝矿业所处地区萤石资源丰富，高宝矿业已经与现有其他萤石粉
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主要供应商保持了长期稳定的合作关系，若上述采矿权不能完成续期，高宝科技
将全部通过外购的方式获取萤石粉。
同时，公司将督促交易对方及子公司长兴萤石继续积极与政府部门沟通协
调，持续推进长兴萤石采矿许可证延续工作。
三、长兴萤石的无形资产-釆矿权是否已发生减值，是否进行了相应的会计
处理和信息披露
高宝矿业收购长兴萤石构成非同一控制下企业合并，根据企业会计准则规
定，被合并方的相关资产、负债应当以公允价值入账。参考万邦资产评估有限公
司于2019年11月15日出具的《福建高宝矿业有限公司拟收购股权涉及的明溪县长
兴萤石矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报
[2019]336号），公司无形资产-采矿权的公允价值71,308,496.67元，对应萤石原
矿资源量86.85万吨，后续根据开采量/储量进行摊销。
根据《福建高宝矿业有限公司拟收购股权涉及的明溪县长兴萤石矿业有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中收益法预测数据，长兴萤石在预
测期内年开采量为6万吨，萤石精粉年产量2.15万吨，年预测营业收入4,646万元。
2020年度，长兴萤石经营情况良好，实际完成精粉产量3.6万吨，实现营业收入
8,116.78万元（未经审计），均超过预测值。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条，存在以下迹象的，表明资产
可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
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5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
如本回复前文所述，长兴萤石釆矿权续期不存在实质障碍，亦不存在其他减
值迹象，根据萤石矿的市场价格和未来现金流预测情况估算采矿权价值，截至本
回复出具日，长兴萤石的无形资产-釆矿权不存在减值。
四、中介机构核查程序、方法、过程及意见
（一）核查程序
保荐机构、律师、会计师履行了如下核查程序、方法及过程：
1、访谈长兴萤石负责办理采矿权证延期的具体经办人员，了解采矿权证延
期的进展情况；
2、取得并查阅了长兴萤石采矿许可证延续工作所取得的相关审批文件；
3、取得并查阅了长兴萤石采矿权证上关于福建省自然资源厅同意延续的标
注及关于长兴萤石采矿权延续的复函；
4、查阅了我国有关采矿权证管理的法律、法规及规范性文件及福建省自然
资源厅关于办理采矿许可的相关通知；
5、在福建网上办事大厅（省自然资源厅）网站（http://zwfw.fujian.gov.cn/）
查询，了解延长采矿权证有效期的程序及申报材料；
6、查阅发行人报告期内采购明细、与主要萤石供应商签订的采购合同、访
谈公司业务人员，了解发行人萤石粉原材料供应情况。
7、获取收购长兴萤石时的资产评估报告，结合市场状况将主要评估参数与
历史财务数据、未来预期进行比较分析。
（二）核查意见
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浙江中欣氟材股份有限公司 发行人及保荐机构关于证监会发审委会议准备工作的函的回复报告
经核查，保荐机构、律师、会计师认为：
1、长兴萤石已经于2020年启动采矿权延续工作，截至本回复出具之日，长
兴萤石已经取得了资源储量地质报告、储量评审意见书、矿产资源开发利用及地
质环境治理恢复土地复垦方案及评审意见及扩建项目环境影响报告表的批复等
主要申报材料。截至本回复出具之日，本次采矿权证续期正在进行的工作为相关
评估机构出具采矿权出让收益（价款）的评估报告。本次评估的现场工作已经结
束，在评估机构出具采矿权出让收益（价款）的评估报告且长兴萤石依据该评估
报告确定的价款缴纳采矿权出让收益（价款）后，长兴萤石将按照相关法律规定
向福建省自然资源厅提交申请办理采矿权证延续登记的资料。
经长兴萤石申请，福建省自然资源厅已经同意长兴萤石采矿许可证延续两年
并在采矿权证上注明“采矿证有效期延续至2023年2月23日，期间保留采矿权，
但不得开采”。根据上述采矿权证及福建省自然资源厅出具的复函，长兴萤石未
能在采矿许可证有效期届满的30日前办理完毕延续手续不会导致采矿权无效。长
兴萤石有权在顺延期限内向自然资源管理部门申请采矿权证延续登记。根据目前
采矿权证延续登记材料的准备情况，本次采矿许可续期工作正常进行，不存在实
质障碍。
2、长兴萤石目前持有采矿权证的有效期至2021年2月23日，福建省自然资源
厅已经同意采矿证有效期延续至2023年2月23日，期间保留采矿权，但不得开采。
发行人已经积极开展采矿许可续期工作，续期工作目前不存在实质障碍，预计上
述釆矿权不能续期的可能性较低。若上述采矿权不能续期，根据《矿产资源开采
登记管理办法》的规定，长兴萤石将不能进行上述萤石矿开采。因此，长兴萤石
可能面临停产，将对公司未来收入和利润产生不利后果。若上述釆矿权不能续期
产生损失，公司将按照交易协议及相关法律法规的规定向交易对方（即甘文垒、
戴荣昌）主张权利，要求其赔偿因釆矿权不能续期给发行人造成的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
如上述采矿权证不能续期，将对子公司高宝矿业的萤石粉自供及本次募投项
目部分产品的原材料自供造成不利影响，但高宝矿业可全部通过外购获取萤石
粉，不会对公司及子公司的生产经营、本次募投项目实施造成重大不利影响。
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高宝矿业从长兴萤石采购的萤石粉不能满足其全部生产需求，部分萤石粉通
过外购获取。高宝矿业所处地区萤石资源丰富，高宝矿业已经与现有其他萤石粉
主要供应商保持了长期稳定的合作关系，若上述采矿许可不能完成续期，高宝科
技将全部通过外购的方式获取萤石粉。同时，公司将督促交易对方及子公司长兴
萤石继续积极与政府部门沟通协调，持续推进长兴萤石采矿许可证延续工作。
3、截至本回复出具日，长兴萤石的无形资产-釆矿权不存在减值。
问题 3
关于募投项目用地。根据申报材料，申请人本次发行募投项目之一福建高宝
矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目募投用地尚未完全取得。2019 年 10 月
30 日，高宝矿业已与清流经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，约定清流
经济开发区管理委员会负责按法定程序提供约 168.1 亩工业用地。2021 年 2 月
9 日，清流县氟新材料产业园（福宝片）土地征收成片开发方案通过福建省自然
资源厅的专家论证。
请申请人说明：（1）获取上述项目用地进度迟缓的原因，目前的进展情况，
获取上述项目用地的时间表，是否存在将来无法取得上述项目用地的风险，相
关风险是否充分揭示；（2）更换募投用地对募投项目实施进度和预期效益是否
产生重大不利影响。
请保荐机构、律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、获取上述项目用地进度迟缓的原因，目前的进展情况，获取上述项目
用地的时间表，是否存在将来无法取得上述项目用地的风险，相关风险是否充
分揭示
（一）获取上述项目用地进度迟缓的原因
上述项目用地进度迟缓的主要原因为上述项目用地审批受新《土地管理法》
实施后相关实施细则出台时间影响而导致审批进度延迟，具体如下：
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上述项目用地属于清流县氟新材料产业园（福宝片）土地征收成片开发方案
的一部分。根据 2020 年 1 月 1 日实施的《土地管理办法》第 45 条规定：“为了
公共利益的需要，有下列情形之一，确需征收农民集体所有的土地的，可以依法
实施征收：……（五）在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内，经省级
以上人民政府批准由县级以上地方人民政府组织实施的成片开发建设需要用地
的；……第（五）项规定的成片开发并应当符合国务院自然资源主管部门规定的
标准。” 据此，上述项目用地涉及的成片开发方案需经省级以上人民政府批准，
成片开发标准需由国务院自然资源主管部门规定。但因《土地管理办法》实施后，
福建省土地征收成片开发方案实施细则及国务院自然资源主管部门成片开发标
准长期未能出台，导致上述项目用地审批延迟。
直至 2020 年 11 月 5 日，自然资源部印发执行《土地征收成片开发标准（试
行）》，对《土地管理法》第 45 条规定的土地开发的“成片征收”标准作出了明
确规定.；2021 年 1 月 15 日，福建省召开省政府常务会议，研究通过《福建省土
地征收成片开发方案报批实施细则（试行）》。至此，上述项目用地审批程序得以
继续推进。
（二）目前的进展情况，获取上述项目用地的时间表
2021 年 2 月 9 日，福建省自然资源厅召开土地征收成片开发方案专家论证
会，清流县氟新材料产业园（福宝片）土地征收成片开发方案通过专家论证。
经向清流县自然资源局副局长访谈了解，截至本回复出具日，清流县氟新材
料产业园（福宝片）土地征收成片开发方案已报省政府，预计于 2021 年 4 月份
获批。待省政府批准后，清流县自然资源局将进行农转征报批工作，预计于 2021
年 5 月底前完成农转手续，2021 年 6 月底前完成招拍挂流程，后续公司将按土
地出让相关要求积极与国土相关部门签订土地使用权出让合同，缴纳土地出让金
及相关税费，并积极办理土地使用权证等相关手续。
（三）是否存在将来无法取得上述项目用地的风险，相关风险是否充分揭
示
2020 年 11 月 18 日，清流经济开发区管理委员会出具《说明》：“上述拟提
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供给高宝矿业使用的土地符合土地利用总体规划，符合城市建设总体规划和村
庄、集镇规划……我单位将配合县自然资源局按照法定程序将上述土地提供给高
宝矿业使用，高宝矿业取得上述地块的土地使用权不存在障碍……如因客观原因
导致公司无法取得该土地的，将积极协调其他地块，避免对项目整体进度产生不
利影响。”
根据清流县自然资源局于 2021 年 2 月 9 日公告的新闻稿，清流县自然资源
局将密切跟踪，待该成片开发方案获省政府批准后，在前期开展土地征收工作基
础上，立即组织中欣氟材氟精细化学品系列生产扩建……等 3 个项目用地报批，
推进县重点项目建设。
综上，项目取得建设用地不存在重大不确定性和实质性障碍，项目将来无法
取得上述项目用地的风险较低。
针对上述项目用地风险，保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章 发行人
风险因素及其他重要事项”之“一、关于风险因素的调查”部分补充披露如下：
（九）募投项目用地风险
“本次募集资金拟投资的福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项
目拟以出让方式取得土地面积 168.1 亩，位于清流县氟新材料产业园区内。公司
已与清流经济开发区管理委员会签署《投资合同书》并取得了清流县自然资源局
出具《关于福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目用地预审和规划选
址的审查意见》（清自然资审[2019]15 号）；此外，清流县氟新材料产业园（福宝
片）土地征收成片开发方案已通过福建省自然资源厅专家论证；截至本报告出具
日，清流县氟新材料产业园（福宝片）土地征收成片开发方案已报省政府，预计
于 2021 年 4 月获批。待省政府批准后，清流县自然资源局将进行农转征报批工
作，预计于 2021 年 5 月底前完成农转手续，2021 年 6 月底前开始招拍挂流程。
综上，本次募投项目用地无法取得国有土地使用权证的风险较低，但因用地审批
手续尚未全部办理完成，仍存在无法取得土地的风险。”
二、更换募投用地对募投项目实施进度和预期效益是否产生重大不利影响
（一）募投项目用地计划及实施情况
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福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目分两期实施，拟新增年产
2 万吨氟苯生产线（一期 0.5 万吨/年，二期 1.5 万吨/年）、年产 3,000 吨 4-氟苯
甲酰氯、年产 5.3 万吨高纯氟化钾、年产 1.4 万吨高纯氟化钠以及扩产无水氢氟
酸 3 万吨。其中，年产 0.5 万吨氟苯生产线、年产 3,000 吨 4-氟苯甲酰氯生产线
以及年产 3 万吨无水氢氟酸生产线在公司现有厂区建设，发行人已取得该厂区的
土地使用权，截至本回复出具日，发行人在公司现有厂区建设部分已开工建设，
不受上述新增募投项目用地影响。
本次募投新增用地主要用于二期建设，预计于 6 月底前完成招拍挂流程。
（二）更换募投用地对募投项目实施进度和预期效益的影响
针对公司前述募投项目用地落实情况，清流经济开发区管理委员会于 2020
年 11 月 18 日出具《说明》：“我单位将配合县自然资源局按照法定程序将上述土
地提供给高宝矿业使用，高宝矿业取得上述地块的土地使用权不存在障碍……如
因客观原因导致公司无法取得该土地的，将积极协调其他地块，避免对项目整体
进度产生不利影响。”此外，发行人出具《承诺》：“如募投用地取得无法落实，
届时本公司将尽快选取附近其他可用地块，并通过加快项目进度、提前完成准备
工作等方式避免对福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目的实施及
预期效益产生重大不利影响。”
如募投用地取得无法落实，届时发行人将尽快选取附近其他可用地块并及时
与清流经济开发区管理委员会沟通完成拟更换募投用地的相关手续，同时发行人
将采取加快项目进度、提前完成准备工作等必要的措施避免对募投项目的实施及
预期效益产生重大不利影响。综上，更换募投用地不会导致本次募投项目实施存
在重大不确定性。
三、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了清流县自然资源局副局长，了解募投项目用地进度迟缓原因、目
前进展情况及获取募投用地的流程及预计时间安排；
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2、取得并查阅了高宝矿业与清流经济开发区管理委员会签署的《投资合同
书》、清流县自然资源局下发的《关于福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列
扩建项目用地预审和规划选址的审查意见》、清流经济开发区管理委员会出具的
《说明》、清流县自然资源局《我县氟新材料产业园成片开发方案首批通过专家
论证》新闻稿及发行人出具的相关承诺；
3、查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国房地产管理法》
《福建省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》《土地征收成片开发标准（试
行）》等法律法规及规范性文件、福建省人民政府关于通过《福建省土地征收成
片开发方案报批实施细则（试行）》的新闻稿。
4、访谈发行人经办人员，了解发行人募投项目用地及项目实施的最新进展。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、募投项目用地进度迟缓的主要原因为新《土地管理法》实施后，相关实
施细则出台时间较晚，从而导致审批进度延迟。随着土地征收及成片开发相关政
策细则的出台，募投项目用地报批工作正顺利开展。
截至本回复出具日，清流县氟新材料产业园（福宝片）土地征收成片开发方
案已报省政府，预计于 2021 年 4 月获批。待省政府批准后，清流县自然资源局
将进行农转征报批工作，预计于 2021 年 5 月底前完成农转手续，2021 年 6 月底
前完成招拍挂流程，后续公司将按土地出让相关要求积极与国土相关部门签订土
地使用权出让合同，缴纳土地出让金及相关税费，并积极办理土地使用权证等相
关手续。
发行人正积极落实募投项目用地，项目取得建设用地不存在重大不确定性和
实质性障碍，将来无法取得上述项目用地的风险较低。针对上述项目用地风险，
中介机构进行了充分揭示。
2、截至本回复出具日，高宝矿业在现有厂区建设部分已开工建设，不受新
增项目用地影响，新增项目用地主要用于二期建设。根据清流经济开发区管理委
员会出具的《说明》及发行人出具《承诺》，如募投用地取得无法落实，届时发
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行人将尽快选取附近其他可用地块并及时与清流经济开发区管理委员会沟通完
成拟更换募投用地的相关手续，同时发行人将采取加快项目进度、提前完成准备
工作等必要的措施避免对募投项目的实施及预期效益产生重大不利影响。
综上，更换募投用地不会导致本次募投项目实施存在重大不确定性。
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(本页无正文，为浙江中欣氟材股份有限公司《关于请做好浙江中欣氟材股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
浙江中欣氟材股份有限公司
年 月 日
1-1-34
浙江中欣氟材股份有限公司 发行人及保荐机构关于证监会发审委会议准备工作的函的回复报告
(本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于请做好浙江中欣氟
材股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人：
刘智博 杨晓雨
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-35
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(本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于请做好浙江中欣氟
材股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐机构执行董事：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-36
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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
执行董事声明
本人已认真阅读浙江中欣氟材股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行了核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构执行董事：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-37
