浙江中欣氟材股份有限公司


重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告


2020 年度
            浙江中欣氟材股份有限公司
  重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                            信会师报字[2021]第ZF10513号


浙江中欣氟材股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“贵
公司”）管理层编制的《关于浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重
组业绩承诺实现情况的说明》。

    一、管理层的责任
    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关
于浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说
明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实
物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其
他证据，是贵公司当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础
上，对《关于浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况的说明》发表审核意见。

    二、注册会计师的责任
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于浙江
中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施
了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我
们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。




                         专项报告 第 1 页
    三、审核意见
    我们认为，贵公司《关于浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重
组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重
大方面公允反映了贵公司重大资产重组业绩承诺实现情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和
深圳证券交易所的要求出具的，仅供贵公司年度报告披露时使用，不
得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册
会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。




   立信会计师事务所                          中国注册会计师：沈利刚
   （特殊普通合伙）




                                             中国注册会计师：姚丽强




        中国上海                            二〇二一年四月二十三日




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浙江中欣氟材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项说明

                     浙江中欣氟材股份有限公司
               重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

       根按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
       的有关规定，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制
       了《关于浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。本
       专项说明仅供本公司 2020 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


一、   业绩承诺基本情况
(一)   重大资产重组情况
       （1）2019 年 3 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
       于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
       司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
       易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。


       （2）2019 年 8 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可（证监许可
       [2019]1393 号《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股
       份购买资产并募集配套资金的批复》 ，同意本公 司 向高宝矿业有限公司发行
       13,084,112 股股份，向福建雅鑫电子材料有限公司发行 5,607,476 股股份购买相关
       资产，发行价格 21.40 元/股。


       （3）2019 年 8 月 30 日，公司取得了福建省清流县市场监督管理局核发的《营业执
       照》（统一社会信用代码：913504236668776340）及福建省清流县商务局核发的《外
       商投资企业变更备案回执》（编号：闽明清资备 201900027），本次交易标的资产
       已全部变更登记至公司名下。


(二)   基于重大资产重组的业绩承诺及实现情况
        1、 标的资产业绩承诺情况
              根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2019】26 号《浙江中欣氟材股
              份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的福建高宝矿业有限公司股
              东全部权益价值评估项目资产评估报告》，福建高宝矿业有限公司（现更名
              为“福建中欣氟材高宝科技有限公司”，以下简称“福建高宝”）100%股权
              评估值为 80,063.00 万元，经交易双方协商，本次交易对价为人民币 8 亿元。


                                       情况说明 第 1 页
浙江中欣氟材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项说明

              交易对方承诺：福建高宝矿业有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经
              审计的净利润合计不低于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019 年度及 2020 年
              度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。上述承诺净利润，以
              经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
              前后孰低者为准）为准。
              根据双方签署的《业绩补偿与奖励协议》，双方对业绩承诺补偿及减值测试
              补偿的计算作出了明确约定，具体如下：
              （1）2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式
              若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的，补偿义务人应采用股
              份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：
              当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计
              承诺净利润数×标的资产的总价格
              当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
              若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算 2020
              年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。
              （2）2020 年度业绩补偿计算方式
              ①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承
              诺期内承诺期内合计承诺净利润的 90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。
              补偿计算方式如下：
              2020 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净
              利润数－承诺期内合计已补偿净利润数
              如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿现金。
              ②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的，
              补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：
              2020 年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现
              净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×
              标的资产的总价格÷发行价格
              如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但也
              不返还已补偿的现金及股份。
              （3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
              事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应
              补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：
              ①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补
              偿股份数×（1+送股或转增比例）。


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浙江中欣氟材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项说明

              ②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利
              应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金
              额为准）×应补偿股份数量。
              （3）奖励安排
              在承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承
              诺净利润的部分的 20%奖励给高宝矿业的核心团队。


        2、 标的资产业绩承诺实现情况
                                                                                        单位：万元

    年份          承诺单位        承诺金额         实现金额              差异额        完成率（%）

2018 年度      福建高宝                8,300.00           8,496.77          196.77           102.37

2019 年度      福建高宝                8,300.00           4,188.67        -4,111.33           50.47

2020 年度      福建高宝                8,400.00           3,474.02        -4,925.98           41.36

              注：
              （1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
              （2）完成率=实现金额/承诺金额*100
              （3）针对 2020 年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并
              基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
              关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对高宝矿业的生产经营、市
              场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，公司与交易对手拟签署《业
              绩承诺补偿协议之补充协议》（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩
              承诺期进行变更，具体如下：
              1）考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，交易双方商定
              在原协议项下就高宝矿业 2020 年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至 2021
              年履行，即原协议项下的业绩承诺期由 2018 年、2019 年及 2020 年三个会
              计年度变更为 2018 年、2019 年及 2021 年三个会计年度，各年度承诺净利
              润数不变。
              2）除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金
              额的计算方式等内容均保持不变。
              3）补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。


                                                                      浙江中欣氟材股份有限公司
                                                                                      （加盖公章）
                                                                     二〇二一年四月二十三日


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