申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2020年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：2021年4月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任浙江中欣氟材股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《财务顾问业务管理办
法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易所出具持续督导意见的依据是交易各方提供的
资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、
准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对中欣氟材的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中欣氟材发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
目录
目录......................................................................... 2
释义......................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................... 5
（一）本次交易方案概述................................................... 5
（二）本次交易资产过户、验资及发行股份购买资产的新增股份登记情况 ......... 5
（三）本次交易募集配套资金的实施情况 ..................................... 6
（三）独立财务顾问核查意见............................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................. 8
（一）本次交易相关协议履行情况 ........................................... 8
（二）本次交易相关承诺履行情况 ........................................... 8
（三）独立财务顾问核查意见.............................................. 16
三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况 .................................... 16
（一）业绩承诺情况...................................................... 16
（二）标的公司业绩承诺完成情况 .......................................... 16
（三）业绩承诺未实现的主要原因 .......................................... 17
（四）拟调整的业绩补偿方案.............................................. 17
（五）独立财务顾问核查意见.............................................. 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 22
（一）2020 年主营业务发展情况 ........................................... 22
（二）2020 年主要财务指标 ............................................... 24
（三）独立财务顾问核查意见.............................................. 25
五、公司治理结构与运行情况.................................................. 25
（一）关于股东与股东大会................................................ 25
（二）关于控股股东与公司的关系 .......................................... 25
（三）关于董事与董事会.................................................. 26
（四）关于监事和监事会.................................................. 26
（五）关于利益相关者.................................................... 26
（六）关于信息披露与透明度.............................................. 26
（七）独立财务顾问核查意见.............................................. 26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................... 27
2
（一）业绩补偿承诺调整事项.............................................. 27
（二）独立财务顾问核查意见.............................................. 27
七、持续督导总结意见........................................................ 27
3
释义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
中欣氟材、上市公司、本公司、公司 指 浙江中欣氟材股份有限公司
福建中欣氟材高宝科技有限公司（曾用名
高宝科技、高宝矿业、标的公司 指
福建高宝矿业有限公司）
标的资产 指 福建高宝矿业有限公司 100%股权
香港高宝 指 高宝矿业有限公司
雅鑫电子 指 福建雅鑫电子材料有限公司
长兴矿业 指 明溪县长兴莹石矿业有限公司
交易对方、补偿义务人 指 香港高宝、雅鑫电子
交易双方 指 上市公司以及香港高宝、雅鑫电子
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股
份及支付现金的方式，购买交易对方合计
本次交易、本次重组 指 持有的高宝矿业 100%股权，同时向其他不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金
《浙江中欣氟材股份有限公司与高宝矿业
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》
《浙江中欣氟材股份有限公司与高宝矿业
有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司之
《业绩补偿与奖励协议》 指
发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿
与奖励协议》
业绩承诺期 指 2018 年、2019 年和 2020 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问业务管理办法》 指
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
申万宏源承销保荐、独立财务顾问、主承
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销商
立信会计师事务所、立信所、审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
万邦评估、评估机构 指 万邦资产评估有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支
本持续督导工作报告 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2020 年度持续督导工作报告暨持续
督导总结报告
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业
100%股权。万邦评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，对高宝矿业 100%股权
进行了评估，评估值为 80,063.00 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，
本次交易高宝矿业 100%股权的交易价格最终确定为 80,000.00 万元。本次交易价
格中的 40,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 40,000.00
万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
持有标的公 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
司股权比例 金额 发股数量
香港高宝 70.00% 56,000.00 28,000.00 13,023,255 28,000.00
雅鑫电子 30.00% 24,000.00 12,000.00 5,581,395 12,000.00
合计 100.00% 80,000.00 40,000.00 18,604,650 40,000.00
2、募集配套资金
公司向包括公司控股股东白云集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 40,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。同时非公开发行股份数量将不超过 22,400,000 股，即非公开发行
股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次收购
标的资产的现金对价（含交易订金）。
本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材
将持有高宝矿业 100%股权。
（二）本次交易资产过户、验资及发行股份购买资产的新增股份登记情况
5
1、标的资产过户情况
2019 年 9 月 3 日，高宝矿业已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了清流县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：913504236668776340）及清流县商务局核发的《外商投资企业变更备案
回执》（编号：闽明清资备 201900023）。本次变更完成后，中欣氟材持有标的
公司 100%股权，标的公司成为中欣氟材的全资子公司，标的公司性质由有限责
任公司(台港澳与境内合资)变更为有限责任公司（法人独资）。
2、验资情况
2019 年 8 月 30 日，立信所出具了《浙江中欣氟材股份有限公司验资报告》
（信会验报字[2019]ZF10674 号，以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资
报告》，经审验，截至 2019 年 8 月 30 日，中欣氟材已经取得高宝矿业 100%股
权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
3、发行股份购买资产的新增股份登记情况
上市公司已于 2019 年 9 月 24 日完成发行股份购买资产的新增股份登记工作，
并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，
相关股份登记到账后将正式列入中欣氟材的股东名册。中欣氟材本次非公开发行
新股数量为 18,691,588 股（其中限售股数量为 18,691,588 股）。该批新增股份的
上市日期为 2019 年 10 月 18 日。
（三）本次交易募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金发行结果
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿
业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1393
号）核准，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行股
票的方式向特定投资者发行人民币普通股 11,469,835 股，每股发行价格 23.54 元，
募集配套资金总额为 269,999,915.90。本次非公开发行的发行对象与获配数量如
下：
6
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 王亚娟 1,911,639.00 44,999,982.06
2 常州投资集团有限公司 1,699,235.00 39,999,991.90
3 王献明 424,808.00 9,999,980.32
4 郭静洁 1,699,235.00 39,999,991.90
5 俞正福 2,124,044.00 49,999,995.76
6 吴根春 1,911,639.00 44,999,982.06
7 浙江白云伟业控股集团有限公司 1,699,235.00 39,999,991.90
合计 11,469,835.00 269,999,915.90
本次非公开发行扣除主承销商发行与承销费用含税金额后，余额人民币
261,799,917.58 元由主承销商于 2019 年 12 月 3 日汇入公司募集资金专户账号（开
户行：中国工商银行股份有限公司上虞支行；账号：1211045029100012122）。
扣除公司已预付的发行与承销费用含税金额 2,700,000.00 元和其他发行费用
9,774,971.56 元后，净募集资金总额为人民币 249,941,927.05 元（加回主承销商
承销费和保荐费的可抵扣进项税额 616,981.03 元）。上述募集资金已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2019]第 ZF10792 号
《验资报告》。
为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司同申万宏源承销保荐与中国工商银行股份有限公司上虞支行签署
了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。
2、募集配套资金的新增股份登记情况
上市公司已就本次募集配套资金发行新增的 11,469,835 股股份向登记结算
公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 5 日收到登记结算公司出具的《股份
登记申请受理确认书》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并
正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。中
欣氟材本次非公开发行新股数量为 11,469,835 股（其中限售股数量为 11,469,835
股）。该批新增股份的上市日期为 2019 年 12 月 20 日。
7
3、募集配套资金的使用情况
2019 年 12 月 25 日，上市公司发布了《关于使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金的公告》，使用募集配套资金置换预先已支付本次交
易现金对价的自筹资金 249,941,927.05 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，本次募
集配套资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中欣氟材已经完成资产的交付与
过户，高宝矿业已经完成相应的工商变更；中欣氟材本次为购买资产及募集配套
资金而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深
圳证券交易所中小企业板上市。本次交易发行股份购买资产部分已经实施完毕，
实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《业绩补偿与奖励协议》，与募集配套资金认购方签署了《股份认购
协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议均已
生效，且协议各方已经或正在按照相关约定履行协议，未出现违反协议约定的情
形。
（二）本次交易相关承诺履行情况
1、中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容
关于提供信息 上市公司保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
和资料真实、准 上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的承诺 上市公司保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
8
介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
本人保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
中欣氟材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
上市公司全 担相应的法律责任。
体董监高 如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在中欣氟材拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交中欣氟材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投
资者赔偿安排。
本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字
与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司控
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
股股东、实际
不转让在中欣氟材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
控制人
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中欣氟材董事会，由董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；中欣氟材董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于减少和规 上市公司控 1、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司或本公司/本人控制的其他企
9
范关联交易的 股股东、实际 业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与中欣氟
承诺 控制人 材之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司
/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中欣氟材章
程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与中欣氟材可能
发生的任何交易以市场公认的价格进行，确保价格公允性。
3、本公司/本人保证将不利用对中欣氟材的控制权关系和地位从事或参与从
事任何有损于中欣氟材及中欣氟材其他股东利益的行为。
若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由
本公司/本人承担。
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控
制的企业未曾为中欣氟材利益以外的目的，从事任何与中欣氟材构成竞争或
可能构成竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对中欣氟材的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的
业务竞争，本公司/本人承诺，在本公司/本人作为中欣氟材控股股东/实际控
制人期间：
（1）非为中欣氟材利益之目的，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实
际控制的企业将不从事与中欣氟材相同或类似的产品生产及/或业务经营；
（2）本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将不会投资于
任何与中欣氟材的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企
上市公司控
避免同业竞争 业；
股股东、实际
的承诺 （3）如中欣氟材此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/本人及本公司/
控制人
本人控股或能够实际控制的企业将不与中欣氟材扩展后的产品或业务相竞
争，如与中欣氟材扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本
人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将采取措施，以按照最大限度
符合中欣氟材利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：①停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可能构成竞争的业务；③将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相竞争的业务纳入到中欣氟材来经
营。
3、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。如
本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向中欣氟材赔偿一切
直接或间接损失。
1、自成为中欣氟材的控股股东/实际控制人以来，本公司/本人及本公司/本
人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与中欣氟材及其
关于不影响上 上市公司控 控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不
市公司独立性 股股东、实际 存在混同情况。
的承诺 控制人 2、在本次交易完成后，本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的
企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与中欣氟材及其控制的其他
企业完全分开，保持中欣氟材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
关于公司符合 发行股票的下列情形：
非公开发行股 上市公司 （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
票条件的承诺 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
上市公司
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为；
上市公司全 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
关于无违法违
体董监高 月内受到证券交易所的公开谴责的情形；
规的承诺
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
上市公司控 截至本承诺函出具之日，本公司/本人作为浙江中欣氟材股份有限公司的控
股股东、实际 股股东/实际控制人，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
控制人 监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。
关于不存在内
幕交易及《关于
加强与上市公
司重大资产重 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易
上市公司控
组相关股票异 信息进行内幕交易的情形。
股股东、实际
常交易监管的 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
控制人、全体
暂行规定》第十 的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法
董监高
三条不得参与 追究刑事责任的情形。
任何上市公司
重大资产重组
情形的承诺
（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本
公司所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
上市公司控 行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监
股股东、实际 会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
关于填补被摊 控制人 公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
薄即期回报措 （三）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门就填补回报措施
施能够得到切 及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关
实履行的承诺 要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
董事、高级管
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
理人员
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
11
的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出
的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（七）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺。
公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公
司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、交易对方作出的重要承诺
相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
关于提供资料 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中欣氟材
香港高宝、雅
真实、准确、完 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
鑫电子
整的承诺 5、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在中欣氟材拥有权益的股份，并于受
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
欣氟材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
1、高宝矿业依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规
定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章
关于标的资产 香港高宝、雅 程》规定的需予终止的情形。
权属的承诺 鑫电子 2、本公司所持有的高宝矿业股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义
务；本公司为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本公司所持有的该等股权不存
12
在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、
冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。
3、高宝矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
高宝矿业最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
4、股权转让方以交易资产认购中欣氟材发行的股份符合《中华人民共和国
公司法》及高宝矿业公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
2、承诺人及其董事、高级管理人员、实际控制人最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情形；
3、承诺人及其董事、高级管理人员最近 5 年未受到与证券市场无关的行政
处罚；
香港高宝、雅
4、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会
鑫电子
关于未受处罚 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
和诚信情况的 5、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监
承诺 会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
6、截至本承诺函出具日，承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可
预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
7、除上述 6 项外，承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本人在最近前五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
标的公司实 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
际控制人 2、本人在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转
让。
2、本次交易实施完成后，如本公司由于中欣氟材送红股、转增股本等原因
增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。
3、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，本公司
香港高宝
不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等
任何权利负担。
4、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中
关于股份锁定 国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见
的承诺 进行相应调整。
1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。
若本公司取得本次发行的股份时，持有高宝矿业股权的时间不足十二个月
的，则本公司所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。
2、若本公司的法定限售期为十二个月的，本公司认购的中欣氟材股份从法
雅鑫电子
定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占本公司取得的上
市公司股份总数比例分别为第一次 50%、第二次 50%。第一次解禁的股份
数量应扣除 2018 年和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数
量应扣除 2020 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。本公司
13
第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业 2019 年、2020 年专项审核报告出具
之日。若交易对方在 2019 年度、2020 年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，
则本公司第一次、第二次解禁的时间分别推迟至 2019 年、2020 年当期需补
偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。
3、本次交易实施完成后，如本公司由于中欣氟材送红股、转增股本等原因
增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。
4、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，本公司
不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等
任何权利负担。
5、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。
1、本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形式（包括但不限于在中
国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等
方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与中欣氟材及其子公
司届时正在从事的业务有相同或相似的业务，也不得直接或间接投资任何
与中欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济
香港高宝、雅 实体；
鑫电子、雅鑫 2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业
关于避免同业 电子实际控 机会与中欣氟材及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本
竞争的承诺 制人及香港 公司关联方将立即通知中欣氟材，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机
高宝实际控 会给予中欣氟材及其子公司；
制人 3、本人/本公司保证绝不利用对中欣氟材及其子公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与中欣氟材及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人/本公司保证将赔偿中欣氟材及其子公司因本公司违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的
法律责任。
1、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
香港高宝、雅
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
鑫电子、雅鑫
关于减少和规 切实保护上市公司及其股东特别是其中小股东利益。
电子实际控
范关联交易的 2、本公司/本人及本公司/本人关联方保证严格按照有关法律、中国证监会
制人及香港
承诺 颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公
高宝实际控
司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
制人
3、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因
本公司/本人及本公司/及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司及其子
公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕
关于不存在内 香港高宝、雅 信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
幕交易的承诺 鑫电子 本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
14
关于不影响上 在本次交易完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业在人员、资产、
香港高宝、雅
市公司独立性 财务、机构及业务方面与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开，保持中
鑫电子
的承诺 欣氟材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
关于不存在依 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
据《关于加强与 易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会
香港高宝、雅
上市公司重大 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
鑫电子
资产重组相关 本公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
股票异常交易 述和重大遗漏。
监管的暂行规 作为本次交易的标的公司实际控制人及交易对方高宝矿业有限公司的实际
定》第十三条不 控制人，本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组
得参与任何上 标的公司实 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在
市公司重大资 际控制人 被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的 本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
承诺 和重大遗漏。
本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先用于履行交易协
议约定的业绩补偿承诺。本公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避
关于质押对价 香港高宝、雅 业绩补偿义务。若本公司在未来将对价股份进行质押的，在质押时将书面
股份的承诺函 鑫电子 告知质权人：根据交易协议，中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿权；
同时，本公司将在质押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿与质权人作
出明确的约定。
3、非公开发行股份募集配套资金发行对象的重要承诺
相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容
本次认购取得中欣氟材的股份自发行结束后自愿锁定 36 个月，即自本次非
浙江白云伟 公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本
关于股份锁定
业控股集团 次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方
的承诺
有限公司 式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不
转让其持有的产品份额或退出合伙。
王亚娟、常州
本次认购取得中欣氟材的股份自发行结束后自愿锁定 12 个月，即自本次非
投资集团有
公开发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本
关于股份锁定 限公司、王献
次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方
的承诺 明、郭静洁、
式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不
俞正福、吴根
转让其持有的产品份额或退出合伙。
春
根据《关于股份锁定的承诺》，王亚娟、常州投资集团有限公司、王献明、
郭静洁、俞正福、吴根春非公开发行股份募集配套资金的部分限售股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。上述限售股份已于 2020 年 12 月 21 日上市流通。
王亚娟、常州投资集团有限公司、王献明、郭静洁、俞正福、吴根春签署的《关
于股份锁定的承诺》已执行完毕。
15
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除部分承诺已
履行完毕外，其他相关承诺方已经或正在履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
依据本次交易双方签订的《业绩补偿与奖励协议》约定，本次交易的业绩承
诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。根据标的资产的评估值情况，交
易对方承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润合计不低
于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019 年度及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、
8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。本次交易实施完毕后，
标的公司应在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际
净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行
确定。
业绩承诺及补偿、奖励安排情况已在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了详细披露。
（二）标的公司业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《浙江中欣氟材股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第
ZF10270 号）和《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告》（信会师报字[2021]第 10513 号），2018 -2020 年度高宝矿业业绩
承诺实现情况如下：
单位：万元
年份 承诺金额 实现金额 差异额 完成率
2018 年度 8,300.00 8,496.77 196.77 102.37%
2019 年度 8,300.00 4,188.67 -4,111.33 50.47%
16
年份 承诺金额 实现金额 差异额 完成率
2020 年度 8,400.00 3,474.02 -4,925.98 41.36%
注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
（2）完成率=实现金额/承诺金额*100%
2019 年度，高宝矿业净利润为 4,188.67 万元，业绩承诺完成率为 50.47%，
未完成 2019 年度业绩承诺。香港高宝和雅鑫电子将按照交易双方签订的《业绩
补偿与奖励协议》相关约定对上市公司进行补偿。
根据上述协议的约定，2019 年度应补偿金额=（83,000,000.00 - 41,886,679.92）
÷250,000,000.00×800,000,000.00 = 131,562,624.26 元，转换成 2019 年度应补
偿股份数量= 131,562,624.26÷21.40= 6,147,786.18 股。
根据业绩补偿计算方式，2019 年度交易对方应补偿金额 13,156.26 万元，2019
年度交易对方补偿股份 6,147,786 股已于 2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。
2020 年度，高宝矿业净利润为 3,474.02 万元，业绩承诺完成率为 41.36%，
未完成 2020 年度业绩承诺。
（三）业绩承诺未实现的主要原因
2020 年度，高宝矿业的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重，该等影
响的具体情况如下：
1、新冠肺炎疫情对高宝矿业生产的影响
2020 年年初以来的新冠肺炎疫情对全球经济造成了严重影响，根据所在地
防疫政策的要求，高宝矿业 1 月底开始处于全面停工停产状态，至 3 月初开始部
分复工复产，至 2020 年 6 月才恢复正常生产。根据高宝矿业所在地的疫情防控
政策的限制以及运输途径地的防疫政策，高宝矿业产品的物流受限较为严重。
2020 年无水氢氟酸的产量同比下滑较严重，2020 年高宝矿业无水氢氟酸的产量
和销量比 2019 年分别同比下降了-18.87%和-19.39%。
2018 年-2020 年三年业绩承诺期内，高宝矿业主要产品无水氢氟酸的产销量、
单价如下：
17
项目 2020 年 2019 年 2018 年
产量（吨） 44,024.37 54,260.85 55,620.88
销量（吨） 44,179.98 54,806.84 55,773.77
均价（万元/吨） 0.71 0.85 0.99
2、新冠肺炎疫情对高宝矿业产品需求和售价的影响
高宝矿业主要产品为无水氢氟酸，无水氢氟酸主要作为含氟制冷剂、氟精细
化学品和含氟聚合物等化工产品的原材料。
无水氢氟酸的需求和价格变化受下游产品的供需关系影响较大。受疫情叠加
行业周期性波动的影响，制冷剂行业以及上下游均受到了显著冲击，对原材料供
应、生产、销售、运输、工人返程复工和国内外市场需求等均造成不利影响。由
于疫情防控的需要，2020 年大量商业、办公以及生产场所内的空调设备停止或
被限制使用，导致空调行业场内开工率极低，且排产不顺，尤其是 2-4 月家用空
调销售同比下降严重，对制冷剂的需求明显下降，直至 2020 年 6 月家用空调产
品同比销售比例方才恢复正增长。同时制冷剂企业受到物流管制、原料进场困难
等，导致制冷剂企业开工亦处于低位，甚至在疫情严重期间，企业已经处于停工
状态。
2020 年下游产品空调销量同比情况
数据来源：Wind
受制冷剂下游空调行业 2020 年上半年整体销量同比下滑的影响，国内无水
氢氟酸的价格从 3 月起大幅下降。
18
2020 年 1 月-2021 年 4 月国内无水氢氟酸现货价格情况
数据来源：Wind
2020 年下半年，随着国内疫情防控常态化和企业陆续复工，上下游产品供
给均恢复正常，但国内外市场需求恢复缓慢，特别是境外疫情爆发导致出口受阻、
停产停工状态下外需大幅减少，上下游产品供大于求、价格回落，氢氟酸价格继
续保持低位。2020 年底，随着境外疫情防控、出口好转，以及国内经济恢复，
上下游产品的国内外需求均得到恢复，萤石价格恢复上涨，下游需求拉动和上游
价格支撑，共同带动氢氟酸价格企稳回升。
3、同行业上市公司经营情况对比
2020 年我国国内生产总值同比增长下降至 2.3%，氟化工行业受疫情影响经
历了先抑后扬的市场变化。2020 年前三季度氟化工行业整体处于低迷状态，产
业链、供应链阶段性循环不畅外加市场需求萎缩 ，导致氟化工行业整体不景气。
19
2020 年，高宝矿业与同行业上市公司的经营业绩对比情况如下：
扣非后归属母公司股东的
公司名称 营业收入 同比 同比
净利润
13,100.00 万元到 同比减少约 67.48%
三美股份 尚未公布 尚未公布
19,100.00 万元 到 77.70%
巨化股份 1,605,369.86 万元 -0.09% -11,279.45 万元 -119.65%
高宝矿业 39,066.25 万元 -26.64% 3,474.02 万元 -17.06%
注：三美股份尚未披露 2020 年度报告，其财务数据来自《浙江三美化工股份有限公司 2020
年度业绩预减公告》。
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020 年可比公司的收入较 2019 年均出现
不同程度的下降。
综上所述，受疫情防控影响，2020 年上半年高宝矿业氢氟酸产销量同比大
幅下滑；同时受下游制冷行业需求疲弱影响，2020 年全年氢氟酸价格较长时间
处于低位徘徊的运行周期。在销量和价格的双重影响下，高宝矿业 2020 年未能
完成业绩承诺。高宝矿业的经营情况与同行业上市公司基本一致。
（四）拟调整的业绩补偿方案
根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方希望能够对原重组业
绩承诺进行部分调整，拟调整方案如下：
1、考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，香港高宝和雅
鑫电子拟将其在原协议项下就高宝矿业 2020 年度净利润所作承诺的承诺期限顺
延至 2021 年履行，即原协议项下的业绩承诺期由 2018 年、2019 年及 2020 年三
个会计年度变更为 2018 年、2019 年及 2021 年三个会计年度，各年度承诺净利
润数不变，仍依次为 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元，2018 年、2019 年、
2021 年经审计的净利润合计不低于 25,000 万元。以上净利润为经审计的合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
亦即，本次变更后，香港高宝和雅鑫电子承诺：如果高宝科技承诺期内累计实际
净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方对中欣氟材予以补偿。
2、考虑到延期情况并基于公允性考虑，2021 年 12 月 31 日评估值中需要扣
除 2020 年度净利润后作为减值测试基数，原减值测试补偿金额公式约定变更为：
资产减值应补偿金额=标的资产的收购交易价格－（2021 年 12 月 31 日标的资产
20
评估值－2020 年标的资产经审计的净利润数）－业绩承诺期限内交易对方已经
补偿的金额。
3、经交易双方一致确认，因香港高宝和雅鑫电子承诺的高宝矿业业绩承诺
期延长，原交易协议约定的业绩奖励条款全部终止执行。
4、关于应收账款特别约定的调整：截至 2021 年 12 月 31 日，若高宝科技存
在账龄一年以上的应收款（截至 2021 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内），
则交易对方所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，计算
方式不变。如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。
交易对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在
2022 年 12 月 31 日仍未收回的，中欣氟材有权以 1 元的总价格回购交易对方持
有的延长限售的中欣氟材股票以进行股份补偿。
5、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿
金额的计算方式等内容均保持不变。
6、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZF10513 号），
对上述业绩承诺方案调整的情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利
影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之
间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一
定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺
21
方尚需与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次
业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，业绩调整之补充
协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所
持有公司的股份应回避表决。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2020 年主营业务发展情况
2020 年新冠疫情爆发，在面对疫情影响下各种外部不确定的经济形势，公
司上下积极应对，逆势而上，开展“紧抓疫情防控、紧盯项目建设、紧促产品营
销、稳定产能提升、推进技术创新、优化企业管理、提升安全环保”等各方面工
作，努力将因疫情引起的危机转变为契机，发展实现稳中有进、稳中提质。在全
体员工的共同奋斗下，高宝科技虽未达既定目标，但公司全年整体经营稳健运行，
各项目有序推进，公司发展取得了多项具有跨越性和历史性意义的战略突破。
2020 年公司主要工作开展情况如下：
1、着力稳增长，经营业绩再创历史新高。2020 年，尽管面临诸多不利因素
的叠加冲击与交织影响，公司立足于高起点的规划、高标准的建设、高水平的运
营和高效率的管理，统筹协调并排除干扰，始终坚持和专注于自身主业的专业化、
精细化、协同化经营与发展，坚持在专业领域“做强、做大、做精”。狠抓稳健
运营、项目投建与风险管理，不仅实现了公司生产的稳定和运营的高效，也推动
了募投项目等各类重大在建项目的如期建成、投料、投产和运营。
2、产能优化与产业布局。秉承和坚守技术创新，围绕产业链部署创新链、
围绕创新链布局产业链，做长、做深和做精下游高端氟新材料和精细化工产业的
链条厚度，不断提升公司化工新材料业务板块的研发属性、科技含量和技术比重。
公司将在巩固现有电子新材料中间体产能与产业竞争力优势基础上，依托中欣研
发效率与上游福建高宝科技生产平台支撑优势，进一步开发和拓展聚醚醚酮新材
料中间体等新兴市场需求与业务领域。其中，公司在聚醚醚酮新材料中间体将规
划建设上游原料氟苯 2 万吨及 3000 吨 4-氟苯甲酰氯的新产能，目前该项目一期
已完成了土建主体建设，部分设备合同已签订，预计将于 2021 年底或 2022 年一
22
季度逐步释放产能，同时中欣本部聚醚醚酮新材料中间体 5000 吨 4,4’-二氟苯
甲酮项目正处于设计阶段，将随着项目实施条件逐步快速启动建设。随着聚酯新
材料业务板块的产能结构不断完善，产能规模持续提升，对上游原料产业的市场
需求支撑作用也将得到明显增强。
3、聚焦创新，构筑研发长期竞争力。2020 年，公司制定中长期研发技术规
划，继续加大研发投入，持续孵化新技术新产品，保持行业技术领先地位。为保
持创新活力，坚持与国内知名院校合作，完善研发激励制度，持续引进高端研发
人才，打造稳定的研发人才梯队，为可持续发展输入不竭动力。
公司始终坚持以市场为驱动的研发机制，坚持创造新价值的理念，快速为客
户提供标准或定制化的产品和解决方案。不断强化知识产权布局、技术路线规划、
创新人才培养及科技研发信息化建设，针对性地做好横向、纵向、跨界的技术研
究，形成完整的一体化技术链。报告期内，公司申请“一种 4,4'-二溴八氟联苯的
合成方法”等发明专利 9 项，授权发明专利 4 项，其中首次获得“Method for
Synthesizing 2,3,5,6-Tetrafluoro-4-methoxymethyl Benzyl Alcohol”等美国发明专利
2 项、“一种 2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苯甲醇的合成方法”等中国发明专利 2
项；完成“多用途含氟芳烃高效低碳生产关键技术研发及产业化”等省级科技成
果鉴定 5 项，知识产权量的不断积累与知识产权质的突破不仅提升了公司的核心
竞争力，而且增强了中欣品牌的影响力。
除此之外，在政府及社会组织机构相关项目评选中，公司“含氟芳香烃高效
低碳生产关键技术研发与产业化”项目获评中国商业联合会科技进步一等奖，
“2,3,4,5-四氟苯甲酰氯绿色合成工艺”项目获评浙江省化学工业科学技术二等奖
等奖项荣誉，标志着社会给予公司长期执着于技术研究开发的肯定及技术创新能
力的认可。公司将持续在新材料、医药等领域深入研究，探究技术的底层原理，
不断提升产品技术含量，夯实公司长期发展的潜力，稳健成长。
4、优化管理与考核体系。2020 年，公司进一步优化内部运作体系，产品市
场分块销售与研究中心联动，覆盖从产品开发、技术服务到销售售后的全部职能，
以使得公司经营能够以市场技术、消费需求为导向，灵活应对市场变化；职能中
心聚焦战略部署、资源调配及绩效考核，为业务发展夯实基础。
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2020 年，在内部管理方面，公司进一步推进内部管理变革，不断完善内部
治理，加强质量管理；在人才培养方面，注重优秀人才的引进、培养和研发团队
建设，在外通过与知名科研院所、高校合作，引入符合公司研发方向的先进技术
与高端人才，在内通过完整的晋升体系、考评体系等鼓励员工发挥积极性与创造
性，不断提高自身为公司、为客户创造价值的能力；在人才激励方面，2020 年
度面向核心管理团队、骨干员工实施了计划，明确了公司 2021-2023 年的业绩考
核目标，充分调动核心管理团队、骨干员工的积极性和主动性，力争培养一批有
经营能力的人才，同时让核心员工有机会分享业绩增长带来的红利。
公司始终遵循“以人为本、构建和谐环境，促进公司可持续发展”的工作指
导思想，以改善和提高员工的福利待遇，将员工打造成为对公司对社会有用的人
作为自己的使命。一方面大力发展经济，提高物质基础，今年员工的福利待遇有
了明显增长。
5、重大资产重组整合进展情况。为适应中国 A 股市场，根据监管要求和上
市公司的要求，公司对子公司制度进行梳理，内控体系建设坚持“有效性、差异
化、全覆盖”的内控建设基本原则，以专项流程梳理为切入点，充分考虑资源监
管、审核要求，寻找合理的风险控制措施，建立起适合子公司实际情况，同时符
合 A 股监管要求的法人治理体系。从加强内部控制的角度看，根据业务发展需
要和外部经营环境变化，建立动态调整与改进机制，大大增强了公司管理能力，
提升了内部控制水平和防范风险的能力。2019 年度，重组标的企业没有完成当
年 2019 年承诺利润目标，根据签订的《业绩承诺补偿协议》承诺方因未完成业
绩 承 诺履行补偿义务产生的公 允价值变动收益 16,469.92 万元，对应股份
6,147,786 股已于 2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办妥注销手续。
（二）2020 年主要财务指标
上市公司 2020 年度主要财务数据与指标情况如下：
单位：元
项目 2020 年/2020 年末 2019 年/2019 年末 增长率
营业收入 1,034,176,410.23 709,123,740.53 45.84%
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归属于母公司股东的净利润 118,409,073.21 -54,697,278.08 316.48%
总资产 1,602,266,998.84 1,865,413,538.81 -14.11%
归属于母公司股东的净资产 1,010,879,576.25 1,057,169,689.98 -4.38%
股本 204,020,455.00 142,161,423.00 43.51%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度上市公司强化经营管理，主营业
务经营正常，净利润实现同比增长。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿
与奖励协议》，公司已于 2020 年 5 月以总价人民币 1 元的价格分别向香港高宝
和雅鑫电子回购 4,303,450 股和 1,844,336 股，并予以注销。香港高宝和雅鑫电子
作为业绩承诺方，已按照承诺内容履行完毕 2019 年度的业绩补偿义务。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和中国证监会及深圳证券交易所其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人
治理结构，健全内部管理、规范运作，公司的治理结构符合中国证监会发布的有
关上市公司治理的规范性文件。2020 年度，公司的经营管理均严格按照各项制
度要求执行，实际执行情况与制度文件要求不存在差异，公司治理实际情况符合
中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，保
证全体股东，尤其是中小股东能按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相
应的权利。同时，公司严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证了全体股
东对公司重大事项的知情权、参与权及表决权。上市后的历次股东大会均有律师
到场见证，并作有完整的会议记录，切实维护上市公司和全体股东的合法权益。
（二）关于控股股东与公司的关系
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面与控股股东做到“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
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2020 年度，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦
不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（三）关于董事与董事会
公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求。公司董事会能够按照
《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等内控制度的要求，
召集、召开董事会。公司全体董事均能认真履行董事职责，诚实守信、勤勉尽责。
公司独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法利益不
受侵害，对重大及重要事项发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
公司监事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体监事严格按
照《公司法》、《监事会议事规则》以及公司章程的相关规定，规范监事会的召
集、召开和表决。公司监事在日常工作中本着对股东负责的态度，勤勉尽责的履
行监督职责，对公司的财务和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。
（五）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通、交流
和合作，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳
定、健康地发展。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规的要求，公平对待所有股东，真实、准确、完整、
及时地向股东提供相关信息，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中欣氟材已按照相关法律、法规及规章制度
的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露
有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权
益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关
上市公司治理的规范性文件的要求。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）业绩补偿承诺调整事项
由于受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，标的公司业绩受到了不利影响，根据
证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方希望能够对原重组业绩承诺进
行部分调整，拟调整方案请参见本持续督导工作报告之“三、已公告的盈利预测
或利润预测的实现情况”之“（四）拟调整的业绩补偿方案”。业绩承诺方案调
整的事项尚需提交上市公司 2020 年年度股东大会审议批准。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次交易各方已按照公布的
重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方
案存在重大差异的事项。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导工作报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完
成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反
所出具的承诺的情况；2020 年受新冠肺炎疫情影响，高宝矿业未能实现 2020 年
度业绩承诺，上市公司与交易对方拟对业绩承诺进行调整；自重组完成以来，上
市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司
治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对中欣氟材本次重组的持
续督导到期。鉴于本次交易涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关
注后续年度的业绩承诺调整及实现情况，同时也提醒广大投资者继续关注本次交
易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020
年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孙艺玮 彭奕洪
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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