申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于浙江中欣氟材股份有限公司

调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩

                       承诺补偿方案的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“独立财务顾问”）作为中欣氟材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易
所相关规定的要求，对标的资产福建中欣氟材高宝科技有限公司（曾用名福建高
宝矿业有限公司，以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）业绩
承诺调整情况进行了核查。现发表意见如下：

    一、本次交易概述

    2019 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司
向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]1393 号），核准浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”、“公
司”或“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下
简称“香港高宝”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）购
买高宝矿业 100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。截至 2019
年 9 月 3 日，标的资产已全部变更登记至中欣氟材名下，标的公司已纳入上市公
司 2019 年合并报表范围。截至 2019 年 12 月 20 日，本次交易配套募集资金新增
股份的登记和上市等工作已全部完成。

    二、业绩承诺及补偿、奖励安排情况

    2019 年 2 月 26 日上市公司与交易对方香港高宝和雅鑫电子签署了《业绩补
偿与奖励协议》，主要条款如下

    （一）业绩承诺情况

    本次交易的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。根据标的
资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业 2018 年度、2019 年度、
2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为
经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准）。

       本次交易实施完毕后，高宝矿业应在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度
结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核
报告。承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告结果进行确定。

       （二）业绩补偿主要条款

       1、业绩补偿的条件

       承诺期内，如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未达到当期承诺净利
润的 80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补
偿义务人方应向上市公司支付补偿。

       2、业绩补偿金额的计算

       （1）2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式

       若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的，补偿义务人应采用股
份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

       当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格

       当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

       若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算
2020 年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利
润。

       （2）2020 年度业绩补偿计算方式
    ①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承
诺期内承诺期内合计承诺净利润的 90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿
计算方式如下：

    2020 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际
净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数

    如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿现金。

    ②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的，
补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：

    2020 年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实
现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标
的资产的总价格÷发行价格

    如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。

    （3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息
等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补
偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：

    ①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补
偿股份数×（1+送股或转增比例）。

    ②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利
应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数量。

    3、减值测试

    （1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认
可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的
资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+
业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进
行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：

    资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补
偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）

    其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

    （2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：

    ①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    ②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所
对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

    ③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将
以现金进行补偿。

    ④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

    （3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方
式计算：

    补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持
股比例，即香港高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时，补偿义务人各方互相承担连
带责任。

    4、补偿的实施程序

    （1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，中欣氟材应召
开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》约定的计算公式确定补偿义务人当
期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后 5
个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专
门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该
等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

    （2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具
后 20 个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，
并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出
时发出股东大会通知。

    （3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议
案，中欣氟材将以 1 元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和
减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。

    （4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中
欣氟材应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义
务人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合
相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣
氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务
人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述
应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

    三、标的资产业绩承诺实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第
ZF10513 号），2018 年度-2020 年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：

                                                                      单位：万元

   年份        承诺金额          实现金额             差异额          完成率
 2018 年度        8,300.00              8,496.77           196.77       102.37%
 2019 年度        8,300.00              4,188.67         -4,111.33          50.47%
 2020 年度        8,400.00              3,474.02         -4,925.98          41.36%

注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
   （2）完成率=实现金额/承诺金额*100%
    根据上述业绩承诺及实际业绩承诺完成情况，公司已于 2020 年 5 月以总价
人民币 1 元的价格分别向香港高宝和雅鑫电子回购 4,303,450 股和 1,844,336 股，
并予以注销。香港高宝和雅鑫电子作为业绩承诺方，已按照承诺内容履行完毕
2019 年度的业绩补偿义务。受新冠疫情影响，高宝矿业 2020 年度经审计的扣除
非经常性损益归属于母公司股东的净利润 3,474.02 万元，高宝矿业 2020 年度未
达到预期业绩承诺目标。

    四、2020 年度未完成业绩承诺的原因

    2020 年度，高宝矿业的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重，该等影
响的具体情况如下：

    （一）新冠肺炎疫情对高宝矿业生产的影响

    2020 年年初以来的新冠肺炎疫情对全球经济造成了严重影响，根据所在地
防疫政策的要求，高宝矿业 1 月底开始处于全面停工停产状态，至 3 月初开始部
分复工复产，至 2020 年 6 月才恢复正常生产。根据高宝矿业所在地的疫情防控
政策的限制以及运输途径地的防疫政策，高宝矿业产品的物流受限较为严重。
2020 年无水氢氟酸的产量同比下滑较严重，2020 年高宝矿业无水氢氟酸的产量
和销量比 2019 年分别同比下降了-18.87%和-19.39%。

    2018 年-2020 年三年业绩承诺期内，高宝矿业主要产品无水氢氟酸的产销量、
单价如下：
       项目              2020 年            2019 年           2018 年
    产量（吨）               44,024.37          54,260.85         55,620.88
    销量（吨）               44,179.98          54,806.84         55,773.77
  均价（万元/吨）                  0.71               0.85              0.99

    （二）新冠肺炎疫情对高宝矿业产品需求和售价的影响

    高宝矿业主要产品为无水氢氟酸，无水氢氟酸主要作为含氟制冷剂、氟精细
化学品和含氟聚合物等化工产品的原材料。

    无水氢氟酸的需求和价格变化受下游产品的供需关系影响较大。受疫情叠加
行业周期性波动的影响，制冷剂行业以及上下游均受到了显著冲击，对原材料供
应、生产、销售、运输、工人返程复工和国内外市场需求等均造成不利影响。由
于疫情防控的需要，2020 年大量商业、办公以及生产场所内的空调设备停止或
被限制使用，导致空调行业场内开工率极低，且排产不顺，尤其是 2-4 月家用空
调销售同比下降严重，对制冷剂的需求明显下降，直至 2020 年 6 月家用空调产
品同比销售比例方才恢复正增长。同时制冷剂企业受到物流管制、原料进场困难
等，导致制冷剂企业开工亦处于低位，甚至在疫情严重期间，企业已经处于停工
状态。

                          2020 年下游产品空调销量同比情况




数据来源：Wind

    受制冷剂下游空调行业 2020 年上半年整体销量同比下滑的影响，国内无水
氢氟酸的价格从 3 月起大幅下降。

                 2020 年 1 月-2021 年 4 月国内无水氢氟酸现货价格情况




数据来源：Wind
           2020 年下半年，随着国内疫情防控常态化和企业陆续复工，上下游产品供
    给均恢复正常，但国内外市场需求恢复缓慢，特别是境外疫情爆发导致出口受阻、
    停产停工状态下外需大幅减少，上下游产品供大于求、价格回落，氢氟酸价格继
    续保持低位。2020 年底，随着境外疫情防控、出口好转，以及国内经济恢复，
    上下游产品的国内外需求均得到恢复，萤石价格恢复上涨，下游需求拉动和上游
    价格支撑，共同带动氢氟酸价格企稳回升。

           （三）同行业上市公司经营情况对比

           2020 年我国国内生产总值同比增长下降至 2.3%，氟化工行业受疫情影响经
    历了先抑后扬的市场变化。2020 年前三季度氟化工行业整体处于低迷状态，产
    业链、供应链阶段性循环不畅外加市场需求萎缩 ，导致氟化工行业整体不景气。




           2020 年，高宝矿业与同行业上市公司的经营业绩对比情况如下：
                                                扣非后归属母公司股东的
公司名称        营业收入           同比                                        同比
                                                         净利润
                                                    13,100.00 万元到     同比减少约 67.48%
三美股份        尚未公布         尚未公布
                                                     19,100.00 万元          到 77.70%
巨化股份    1,605,369.86 万元     -0.09%            -11,279.45 万元          -119.65%

高宝矿业      39,066.25 万元     -26.64%             3,474.02 万元           -17.06%
    注：三美股份尚未披露 2020 年度报告，其财务数据来自《浙江三美化工股份有限公司 2020
    年度业绩预减公告》。

           受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020 年可比公司的收入较 2019 年均出现
    不同程度的下降。
    综上所述，受疫情防控影响，2020 年上半年高宝矿业氢氟酸产销量同比大
幅下滑；同时受下游制冷行业需求疲弱影响，2020 年全年氢氟酸价格较长时间
处于低位徘徊的运行周期。在销量和价格的双重影响下，高宝矿业 2020 年未能
完成业绩承诺。高宝矿业的经营情况与同行业上市公司基本一致。

    五、业绩承诺调整的具体内容

    根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方希望能够对原重组业
绩承诺进行部分调整，拟调整方案如下：

    1、考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，香港高宝和雅
鑫电子拟将其在原协议项下就高宝矿业 2020 年度净利润所作承诺的承诺期限顺
延至 2021 年履行，即原协议项下的业绩承诺期由 2018 年、2019 年及 2020 年三
个会计年度变更为 2018 年、2019 年及 2021 年三个会计年度，各年度承诺净利
润数不变，仍依次为 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元，2018 年、2019 年、
2021 年经审计的净利润合计不低于 25,000 万元。以上净利润为经审计的合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
亦即，本次变更后，香港高宝和雅鑫电子承诺：如果高宝科技承诺期内累计实际
净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方对中欣氟材予以补偿。

    2、考虑到延期情况并基于公允性考虑，2021 年 12 月 31 日评估值中需要扣
除 2020 年度净利润后作为减值测试基数，原减值测试补偿金额公式约定变更为：
资产减值应补偿金额=标的资产的收购交易价格－（2021 年 12 月 31 日标的资产
评估值－2020 年标的资产经审计的净利润数）－业绩承诺期限内交易对方已经
补偿的金额。

    3、经交易双方一致确认，因香港高宝和雅鑫电子承诺的高宝矿业业绩承诺
期延长，原交易协议约定的业绩奖励条款全部终止执行。

    4、关于应收账款特别约定的调整：截至 2021 年 12 月 31 日，若高宝科技存
在账龄一年以上的应收款（截至 2021 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内），
则交易对方所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，计算
方式不变。如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。
交易对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在
2022 年 12 月 31 日仍未收回的，中欣氟材有权以 1 元的总价格回购交易对方持
有的延长限售的中欣氟材股票以进行股份补偿。

    5、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿
金额的计算方式等内容均保持不变。

    6、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

    六、业绩承诺调整对公司的影响

    本次变更系公司与香港高宝和雅鑫电子基于高宝矿业的实际经营受到全球
新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当
调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变原业绩承诺金额、
业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，
对高宝矿业 2021 年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即高宝矿业 2021
年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 8,400 万元，有利
于进一步敦促高宝矿业提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上
市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。

    七、业绩承诺方案调整的程序履行情况

    （一）已履行的有关程序

    1、2021 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案及签署补充
协议的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。

    2、2021 年 4 月 23 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案及签署补充
协议的议案》。

    3、独立董事对《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承
诺方案及签署补充协议的议案》发表了明确的同意意见。
    （二）尚未履行完毕的程序

    业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将
在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

    八、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZF10513 号），
对上述业绩承诺方案调整的情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利
影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之
间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一
定合理性。

    2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺
方尚需与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次
业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，业绩调整之补充
协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所
持有公司的股份应回避表决。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材
股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业
绩承诺补偿方案的核查意见》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：



                              孙艺玮                 彭奕洪




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                        年     月    日