国浩律师（北京）事务所
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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二〇二一年八月
国浩律师（北京）事务所法律意见书
目录
目录 ...................................................................................................................................... 1
第一节律师声明事项 ........................................................................................................... 2
第二节法律意见书正文 ....................................................................................................... 4
一、本次非公开发行的批准和授权 .................................................................................... 4
二、本次非公开发行的发行过程及发行结果 .................................................................... 6
三、本次非公开发行的发行对象合规性 .......................................................................... 11
四、结论意见 .................................................................................................................... 12
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于浙江中欣氟材股份有限公司
非公开发行股票之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
国浩京证字[2021]第 0441 号
致：浙江中欣氟材股份有限公司
国浩律师（北京）事务所依据与浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“发
行人”、“中欣氟材”或“公司”）签署的《专项法律服务协议》，担任发行人
在中国境内非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人本次非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性进行了现场见
证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券业务管理办法》
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
并承担相应法律责任。
（二）发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书报告所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面文件和材料均是真实、准确、完整和有效的，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
（三）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本法律意见书内容仅供发行人本次非公开发行之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他用途。
本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关问题出具法律意
见如下：
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
2020 年 11 月 6 日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本
次非公开发行相关的议案，并决议召开股东大会以审议其中需经股东大会审议的
议案。
2020 年 11 月 6 日，发行人召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行
相关的议案。
2020 年 11 月 24 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，参加本次
股东大会的股东及股东代表共 15 名，代表有表决权股份 118,878,052 股，占发行
人股本总额的 58.2677%。本次股东大会采取记名投票方式，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
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人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行
有关的议案。
2020 年 12 月 7 日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案，对 2020 年第
一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案进行了调整。
（二）中国证监会的批准
2021 年 3 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公开发
行股票的申请。
2021 年 4 月 8 日，中国证监会向发行人核发了《关于核准浙江中欣氟材股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1172 号），核准发行
人非公开发行不超过 61,206,136 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变
化的，可相应调整本次发行数量，本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。发
行人于 2021 年 4 月 16 日收到该批复并进行了公告。
（三）本次非公开发行数量调整的批准
2021 年 6 月 16 日，发行人召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于限制性股票首次授予登记后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》，
公司对本次非公开发行股票发行数量上限作出相应调整：本次非公开发行拟发行
股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总
股本 30%，即不超过 62,352,136 股（含本数）。本次非公开发行的最终数量将由
董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资
金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取
得了必要的批准和授权，并获得中国证监会核准，已履行全部的批准、核准程序，
符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
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二、本次非公开发行的发行过程及发行结果
申万宏源承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“主承销商”）
担任中欣氟材本次发行的保荐机构及主承销商。经核查，本次发行的认购邀请、
申购报价、发行价格和认购对象的确定、发行的股票认购合同的签订及缴款和验
资过程如下：
（一）发出认购邀请
申万宏源担任本次发行的保荐机构及主承销商。根据主承销商提供的文件，
其于 2021 年 7 月 26 日开始，向 102 家特定投资者以电子邮件或邮寄的方式发送
了《浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定投资者包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、
自然人或其他合格投资者。
经核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了申报
价格、认购金额等事项以及认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规
则，以及认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内
容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法有
效；本次发行认购邀请文件的发送范围及发送过程符合《管理办法》《实施细则》
及《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的申购报价
根据本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2021 年
7 月 29 日上午 9:00 至 12:00 期间，主承销商合计收到 24 份《申购报价单》，均
为有效申购报价，非证券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 7 月 29 日
12:00 之前将认购保证金人民币 260 万元（大写：人民币贰佰陆拾万圆整）及时、
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足额汇至申万宏源本次非公开发行的专用缴款账户。除 2 家基金公司无需缴纳保
证金外，其余 22 家认购对象均在 2021 年 7 月 29 日 12:00 前向保荐机构（主承
销商）申万宏源指定银行账户足额划付了申购保证金，其具体情况如下：
申购价格 是否缴纳 是否为有效
序号 申购对象姓名/名称 申购金额（元）
（元/股） 保证金 申购报价单
16.80 16,000,000.00
1 潘杨英 16.70 15,000,000.00 是 是
16.62 14,000,000.00
2 张亚萍 17.28 26,000,000.00 是 是
3 法国巴黎银行 16.62 15,000,000.00 是 是
深圳市善缘金基金管理
4 有限公司-善缘金 204 号 17.00 75,000,000.00 是 是
私募证券投资基金
浙江晖鸿投资管理有限 18.77 20,000,000.00
5 公司-晖鸿小牛策略私募 18.70 20,000,000.00 是 是
证券投资基金 18.07 20,000,000.00
6 曹健雄 16.68 20,000,000.00 是 是
7 刘世玉 16.70 22,000,000.00 是 是
16.70 13,000,000.00
8 王献明 是 是
16.63 13,000,000.00
湖南轻盐创业投资管理 17.06 33,000,000.00
9 有限公司-轻盐智选 4 号 是 是
16.79 43,000,000.00
私募证券投资基金
17.50 15,000,000.00
10 管建化 17.00 15,000,000.00 是 是
16.80 15,000,000.00
11 郭静洁 17.05 20,000,000.00 是 是
国泰君安证券股份有限 17.06 19,000,000.00
12 是 是
公司 16.63 35,000,000.00
上海迎水投资管理有限
13 公司-迎水泰顺 1 号私募 17.11 13,000,000.00 是 是
证券投资基金
17.06 42,000,000.00
14 财通基金管理有限公司 16.99 45,000,000.00 无需 是
16.79 53,000,000.00
15 张威 17.81 40,000,000.00 是 是
19.75 50000,000.00
中国银河证券股份有限
16 17.02 110,000,000.00 是 是
公司
16.62 113,000,000.00
17 石萍萍 17.60 13,000,000.00 是 是
招商证券资产管理有限 17.81 25,000,000.00
18 是 是
公司-证券行业支持民企 16.66 30,000,000.00
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发展系列之招商证券资
管 3 号单一资产管理计划
兴证全球基金管理有限
19 18.00 13,000,000.00 无需 是
公司
20 李欣 17.05 20,000,000.00 是 是
19.10 48,000,000.00
21 何书元 18.10 49,000,000.00 是 是
17.85 50,000,000.00
22 徐茂松 17.83 13,000,000.00 是 是
23 张明杰 18.00 13,000,000.00 是 是
24 陈晓东 18.20 35,000,000.00 是 是
经核查，本所律师认为，本次发行申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，
有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格，认购
对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、
申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，本次发行的申购
报价过程符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的价格和认购对象的确定
根据发行人第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，本次非公开发行的定价基准日为
公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价价格将相应调整。据《认购邀
请书》，本次发行价格不低于 16.62 元/股。
根据簿记建档情况，中欣氟材和主承销商按《认购邀请书》载明的价格优先、
认购金额优先、时间优先等原则，并结合募集配套资金总额要求，最终确定本次
发行价格为 17.05 元/股，18 名认购对象确定为获配发行对象，发行股票数量为
25,914,956 股，募集配套资金总额为 441,849,999.80 元。
本次发行最终确定的发行对象、发行价格、获配股数、获配金额具体情况如
下：
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序 发行价格（元/
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 股）
1 中国银河证券股份有限公司 17.05 2,932,551.00 49,999,994.55
浙江晖鸿投资管理有限公司
2 -晖鸿小牛策略私募证券投 17.05 1,173,020.00 19,999,991.00
资基金
3 陈晓东 17.05 2,052,785.00 34,999,984.25
4 兴证全球基金管理有限公司 17.05 762,463.00 12,999,994.15
5 张明杰 17.05 762,463.00 12,999,994.15
6 何书元 17.05 2,932,551.00 49,999,994.55
7 徐茂松 17.05 762,463.00 12,999,994.15
8 张威 17.05 2,346,041.00 39,999,999.05
招商证券资产管理有限公司
-证券行业支持民企发展系
9 17.05 1,466,275.00 24,999,988.75
列之招商证券资管3号单一
资产管理计划
10 石萍萍 17.05 762,463.00 12,999,994.15
11 管建化 17.05 879,765.00 14,999,993.25
12 张亚萍 17.05 1,524,926.00 25,999,988.30
上海迎水投资管理有限公司
13 -迎水泰顺1号私募证券投资 17.05 762,463.00 12,999,994.15
基金
湖南轻盐创业投资管理有限
14 公司-轻盐智选4号私募证券 17.05 1,935,483.00 32,999,985.15
投资基金
15 国泰君安证券股份有限公司 17.05 1,114,369.00 18,999,991.45
16 财通基金管理有限公司 17.05 2,463,343.00 41,999,998.15
17 郭静洁 17.05 1,173,020.00 19,999,991.00
18 李欣 17.05 108,512.00 1,850,129.60
合计 - 25,914,956.00 441,849,999.80
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规
定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金
总额等发行结果符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发
行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，符合《管理办法》《实施
细则》等相关法律法规规定。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）本次发行的股票认购合同的签订
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人分别与上述发行对象签署了《浙
江中欣氟材股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简称“《股份认购协
议》”）。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法、有效，符合《管
理办法》《实施细则》的相关规定。
（六）缴款和验资
2021 年 7 月 30 日，发行人与主承销商向本次非公开发行确定的发行对象发
出《浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”）及《股份认购协议》等材料，通知发行对象于 2021 年 8 月 3 日 16:00
时之前将认购款项汇至发行人与主承销商共同指定的收款账户。
2021 年 8 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZF10816 号《浙江中欣氟材股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》：
截至 2021 年 8 月 3 日 16:00 时，申万宏源累计收到获配成功投资者认购中欣氟
材非公开发行股票资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 441,849,999.80
元（大写：人民币肆亿肆仟壹佰捌拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元捌角）。
2021 年 8 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZF10817 号《验资报告》：截至 2021 年 8 月 4 日，公司本次非公开发行人民
币普通股 25,914,956.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 17.05 元/股，实
际募集资金总额为人民币 435,768,724.80 元（已扣除主承销商发行与承销费用含
税金额 6,081,275.00 元），扣除其他发行费用 3,005,580.16 元，募集资金净额为
人民币 433,107,367.75 元（加回主承销商承销费和保荐费的可抵扣进项税额
344,223.11 元），其中新增注册资本人民币 25,914,956.00 元，资本公积人民币
407,192,411.75 元。
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
经核查，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》
约定的时间缴纳其应当缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《管理
办法》《实施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行过程及结果公平、公正，符合发行人
董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国
证监会已报备的发行方案，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规
定。
三、本次非公开发行的发行对象合规性
本次非公开发行确定的发行对象共 18 名。根据发行对象提供的营业执照复
印件、身份证复印件、《申购报价单》等相关资料并经本所律师核查，本次非公
开发行确定的发行对象均为境内自然人、法人或其他组织，具备作为发行对象的
主体资格，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本
次非公开发行的主承销商不存在关联关系，最近一年内与发行人之间不存在重大
交易。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不
存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
经核查，本次非公开发行确定的发行对象中中国银河证券股份有限公司、国
泰君安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；何书元、陈
晓东、徐茂松、张威、石萍萍、管建化、张亚萍、郭静洁、张明杰、李欣为自然
人；招商证券资产管理有限公司以其管理的证券行业支持民企发展系列之招商证
券资管 3 号单一资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案；兴证全球基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，上述认购对象均
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定私募投资基金或私
募基金管理人，无需履行私募投资基金的登记备案手续。
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浙江晖鸿投资管理有限公司以其管理的晖鸿小牛策略私募证券投资基金参
与本次发行的认购，晖鸿小牛策略私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的要求在中国证
券投资基金业协会进行基金备案（基金编号：SQC180），浙江晖鸿投资管理有
限公司已完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1060837）。
上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水泰顺 1 号私募证券投资基金参
与本次发行的认购，迎水泰顺 1 号私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的要求在中国证
券投资基金业协会进行基金备案（基金编号：SGF282），上海迎水投资管理有
限公司已完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1022432）。
湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选 4 号私募证券投资基
金参与本次发行的认购，轻盐智选 4 号私募证券投资基金已根据《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的要求在中
国证券投资基金业协会进行基金备案（基金编号：SLX465），湖南轻盐创业投
资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1002316）。
综上，本所律师认为，发行人本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实
施细则》《承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件、公司 2020 年第一
次临时股东大会决议的要求以及发行前向中国证监会已报备的发行方案，具备相
应的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授
权，并获得中国证监会核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《管理办法》
《实施细则》及《承销管理办法》的规定；
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
（二）发行人本次发行过程及结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备
的发行方案，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
（三）发行人本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《承
销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件、公司 2020 年第一次临时股东大
会决议的要求以及发行前向中国证监会已报备的发行方案，具备相应的主体资格；
（四）发行人尚需就本次融资涉及的非公开发行股份事宜办理股份登记上市
及工商变更登记手续并履行信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公
司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
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刘继 罗小洋
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孟令奇
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