证券代码：002915             证券简称：中欣氟材          公告编号：2022-010



                   浙江中欣氟材股份有限公司
          关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鉴于浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”） 《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）
规定的预留授予条件已经成就，根据 2021 年第一次临时股东大会授权，公司于
2022 年 2 月 11 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励
对象预留授予限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的 17 名激励对
象授予 50.00 万股限制性股票，确定限制性股票预留授予日为 2022 年 2 月 11 日。
现将有关事项公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 2 月 4 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司第五届
监事会第十二次会议审议了本激励计划相关议案并对本次激励计划的激励对象
名单进行核查，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
    2、2021 年 2 月 5 日，公司通过公司官网对激励对象名单和职务进行了公示，
公示时间为自 2021 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 21 日止，在公示期间，公司监
事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象
名 单 进 行 了 核 查 。 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 3 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021
                                      1
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2021 年 3
月 2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 3 月 1 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十
三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2022 年 2 月 11 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

    二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

    根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
                                   2
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）证监会认定的其他情形。
        董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
  情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的
  激励对象授予限制性股票。

        三、本激励计划限制性股票预留授予情况

        1、授予日：2022 年 2 月 11 日
        2、授予价格：13.49 元/股
        预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
        （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
  价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.18 元的
  50%，为每股 11.60 元；
        （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
  价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.98 元的
  50%，为每股 13.49 元。
        3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
        4、授予限制性股票的激励对象和数量：
        预留授予激励对象共 17 人，授予数量 50.00 万股，具体数量分配情况如下：

                             获授的限制性股   占拟预留授予限制性   占目前公司股本总额
 姓名             职务
                             票数量（万股）     股票总数的比例           的比例
中层管理人员、核心技术（业
                                 50.00              100%                 0.21%
    务）人员（17 人）
           合计                  50.00              100%                 0.21%

      注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
  超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
  股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
      （2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

        5、限售期和解除限售安排
        （1）限售期和解除限售安排

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       本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期为预留授予限制性股票上市
   之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
   内不得转让、用于担保或偿还债务。
       限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
   足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
       预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排                         解除限售时间                           解除限售比例

   第一个      自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
                                                                                50%
 解除限售期    留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
   第二个      自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
                                                                                50%
 解除限售期    留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
   而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
   激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
       激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
   而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
   除限售期与限制性股票解除限售期相同。
       （2）解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
   可解除限售：
       1）公司层面业绩考核要求
       本激励计划预留授予限制性股票考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每
   个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                               业绩考核目标

   第一个解除限售期   以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；

   第二个解除限售期   以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%。


       注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
   限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期
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存款利息之和。
    2）个人层面绩效考核要求
    公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例。
    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
    激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

   评价等级        A（优秀）           B（良好）          C（合格）    D（不合格）
   评价分数           S≥90            90＞S≥80          80＞S≥60       S＜60
   标准系数           100%               100%               60%            0%

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息之和。
    6、公司本次向激励对象授出权益与公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的股权激励相关议案不存在差异。

    四、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股
票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确
定激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 11 日，根据授予日限制性股票的公允价
值确认激励成本。
    经测算，预计未来限制性股票激励成本为 473.00 万元，则 2022-2024 年股份
支付费用摊销情况如下：

 预留授予的限制性股    需摊销的总费用          2022 年      2023 年     2024 年
   票数量（万股）        （万元）              （万元）     （万元）    （万元）
         50.00                473.00            310.41        147.81       14.78

    注：上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。

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     公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。

     五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情
况

     本次预留授予无董事、高级管理人员参与。

     六、激励对象的资金安排

     激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣
代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充
流动资金。

     七、监事会意见

     公司监事会对《激励计划》确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行
了核实，监事会认为：获授限制性股票的 17 名激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）证监会认定的其他情形。
     上述 17 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，


                                    6
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的预
留授予条件均已成就。
    同意以 2022 年 2 月 11 日为预留授予日，向 17 名激励对象预留授予限制性
股票 50.00 万股。

    八、独立董事意见

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 11 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》
规定的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们同意公司本次《激励计划》的预留授予日为 2022 年 2 月 11 日，
并同意以 13.49 元/股向 17 名激励对象预留授予 50.00 万股限制性股票。

    九、法律意见书结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次向激励对
象授予预留部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相
关规定；公司预留授予确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量，均符合
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的相关规定；本激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授

                                    7
予符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及
《激励计划》的相关规定。

    十、独立财务顾问的专业意见

    独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激
励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授
予对象等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形。

    十一、备查文件

    1、第五届董事会第二十一次会议决议；
    2、第五届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4、法律意见书；
    5、独立财务顾报告。


    特此公告。
                                              浙江中欣氟材股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       2022 年 2 月 11 日




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