浙江中欣氟材股份有限公司独立董事

      关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
    浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次
会议于2022年4月21日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材
股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场和通讯表决方式召开。作为公司的
独立董事，我们参加了本次会议。根据《浙江中欣氟材股份有限公司章程》、《浙
江中欣氟材股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，
我们就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的有关规定，我们作为
公司的独立董事，认真审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
对浙江中欣氟材股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计
说明》，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，发表独立意见如下：
    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金，本报告期内未发生也不存
在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东及其关联方非正常占用公司资
金的情况。
    （2）经核查，报告期内，公司认真贯彻执行中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定，不存在新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对
外担保的情况。
    二 、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
    公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及
未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的
实际情况及《公司章程》中规定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在
损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形
    我们同意公司2021年度利润分配方案，并同意将《2021年度利润分配及资本
公积金转增股本方案》提交公司股东大会审议。
    三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机
构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在任期内按照国
家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期按质完成审计工作，
为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务
状况和生产经营情况。
    我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审
计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
    四、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公司的内部
控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层
面各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企
业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司出具的内部控制评价报告能
真实反映公司内部控制的实际情况。
    五、关于公司《2021年度内部控制规则落实自查表》的独立意见
    我们审阅了公司提交的《2021年度内部控制规则落实自查表》，认为公司
《2021年度内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，
对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规
范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并
将持续了解公司的内部控制情况。
    六、关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
    我们认真审阅了《2021年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》。报告
期内，公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关规定。公司对募集资金实行专户存储制度和专
项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际
使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情况。
    我们一致同意公司董事会编制的《2021年度公司募集资金存放与实际使用情
况专项报告》，并同意将该报告提交公司2021年度股东大会审议。
    七、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会在审议《2022年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避
表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害
公司、子公司及广大股东利益。本次日常关联交易为公司日常生产经营所需的正
常交易，以市场价格为定价依据，属于正常的商业交易行为，未对公司独立性构
成不利影响，符合公司、子公司及股东的利益。
    我们一致同意公司关于2022年度日常关联交易预计的方案，并同意将该议案
提交公司2021年度股东大会审议。
    八、关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事会制定的2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，是依据《公
司章程》，参照其他上市公司高级管理人员薪酬水平，并结合公司的实际经营情
况制定的，薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加
勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。相关决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
    我们一致同意董事、监事及高级管理人员薪酬方案，同意提交公司2021年度
股东大会审议。
    九、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的独立意见
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及
规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象
具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包
括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、
有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激
励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，
特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司 2021 年第一次
临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意
公司按照相关规定办理《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售的
相关事宜。
[本页无正文，仅为《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独
立意见》之签字页]




         沈玉平




         余劲松




         张福利