浙江中欣氟材股份有限公司


重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告


2021 年度
              浙江中欣氟材股份有限公司
      重大资产重组重大资产重组标的资产减值测试
                    专项审核报告

                                            信会师报字[2022]第ZF10470号


浙江中欣氟材股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“贵
公司”）管理层编制的《关于浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重
组标的资产减值测试专项审核报告》。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第127号）的有关规定，编制《浙江中欣氟材股份有限公司重
大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完
整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的
责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》。

    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《浙江中欣
氟材股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括
检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们
相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

                         专项报告 第 1 页
    四、审核意见
    我们认为，贵公司管理层编制的《浙江中欣氟材股份有限公司重
大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在
所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的
结论。

    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和
深圳证券交易所的要求出具的，仅供贵公司年度报告披露时使用，不
得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册
会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。




   立信会计师事务所                          中国注册会计师：姚丽强
   （特殊普通合伙）




                                             中国注册会计师：里全




        中国上海                            二〇二二年四月二十一日




                         专项报告 第 2 页
浙江中欣氟材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项说明

                       浙江中欣氟材股份有限公司
                 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
       的有关规定，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）管理层编制了本报
       告。本专项说明仅供本公司 2021 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


一、   业绩承诺基本情况
(一)   重大资产重组情况
       （1）2019 年 3 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
       于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
       司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
       易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。


       （2）2019 年 8 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可（证监许可
       [2019]1393 号《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股
       份购买资产并募集配套资金的批复》 ，同意本公 司向高宝矿业有限公司发行
       13,084,112 股股份，向福建雅鑫电子材料有限公司发行 5,607,476 股股份购买相关
       资产，发行价格 21.40 元/股。


       （3）2019 年 8 月 30 日，公司取得了福建省清流县市场监督管理局核发的《营业执
       照》（统一社会信用代码：913504236668776340）及福建省清流县商务局核发的《外
       商投资企业变更备案回执》（编号：闽明清资备 201900027），本次交易标的资产
       已全部变更登记至公司名下。


(二)   基于重大资产重组的业绩承诺及实现情况
        1、标的资产业绩承诺情况
       根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2019】26 号《浙江中欣氟材股份有限
       公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的福建高宝矿业有限公司股东全部权益价
       值评估项目资产评估报告》，福建高宝矿业有限公司（现更名为“福建中欣氟材高
       宝科技有限公司”，以下简称“福建高宝”）100%股权评估值为 80,063.00 万元，
       经交易双方协商，本次交易对价为人民币 8 亿元。交易对方承诺：福建高宝矿业有
       限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元，
       其中 2018 年度、2019 年度及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400
                                       说明第 1 页
浙江中欣氟材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项说明

       万元。上述承诺净利润，以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以
       扣除非经常性损益前后孰低者为准）为准。
       根据双方签署的《业绩补偿与奖励协议》，双方对业绩承诺补偿及减值测试补偿的
       计算作出了明确约定，具体如下：
       （1）2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式
       若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的，补偿义务人应采用股份方式
       给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：
       当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净
       利润数×标的资产的总价格
       当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
       若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算 2020 年度业
       绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。
       （2）2020 年度业绩补偿计算方式
       ①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内
       承诺期内合计承诺净利润的 90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式
       如下：
       2020 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数
       －承诺期内合计已补偿净利润数
       如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿现金。
       ②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的，补偿义
       务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：
       2020 年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利
       润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的
       总价格÷发行价格
       如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但也不返还
       已补偿的现金及股份。
       （3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，
       与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一
       并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：
       ①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份
       数×（1+送股或转增比例）。
       ②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还
       给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
       补偿股份数量。
       （3）奖励安排
       在承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利

                                       说明第 2 页
浙江中欣氟材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项说明

         润的部分的 20%奖励给高宝矿业的核心团队。
         （4）针对 2020 年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证
         监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》
         的指导意见，在充分评估疫情对高宝矿业的生产经营、市场开拓、管理提升等多方
         面的综合影响情况下，公司与交易对手签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》（下
         称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期进行变更，具体如下：
         1）考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，交易双方商定在原协
         议项下就高宝矿业 2020 年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至 2021 年履行，即
         原协议项下的业绩承诺期由 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度变更为
         2018 年、2019 年及 2021 年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变。
         2）除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计
         算方式等内容均保持不变。


         2、标的资产业绩承诺实现情况
                                                                                   单位：万元

  年份          承诺单位    承诺金额           实现金额            差异额          完成率（%）

2018 年度       福建高宝       8,300.00                 8,496.77       196.77            102.37

2019 年度       福建高宝       8,300.00                 4,188.67     -4,111.33            50.47

2020 年度       福建高宝        不适用                  3,474.02       不适用           不适用

2021 年度       福建高宝       8,400.00                 8,406.95            6.95       100.08%

   注：（1）实现金额是以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非
            经常性损益前后孰低者为准）；
         （2）完成率=实现金额/承诺金额*100
         （3）针对 2020 年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证
         监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》
         的指导意见，在充分评估疫情对高宝矿业的生产经营、市场开拓、管理提升等多方
         面的综合影响情况下，公司与交易对手签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》（下
         称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期进行变更，因此 2020 年度的承诺金
         额、差异额及完成率不适用。


(三)     减值测试过程
         1、公司已聘请万邦资产评估有限责任公司（以下简称万邦评估）对截止 2021 年 12
         月 31 日福建高宝 100%股东权益价值进行估值，并由其于 2022 年 4 月 18 日出具了
         《福建中欣氟材高宝科技有限公司股东全部权益价值减值测试评估报告》（万邦评报

                                          说明第 3 页
浙江中欣氟材股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项说明

       字（2022）第 59 号），评估报告所载 2021 年 12 月 31 日净资产账面值为 370,159,778.50
       元，采用预计未来现金流现值计算的可收回金额为 746,000,000.00 元，采用公允价
       值减处置费用的净额计算的可收回金额为 430,203,607.02 元，根据两者熟高的原则，
       最终采用公允价值减处置费用的净额作为委估股东全部权益的可收回金额，即可收
       回金额为 746,000,000.00 元。
       2、本次减值测试过程中，公司已向万邦评估履行了如下工作：
       （1）己充分告知万邦评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；
       （2）谨慎要求万邦评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结果和
       万邦资产评估有限公司出具的《浙江中欣氟材股份有限公司拟发行股份及支付现金
       购买股权涉及的福建高宝矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
       （万邦评报【2019】26 号）的估值结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值
       依据等不存在重大不一致。
       （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《估值报告》
       中充分披露；
       （4）对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致；
       （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。根据《上市公司监管法律法规常见问题
       与解答修订汇编》及《业绩承诺及补偿协议》的约定，减值额等于标的资产交易作
       价减去期末标的资产的评估值。经测试，福建高宝期末资产减值额=80,000 万元
       -74,600 万元，即资产减值 5,400 万元。


四、   测试结论
       截至 2021 年 12 月 31 日，重大资产重组标的资产发生减值 5,400 万元。




                                                             浙江中欣氟材股份有限公司
                                                                            （加盖公章）
                                                           二〇二二年四月二十一日




                                       说明第 4 页