证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-043
浙江中欣氟材股份有限公司
关于以股权受让及增资方式收购江西埃克盛化工材料有限
公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”“中欣氟材”） 拟以人
民币 35,700 万元通过股权受让及现金增资方式收购江西埃克盛化工材料有限公
司（以下简称“江西埃克盛”“标的公司”）51%股权（以下简称“本次收购”）。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易已于 2022 年 6 月 27 日经公司第五届董事会第二十三次会议审
议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《浙江中欣氟
材股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。
特别风险提示：
1、本次交易价格与评估值存在较大差异的风险。截至估值基准日 2021 年 12
月 31 日，标的公司股东全部权益按资产基础法估值结论为 25,189.07 万元。参考
审计和评估情况，经各方友好协商，本次收购标的公司的投前估值确定为人民币
49,000 万元。本次股权转让价格和增资价格按该估值计算，总交易对价为人民币
35,700 万元。本次交易价格与评估值存在差异的原因为本次收购的估值机构采用
资产基础法对标的公司进行估值并得出评估结论，本次交易双方结合标的公司所
在行业情况、生产经营情况及未来发展前景等因素，经协商一致确定的本次交易
价格在评估值的基础上有一定程度的溢价。
2、标的公司业绩风险。标的公司现有业务属于含氟制冷剂行业，在《<关于
消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书>基加利修正案》对我国生效后，含氟制冷剂
行业迎来变革和发展的重大机遇，标的公司虽拥有行业内具有深厚积累的核心团
队，且与上下游合作伙伴达成意向合作，但其在未来实际经营中仍可能面临宏观
经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发
展及经营业绩存在不确定性。
3、收购整合风险。本次交易完成后，江西埃克盛将成为公司控股子公司。
标的公司现有业务属于含氟制冷剂产业，与公司属于不同的氟化工细分领域，公
司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，本次
收购能否形成有效的产业协同及新业务领域拓展具有不确定性。
本次交易价格与评估值存在较大差异，本次收购虽然进行了充分的必要性和
可行性论证分析，但仍然可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等
方面的不确定因素带来的标的公司业绩风险，以及收购整合未达预期效果的风险，
敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2022 年 6 月 27 日，公司与江西埃克盛及其控股股东浙江埃克盛化工有限公
司（以下简称“浙江埃克盛”或“交易对方”）签署《江西埃克盛化工材料有限
公司股权收购协议》，以股权受让及现金增资方式收购江西埃克盛 51%股权，本
次投资具体内容如下：
1、根据审计和评估情况，并结合江西埃克盛的所在行业情况、生产经营情
况及未来发展前景等因素，经各方协商一致，本次收购的江西埃克盛的投前估值
为人民币 49,000 万元。
2、公司以人民币 14,700 万元现金受让浙江埃克盛持有的江西埃克盛 30%股
权（对应江西埃克盛 6,600 万元注册资本）；同时，公司以人民币 21,000 万元认
购标的江西埃克盛新增注册资本 9,429 万元，其中，9,429 万元计入实收资本，
11,571 万元计入资本公积。浙江埃克盛同意放弃优先认缴本次新增注册资本的权
利。本次增资后，江西埃克盛的注册资本由 22,000 万元变更为 31,429 万元。
3、本次收购完成后，公司将持有江西埃克盛 51%的股权，江西埃克盛将成
为公司控股子公司，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中欣氟材 16,029 51 货币
2 浙江埃克盛 15,400 49 货币
总计 31,429 100 -
（二）是否构成关联交易或重大资产重组
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（三）对外投资的决策与审批程序
本次交易已于 2022 年 6 月 27 日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过。公司全体董事同意本次以股权转让及增资方式收购江西埃克盛化工材料有限
公司 51%股权事项。
独立董事对本次交易发表独立意见，独立董事一致认为本次收购的标的公司
估值根据审计和评估情况，并结合标的公司的所在行业情况、生产经营情况及未
来发展前景等因素，经各方友好协商确定，本次交易价格客观、公允，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《浙江中欣氟材股份
有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜在董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。本次交易自公司董事会审议批准之日起生效。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
本次收购的股权转让的交易对方为浙江埃克盛，浙江埃克盛系一家专业于氟
化工产品研发、生产、贸易为一体的高新科技民营企业，从事氟化工行业十几年，
拥有完整的含氟聚合物生产经验和稳定的市场地位。自 2004 年投产以来，已拥
有 2 万吨的 CFC 替代品的生产规模，其中 R152a、R142b 的年产量在国内排名
前列。浙江埃克盛基本情况如下：
企业名称 浙江埃克盛化工有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路2号
主要办公地点 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路2号
法定代表人 郑齐鸣
注册资本 3,000万元人民币
统一社会信用代码 91330604751923324Q
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围 以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；电石渣副产（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2003年7月9日
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
埃克盛控股有限公司 1,560 52
戴国桥 360 12
股权结构 王文良 360 12
尤来方 360 12
郑齐鸣 180 6
胡芳铭 180 6
主要人员 执行董事兼经理：郑齐鸣；监事：胡培杰
是否为失信被执行人 否
（二）关联关系
浙江埃克盛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 江西埃克盛化工材料有限公司
统一社会信用代码 91360681MA3810LX97
法定代表人 王文良
注册资本 22,000万元人民币
成立日期 2018年7月9日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销
经营范围
售（不含许可类化工产品），货物进出口（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住所 江西省贵溪市硫磷化工基地
董事长兼总经理：王文良；董事：戴国桥、胡芳铭、尤来
主要人员
方、郑齐鸣；监事：胡成显
是否为失信被执行人 否
（二）股权结构
截至本次收购前，江西埃克盛的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江埃克盛 22,000 22,000 100 货币
总计 22,000 22,000 100 -
（三）权属情况
截至本公告披露之日，本次交易的标的股权不存在抵押、质押、被查封、冻
结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，产
权清晰。
（四）主营业务
江西埃克盛主要从事氟碳化学品中氢氟烃（HFCs）产品的生产和销售，目前
已经建设完成的项目产品为五氟丙烷（HFC-245fa）、四氟乙烷（HFC-134a）。
（五）财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2022]
第 ZF10806 号”、“信会师报字[2022]第 ZF10807 号”审计报告，标的公司最近
一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
类别/年份 2022 年 1 月-3 月/截至 2022 年 3 月 31 日 2021 年度/截至 2021 年 12 月 31 日
资产总额 252,070,237.28 207,411,726.53
负债总额 63,790,798.22 20,809,970.79
净资产 188,279,439.06 186,601,755.74
应收账款 23,108,172.36 7,353,799.59
营业收入 36,442,073.21 44,452,234.07
营业利润 2,226,443.10 -9,980,068.35
利润总额 2,240,244.10 -12,695,424.22
净利润 1,677,683.32 -9,534,068.16
经营活动产生 6,247,702.20 -25,487,770.95
的现金流量净
额
（六）资产评估情况
公司聘请浙江中企华资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值在评
估基准日 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。浙江中企华资产评估有限
公司采用资产基础法对标的公司截至评估基准日的全部资产及负债进行了评估。
根据浙江中企华资产评估有限公司出具的《浙江中欣氟材股份有限公司拟收购股
权涉及的江西埃克盛化工材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（浙中企华评报字(2022)第 0194 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
标的公司总资产账面价值为 20,741.17 万元，评估价值为 27,270.07 万元，增值额
为 6,528.89 万元，增值率为 31.48%；总负债账面价值为 2,081.00 万元，评估价
值为 2,081.00 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 18,660.18 万元（账
面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准的无保留意见
审计报告），评估价值为 25,189.07 万元，增值额为 6,528.89 万元，增值率为 34.99%。
具体评估结果详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 5,516.83 5,901.87 385.04 6.98%
非流动资产 15,224.34 21,368.19 6,143.85 40.36%
固定资产 7,104.07 10,197.64 3,093.56 43.55%
在建工程 4,315.18 4,569.22 254.04 5.89%
无形资产 2,424.74 5,470.09 3,045.35 125.59%
其中：土地使用权 2,424.74 5,470.09 3,045.35 125.59%
长期待摊费用 250.80 1.70 -249.10 -99.32%
递延所得税资产 1,105.50 1,105.50 0.00 0.00%
其他非流动资产 24.04 24.04 0.00 0.00%
资产总计 20,741.17 27,270.07 6,528.89 31.48%
流动负债 1,998.91 1,998.91 0.00 0.00%
非流动负债 82.09 82.09 0.00 0.00%
负债总计 2,081.00 2,081.00 0.00 0.00%
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
股东全部权益（净资产） 18,660.18 25,189.07 6,528.89 34.99%
评估基准日至本公告披露日期间，标的公司未发生可能对评估结论产生重大
影响的事项。
（七）对外担保、财务资助及经营性往来等情况
1、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财的情
况，亦不存在其他标的公司占有公司资金的情况。标的公司与公司不存在经营性
往来。
2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、标的公司与浙江埃克盛最近一年一期的经营性往来情况如下：
年度 往来对象 关联销售金额（元） 关联销售期末应收余额 结算期限
（元）
2022 年 1-3 月 浙江埃克盛 0.00 0.00 -
2021 年度 浙江埃克盛 8,087,256.64 0.00 -
交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为浙江埃克盛提
供财务资助的情形。
4、截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司与浙江埃克盛的其他应付情况如下
项目名称 关联方 账面余额（元）
其他应付款 浙江埃克盛 50,260,731.97
上述其应付款为标的公司向原控股股东浙江埃克盛的借款，未约定借款利息。
根据本次交易协议的约定，在标的公司收到公司支付的第一期增资款后十五个工
作日内，标的公司将截至目前对浙江埃克盛的借款全部偿还给浙江埃克盛。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江中欣氟材股份有限公司
乙方：浙江埃克盛化工有限公司
丙方：江西埃克盛化工材料有限公司
（二）本次收购整体安排
甲方受让乙方持有的标的公司股权，同时以自有资金向标的公司增资。经各
方协商一致，本次收购丙方的投前估值为人民币 49,000 万元。本次股权转让价
格和增资价格按该估值计算，总交易对价为人民币 35,700 万元。
本次收购完成后，甲方共持有丙方 51%股权，丙方成为甲方控股子公司。丙
方的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中欣氟材 16,029 51 货币
2 浙江埃克盛 15,400 49 货币
总计 31,429 100 -
（三）股权转让价款和增资款的支付、税费承担及借款偿还
1、股权转让价款的支付
各方一致同意，甲方分两期向乙方支付本次股权转让价款，具体进度安排如
下：
（1）自本协议签署之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让
价款 5,000 万元；
（2）在标的公司股权收购的工商变更完成之日起 10 个工作日内，甲方向乙
方支付第二期收购价款 9,700 万元。
2、增资款的支付
各方一致同意，甲方分期向丙方缴付增资款，具体进度安排如下：
（1）在标的公司股权收购的工商变更完成之日起 10 个工作日内，甲方向丙
方支付第一期增资款 10,000 万元；
（2）在 2022 年 12 月 31 日前，根据标的公司的资金使用计划，甲方向丙方
分期支付剩余增资款 11,000 万元。
3、税费承担
因本次股权收购相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、
法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方
依据公平原则予以分担。
4、借款偿还的约定
在标的公司收到甲方支付的第一期增资款后十五个工作日内，标的公司将截
至本协议签署之日对乙方的借款全部偿还给乙方。结合标的公司未来发展的资金
需要，经甲乙双方协商一致并履行相关审议程序后，甲乙可采用同比例增资或同
比例借款、担保的方式共同增强标的公司经营能力，增资价格和借款利率届时由
各方协商确定，并按照市场规则进行。
（四）交易定价依据
1、审计、评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字[2022]第
ZF10806 号”的审计报告，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司净资产
为 1.87 亿，资产总额为 2.07 亿。根据浙江中企华资产评估有限公司出具编号为
“浙中企华评报字(2022)第 0194 号”的评估报告，本次收购的估值机构浙江中
企华资产评估有限公司采用资产基础法对江西埃克盛进行估值，截至估值基准日
2021 年 12 月 31 日，江西埃克盛股东全部权益按资产基础法估值结论为 2.52 亿
元。
2、本次收购中标的公司估值的定价依据
本次收购中，江西埃克盛 51%股权的交易作价以江西埃克盛截至 2021 年 12
月 31 日的股东全部权益价值的估值结果确定。本次收购中标的公司估值参考上
述审计和评估情况，并结合标的公司所在行业情况、生产经营情况及未来发展前
景等因素，并经各方友好协商，本次收购标的公司的投前估值确定为人民币 4.9
亿元。
（五）标的资产过户时间及过渡期间损益归属
1、各方同意，在甲方向乙方支付首期股权转让款之日起七个工作日内，乙
方、丙方与甲方应相互配合，根据有关的法律法规，向标的资产所在地的工商行
政管理机关申请办理本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
2、甲乙双方同意，标的资产在过渡期间的收益和亏损由本次交易后标的公
司的全体股东共同享有和承担。
（六）本次收购完成后标的公司的运作
1、收购协议签署后，江西埃克盛股东会重新选举新一届董事会，新一届董
事会由 5 名成员组成，甲方有权提名 3 名董事、乙方有权提名 2 名董事。董事长
由甲方提名的董事担任。江西埃克盛的核心经营管理团队保持稳定，财务负责人
由甲方委派。
2、收购协议签署后，江西埃克盛的核心团队将与江西埃克盛签订劳动/劳务
合同以及竞业限制协议（竞业限制期限为在职期间和离职后两年），劳动/劳务
合同期限不短于五年。核心团队成员承诺自本次收购完成之日起五年内，将其工
作的时间和注意力完全地、排他地投入标的公司的经营之中，并尽其最大努力促
进标的公司利益的增长。
3、本次收购完成后，江西埃克盛成为公司控股子公司。江西埃克盛需遵守
上市公司财务管理制度、子公司管理制度并适用其他上市公司治理方面的制度。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）协议的生效、变更及终止
1、本协议经各方签署后成立并在中欣氟材董事会通过决议批准本次股权收
购后方可生效。
2、本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、 在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议的约定终止本协议。
五、涉及购买资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务转移等情况。
2、本次收购后，公司、浙江埃克盛与标的公司拟开展多方面的合作，在技
术、管理经验、市场销售渠道、原材料供应等方面继续对标的公司进行支持，共
同保证标的公司良好运行和未来发展。
3、本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财
务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
4、本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。
5、本次收购后，标的公司将结合公司需要，与公司管理层共同制定符合公
司股东利益的规划方案。
六、购买资产的目的和对公司的影响
（一）本次购买资产的目的
公司是一家在含氟精细化学品行业处于领先地位的企业。2019 年，通过并购
方式向公司产品上游延伸，完成了福建中欣氟材高宝科技有限公司及其子公司明
溪县长兴萤石矿业有限公司的收购，新增萤石和氢氟酸等业务。公司本次收购的
目的主要为向含氟制冷剂领域及含氟高分子材料业务领域延伸。标的公司目前主
要产品为含氟制冷剂产品，而公司子公司福建中欣氟材高宝科技有限公司生产的
氢氟酸为含氟制冷剂的主要原料，公司与标的公司存在产业协同及合作机会，公
司通过本次收购可以快速进入市场规模更大的含氟制冷剂领域。同时，随时我国
氟化工产业的升级换代，含氟高分子材料产量维持高速增长，公司看好含氟高分
子材料领域未来发展前景，而标的公司已经取得氟高分子材料相关项目的备案、
环评手续及能耗指标，通过本次收购将为公司未来快速进入含氟高分子材料业务
领域提供良好的基础。
（二）本次购买资产对公司的影响
（1）本次收购后公司进一步延伸氟化工产业链的战略布局相符，与主营业
务具有协同效应，有利于公司业务整合升级、提高公司持续经营能力。氟化工产
业链主要以萤石为起点，从氢氟酸延伸出氟制冷剂、含氟聚合物、含氟精细化学
品和无机氟化物四大类。2019 年，公司通过并购方式向公司产品上游延伸，新
增萤石和氢氟酸等业务，通过本次收购，公司可进一步向氟制冷剂、含氟聚合物
行业延伸，完善公司产业链，发挥协同效应。
（2）本次对外投资使用公司自有资金及银行授信资金，上市公司目前利润
情况和现金情况较好，资产负债率较低，自有资金和银行授信资金可以满足本次
收购需要，本次投资后资产负债率仍在合理范围内，仍可以满足上市公司正常的
资本开支，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次收购完成后，公司将持有江西埃克盛 51%股权，将导致公司合并
报表范围发生变更，新增江西埃克盛。目前江西埃克盛已经建成了 1,1,1,2-四氟
乙烷（HFC-134a）和 1,1,1,3,3-五氟丙烷（HFC-245fa）两个项目，但受到生产规
模和第三代制冷剂行业政策的影响，预计 2022 年收入及盈利规模较小，对公司
本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，但未来随着相关新建项目的投产，
公司预计江西埃克盛的收入规模及盈利能力将得到显著增强，将对公司未来财务
状况和经营成果生成积极影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、《江西埃克盛化工材料有限公司股权收购协议》；
4、《江西埃克盛化工材料有限公司审计报告及财务报表》；
5、《浙江中欣氟材股份有限公司拟收购股权涉及的江西埃克盛化工材料有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 27 日
