浙江中欣氟材股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则
                     （2022 年修订）



                       第一章   总则

    第一条   为进一步建立健全浙江中欣氟材股份有限公司

（以下简称“公司”）的绩效考核评价制度，对公司董事（不包

括独立董事，下同）及高级管理人员、管理骨干、技术骨干等

对公司作出主要贡献的人员（以下简称“考核对象”）实施有效

的业绩考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有

关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作

细则。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机

构，主要负责制定针对考核对象的业绩考核标准、建立完善的

考核体系并进行有效考核；负责制定、审查考核对象的薪酬政

策与方案，及拟定公司的股权激励计划并按规定实施考核。薪

酬与考核委员会对董事会负责。

    第三条   本工作细则考核对象中所称董事是指在公司领取

薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经

理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的
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其他高级管理人员；管理骨干、技术骨干是指经董事长或总经

理提名，薪酬与考核委员会审议确定的对公司经营业绩和持续

发展有直接影响的公司员工。



                      第二章   人员组成



    第四条     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独

立董事二名。

    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者二分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

    第六条     薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，

由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员

内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职

务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规

定补足委员人数。

    第八条     董事会办公室下设薪酬与绩效考核工作组，作为

薪酬与考核委员会的日常工作机构。工作组专门负责提供公司

有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬

与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


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                      第三章   职责权限

       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）审定公司考核和薪酬管理制度；

   （二）研究和审查考核对象的薪酬政策与方案。根据考核

对象岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业同类岗

位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括

（但不限于）公司经营绩效评价标准、程序及主要评价体系，

奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三）研究考核对象考核的标准，审查考核对象的履行职

责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

   （四）拟定股权激励计划或方案，并根据授权负责处理股

权激励计划相关事宜：包括但不限于股权激励计划方案的拟

定、激励范围的确定和激励对象的认定、激励对象的考核、公

司业绩目标完成情况考核、激励方案的实施等；

   （五）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方

案；

   （六）制订公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执

行情况进行监督并向董事会提出改进意见；

   （七）负责公司业绩激励基金的计提与分配管理；

   （八）董事会授权的其他事宜。

       第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、公

司股权激励计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过
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后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批

准后方可实施；公司管理骨干、技术骨干的薪酬分配方案须报

执行委员会批准后方可实施。



                      第四章   决策程序



       第十一条 薪酬与考核工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）考核对象分管或负责工作范围及主要职责情况；

   （三）考核对象岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成

情况；

   （四）考核对象的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有

关测算依据。

   （六）提供公司的股权激励计划制定的相关依据及可行性

方案；

       第十二条 薪酬与考核委员会委员可以对考核对象职责履

行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查

了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委

员会委员提供所需资料。
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   薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向考核对象

提出质询或询问，相关考核对象应及时作出回答或说明。

       第十三条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：

   （一）组织实施考核评价

       1、对公司董事和高级管理人员的考核评价

   （1）公司董事和高级管理人员由薪酬与考核委员会负责考

核；

   （2）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会

作述职和自我评价；

   （3）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关

业绩考核办法，对被考核人进行绩效评价。

       2、对管理骨干和技术骨干等其他考核对象的考核评价

   （1）除公司董事、高级管理人员之外的其他考核对象，由

薪酬与考核委员会指定工作小组或公司其他相关部门组织实施

考核；

   （2）考核开始后，由被考核人向上述薪酬与考核委员会指

定的工作小组或考核部门作述职和自我评价；

   （3）考核部门按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核

办法，对被考核人进行绩效评价，并将考评结果提交薪酬与考

核委员会确认。

   （二）考评结果的审议


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   1、根据对公司业绩考评的结果以及对考核对象的考核评

价，按照公司股权激励计划及相关规定，提出公司股权激励计

划的授予和行权方案，表决通过后，报公司董事会审议；

   2、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会

审议。



                       第五章   议事规则



       第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，由

召集人提议时召开，并于会议召开前七天通知全体委员。情况

紧急时，在保证各委员充分知晓信息的情况下，可随时召开临

时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托独

立董事委员主持。

       第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会

议。定期会议每年一次，于审议公司年度报告的董事会召开日

之前召开。

   有下列情形之一的，薪酬与考核委员会应当召开临时会

议：

   （一）公司拟变更董事、经理人员考核制度或考核标准，

需要由薪酬与考核委员会进行研究并提出建议时；


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   （二）公司拟调整、修改、完善或重新拟定董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案，需要由薪酬与考核委员会进行研究

并提出建议时；

   （三）公司拟实施员工激励计划时；

   （四）主任委员认为必要时；

   （五）二分之一以上委员联名提议时；

    第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员

代为出席；授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最

多接受一名委员委托。委托出席，视同出席；每一名委员有一

票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或

投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董

事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十九条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的

议题时，当事人应回避。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会

议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书

保存。
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    第二十二条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结

果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义

务，不得擅自披露有关信息。



                      第六章   附则



    第二十四条   本议事规则自董事会审议通过之日起生效。

公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。

    第二十五条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法

规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有

关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会

审议通过。

    第二十六条   本议事规则解释权归属公司董事会。




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                                        2022 年 12 月 29 日




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