中欣氟材：国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书2023-04-25
国浩律师（北京）事务所
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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二〇二三年四月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................. 4
第二节 法律意见书正文 ......................................................................................................... 6
一、本激励计划及本次解除限售的批准和授权.................................................................... 6
二、本次解除限售的条件成就情况........................................................................................ 8
三、本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量.......................................... 11
四、结论意见.......................................................................................................................... 12
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
中欣氟材、公司 指 浙江中欣氟材股份有限公司
限制性股票激励计划、本 《浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
激励计划、《激励计划》 （草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
首次授予 指 公司向激励对象首次授予本激励计划的限制性股票
预留授予 指 公司向激励对象授予本激励计划预留的限制性股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
本次解除限售 指 次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江中欣氟材股份有限公司章程》
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于浙江中欣氟材股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就之
法律意见书
国浩京证字[2023]第 0250 号
致：浙江中欣氟材股份有限公司
根据浙江中欣氟材股份有限公司与国浩律师（北京）事务所签订的《专项法律服务
协议》，本所接受中欣氟材委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾
问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及中国证监会、深交
所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为中欣氟材本激励计划本次解除限售相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文
件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
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关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出
具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划本次解除限售相关的法律问题发表意见，不对公司本激
励计划首次授予和预留授予所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划本次解除限售相关事 宜的必
备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划本次解除限售相关事宜之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划本次解除限售相关事宜所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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第二节 法律意见书正文
一、本激励计划及本次解除限售的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、监事
会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划及本次解除限售已履行
如下批准和授权：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将《激励计划》提交
公司董事会审议。
（二）2021 年 2 月 4 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。董事袁少岚女士作为本激励计
划的激励对象，已回避对本激励计划事项的表决。
（三）2021 年 2 月 4 日，公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，一
致同意公司实行本次股权激励计划，认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）2021 年 2 月 4 日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》等议案。监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2021 年 2 月 5 日，公司通过公司官网对激励对象名单和职务进行了公示，
公示时间为自 2021 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 21 日止，在公示期间，公司监事会未
收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核
查，认为：获授限制性股票的 56 名激励对象均为公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得
成为激励对象的情形；该 56 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、
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规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司于 2021 年 2 月 24 日在巨潮资讯网站
（http://:www.cinnfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021 年 3 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（七）公司于 2021 年第一次临时股东大会决议公告的同时披露《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2021 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2022 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（十）2022 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二
十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司按照相关
规定办理《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。监事会对
本激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查，同意公司董事会根据 2021 年第一次
临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售所需的全部
事宜。
（十一）2023 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次
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会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，同意公司按照相关规定办理《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予第一个解除限售期解除限售的相关事宜。监事会对本激励计划解除限售的激励
对象名单进行了核查，同意公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权和《激
励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售所需的全部事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次解除
限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法
履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续。
二、本次解除限售的条件成就情况
（一）限售期届满或即将届满
1、根据《激励计划》相关规定，自激励对象获授的首次授予限制性股票上市之日
起 24 个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，首次授予部分第二个
解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量
为获授限制性股票总数的 30%。公司 2021 年限制性股票首次授予部分的上市日为 2021
年 5 月 19 日，首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2023 年 5 月 18 日届满。
2、根据《激励计划》相关规定，自激励对象获授的预留授予限制性股票上市之日
起 12 个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，预留授予部分第一个
解除限售期为自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量
为获授限制性股票总数的 50%。公司 2021 年限制性股票预留授予部分的上市日为 2022
年 3 月 3 日，预留授予的限制性股票第一个限售期已于 2023 年 3 月 2 日届满。
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划》、公司第六届董事会第八次会议决议、公司第六届监事会第七次
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会议决议、公司独立董事意见、公司 2022 年年度报告和立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“信会师报字[2023]第 ZF10573 号”《浙江中欣氟材股份有限公司审计报
告及财务报表》，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，公司本次解除限售条件已经成就，具
体情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除限
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足解
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核情况：
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第
3 公司 2020 年扣除非经常性损益后
一个解除限售期公司层面业绩考核要求：
归属于上市公司股东的净利润为
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本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度， 11,357.54 万元，公司 2022 年扣除
每个会计年度考核一次，其中首次授予部分第二个解 非经常性损益后归属于上市公司
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期业绩考 股东的净利润为 17,158.53 万元，
核目标为：以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润 相比 2020 年度增长 51.08 %，业绩
增长率不低于 40%。 满足解除限售条件。
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润。
个人层面绩效考核情况：
（1）首次授予激励对象：根据公司
制定的考核办法，公司人力资源部
对本次激励计划首次授予的 56 名
激励对象 2022 年度的综合考评进
行打分，对应评价等级为 A 或 B 有
56 名，评价等级为 C 的有 0 名，评
个人层面绩效考核要求： 价等级为 D 的有 0 名；因此上述 56
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 和 D 四个 名激励对象均满足了首次授予部
等级。等级为 A、B 的个人层面标准系数为 100%； 分第二个解除限售期的个人绩效
4 等级为 C 的个人层面标准系数为 60%；等级为 D 的 考核解除限售条件。
个人层面标准系数为 0%。激励对象考核当年不能解 （2）预留授予激励对象：据公司制
除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为 定的考核办法，公司人力资源部对
授予价格加银行同期存款利息之和。 本次激励计划预留授予的 17 名激
励对象 2022 年度的综合考评进行
打分，对应评价等级为 A 或 B 有
17 名，评价等级为 C 的有 0 名，评
价等级为 D 的有 0 名；因此上述 17
名激励对象均满足了预留授予部
分第一个解除限售期的个人绩效
考核解除限售条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予部分
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第二个限售期将于 2023 年 5 月 18 日届满、预留授予部分第一个限售期已于 2023 年 3
月 2 日届满，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量
根据《激励计划》以及第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通
过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的首次授予的
激励对象为 56 人，预留授予的激励对象为 17 人。因公司实施 2021 年度利润分配及资
本公积转增股本方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，本次可解除限售的首
次授予和预留授予的限制性股票数量合计 195.44 万股，约占公司目前总股本的 0.60%，
具体情况如下：
（一）首次授予激励对象及名单第二个解除限售期解除限售情况：
已获授的限制性 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数量 限制性股票数量
股） （万股） （万股）
董事、董事会秘
袁少岚 75.60 22.68 30.24
书、财务总监
袁其亮 副总经理 74.20 22.26 29.68
施正军 副总经理 74.20 22.26 29.68
中层管理人员、核心技术（业务）
310.80 93.24 124.32
人员（53 人）
合计 534.80 160.44 213.92
注：1、表中股份数量均为公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、
深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（二）预留授予激励对象及名单第一个解除限售期解除限售情况：
已获授的限制性 本次可解除限售 剩余未解除限售
职务 股票数量（万 限制性股票数量 限制性股票数量
股） （万股） （万股）
中层管理人员、核心技术（业务）
70.00 35.00 35.00
人员（17 人）
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合计 70.00 35.00 35.00
注：上表中股份数量均为公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次解除限售
的激励对象及解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次解除限售的限制性股票的买卖应当
遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次解除限售相关事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并
办理解除限售相关手续；
2、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予部分第二个限售期将于
2023 年 5 月 18 日届满、预留授予部分第一个限售期已于 2023 年 3 月 2 日届满，本次
解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次解除限售的激励对象及解除
限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》的相关规定，本次解除限售的限制性股票的买卖应当遵守《公司法》
《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个 解除限
售期解除限售条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：孟令奇
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杜丽平
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年 月 日
